证券代码：601028            证券简称：玉龙股份       公告编号：2020-022



      江苏玉龙钢管股份有限公司关于收到上海证券交易所
     对公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 9 日收到上
海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对江苏玉龙钢管股份有限公司 2019
年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0698 号）（以下简称《问
询函》），《问询函》全文如下：
“江苏玉龙钢管股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的
内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，请你公司从经营情况、财务状况
等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司经营情况
    1.整体经营情况。报告期公司处置新能源业务，加大钢管业务的剥离力度，
钢管产量及销量均大幅减少，前三季度公司亏损 1270.7 万元，但全年实现净利
润 2041.54 万元，同比下降 6.69%，主要原因是公司在第四季度新增煤炭、天然
橡胶、化工品、农产品等大宗商品贸易业务，有效改善了公司的经营业绩。请公
司结合现有业务板块的资金实力、硬件支持、技术储备、人员结构等因素，补充
披露公司从事大宗商品贸易业务的主要考虑以及未来公司的产业布局情况，并结
合毛利率、盈利能力等因素分析开展贸易业务的可持续性和稳定性。
    2.大宗贸易业务。年报披露，公司新增大宗商品贸易业务 2019 年产生营业
收入 16.38 亿元，占公司主营业务收入的 89.07%。请公司补充披露:（1）大宗
商品贸易业务的经营模式，包括但不限于供应商的选择方式、供销合同的获取及
签订方式、采购及销售定价方式、仓储与运输方式、交付及结算方式、商品风险
转移及收入确认时点、公司对商品承担的风险与责任等；（2）公司大宗商品贸易
业务的收入确认政策，明确采取总额法还是净额法确认收入，并结合会计准则说
明相关判断依据；（3）分别列示公司前五大销售客户及供应商名称、交易内容、
具体金额、各自占比，及是否与公司及董监高、控股股东、实际控制人存在关联
关系或其他利益关系；（4）请会计师对上述事项发表意见。
    3.剥离钢管业务。公司自 2016 年开始逐步将钢管业务相关资产进行处置，
目前已无钢管业务子公司。2019 年公司又将与钢管业务相关的商标权、专利权、
机器设备等资产及因经营钢管业务产生的应收款债权转让予玉龙科技，上述交易
对公司 2019 年合并报表利润总额的影响约为 465.25 万元。请公司补充披露上
述资产置出后，公司是否还保留其他钢管相关业务及相关资产负债，如有请说明
未来对相关业务及资产负债的规划和安排。
    4.置出子公司股权情况。2018 年 5 月，公司以 7.90 亿元价款取得天津玉汉
尧 33.34%股权，并通过表决权安排获得控制权。2019 年 5 月，公司又以 8.18 亿
元对价向朗森公司转让天津玉汉尧 33.34%股权,确认处置收益 1261.48 万元。交
易完成后，天津玉汉尧不再纳入公司合并范围。天津玉汉尧主营业务为锂电材料
的生产销售，2018、2019 年分别净亏损 2251.25 万元、3351.02 万元。（1）前期
公司披露出售原因为天津玉汉尧新技术市场化培育周期较长，尚在建设运营期，
出售有利于缓解公司业绩压力及资金持续投入压力。请补充披露公司在标的公司
经营规模及产品链尚不完整、客户市场尚未有效开拓等情况下，收购其股权的主
要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。并请独立董事发表意见； 2）
前期公司披露，收购标的股权可以培育公司新的利润增长点，在新能源、新材料
方向领域抢占市场先机。请补充披露公司买入上述资产仅一年又卖出的原因及合
理性，是否存在前后信息披露不一致的情形；（3）2018 年年报披露公司与天津
玉汉尧曾发生关联债权债务 1700 万元，发生在合并日之前，并于当年 6 月偿还
完毕。请补充披露上述关联债权债务发生背景，及报告期内公司与天津玉汉尧是
否曾发生其他债权债务或资金往来及其发生背景、后续安排；（4）前期公司已收
到转让对价的 50%，另外 50%应于公司向朗森公司发出书面交割通知后 10 个工
作日内支付。请补充披露公司是否按期收到上述款项。
    5.国外业务。年报披露，报告期公司国外营业收入为 605.17 万元，较上年
减少 94.96%，毛利率为-3.18%，较上年减少 2.42%。请结合公司国外业务的具体
产品及业务模式说明报告期该部分营收及毛利率降低的原因及合理性，并说明公
司未来境内外业务的具体布局。
    二、关于公司财务情况
    6.预付款项。年报披露，公司预付账款期末余额为 10.74 亿元，期初余额
为 3871.81 万元，其原因主要是基于公司大宗商品贸易的业务模式，根据合同约
定预付给供应商的预付款所致。其中前五名预付货款合计金额占比 89.39%，账
龄均在 1 年以内。请公司补充披露：（1）上述预付款项对应合同的主要条款及相
关考虑、安排，包括但不限于合同签订时间、采购内容、预付比例、采购定价依
据、定价前后的价格波动情况及定价的合理性，约定及实际支付价款时间、产品
交付情况等；（2）结合公司及同行业业务模式等因素，分析预付账款大幅增加的
原因和合理性；（3）列示预付款项的对象和金额，说明预付对象是否与公司及董
监高、控股股东、实际控制人存在关联关系或其他利益关系；（4）请会计师对上
述事项发表意见。
    7.预收款项。年报披露，公司预收账款报告期期末余额为 1.03 亿元，期初
余额为 2045.85 万元，其原因系本期收取贸易业务客户的预付货款所致。请公司
补充披露：（1）结合公司及同行业业务模式、公司议价能力等要素，说明预收款
项快速增长的原因及合理性；（2）列示报告期新增预收款项的对象和金额，说明
形成新增预收款项的交易背景、业务模式及商业实质，明确预收对象与公司及董
监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明预收
款项的未来结算、产品交付及收入确认安排；（4）公司预付账款与预收账款差额
为 9.71 亿元，请结合公司资金情况、账期周转等因素说明此模式的合理性，并
分析公司的经营及现金周转是否承压；（5）请会计师对上述事项发表意见。
    8.销售费用。年报披露，公司在职员工 50 人，销售人员 21 人，较上期增加
12 人。而报告期公司仅发生销售费用 672.92 万元，较上年减少 88.09%，其中主
要为职工薪酬 311.71 万元、运输装卸费 182.13 万元，均较上年有所减少。请公
司结合报告期贸易量激增的背景、销售费用的具体内容、销售人员的绩效激励等，
分析说明销售费用与公司贸易量及销售人员变化情况不相匹配的原因及合理性。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当详细披露无
法披露的原因。
    请公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 6 月 17 日之前，就上述事项
予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
    公司收到上述《问询函》后高度重视，正积极组织相关人员根据上海证券交
易所的要求，尽快对《问询函》所涉及的问题进行回复，并及时履行信息披露义
务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。


    特此公告。
                                               江苏玉龙钢管股份有限公司
                                                        2020 年 6 月 10 日