玉龙股份：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-08-28
江苏玉龙钢管股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
上海
二〇二〇年九月
江苏玉龙钢管股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
1、2020 年第二次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2、会议须知 ................................................................. 3
3、议案一：关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订《公司章程》的议案 ...... 4
4、议案二：关于 2020 年开展期货套期保值业务的议案............................. 8
5、议案三：关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案 ........................ 9
6：议案四：关于增选董事的议案 .............................................. 10
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2020 年 9 月 1 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2020 年 9 月 1 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 9 月 1
日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 31 层会议室。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
（三）股东发言和股东提问
（四）现场推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（五）对审议议案进行投票表决
（六）统计表决结果
(七) 宣读现场会议投票表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）公司董事在股东大会决议上签字
（十）主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参
会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并
领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会
议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，
发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发
言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决
时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于变更公司名称、注册地址及经营范围并修订《公司章程》的
议案
各位股东及股东代表：
公司因自身发展规划及经营发展需要拟变更公司注册地址、公司名称及经营
范围，同时根据《公司法》、《上市公司章程指引》等规定，对《公司章程》相应
条款进行修订。具体情况如下：
一、变更注册地址
变更前：江苏无锡市玉祁镇工业园
变更后：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷
A4-4 号楼 1101-1 室（暂定，最终以工商部门核准信息为准）
二、变更公司名称
变更前： 江苏玉龙钢管股份有限公司
变更后： 山东玉龙黄金股份有限公司（暂定，最终以工商部门核准信息为
准）
三、变更经营范围
变更前：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；
镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；化工石油工程、市政公用工程施工
（凭有效资质证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证经营）、石油钻采专用设
备、铸钢件的开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；供应链管理服务；国内贸易
（不含国家限制及禁止类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
变更后：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石
销售；金属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆路
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国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产
品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；有色金属合
金销售；橡胶制品销售；化学产品销售（不含许可类化工产品）；许可项目：矿
产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出口；食
品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
四、《公司章程》修订对比表如下：
序
修订前 修订后
号
第四条 公司名称：江苏玉龙钢管股份有限
公司 第四条 公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司
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英文全称：Jiangsu Yulong Steel 英文全称：Shandong Yulong Gold Co., Ltd.
Pipe Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验区济
第五条 公司住所：江苏无锡市玉祁镇工业
南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1101-1
2 园
室
邮政编码：214183
邮政编码：250101
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般
第十三条 经依法登记，公司的经营范围
项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；
为：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回
金属矿石销售；金属材料销售；供应链管理服务；
转支承的制造、加工、销售；镀锌加工业
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
务及各种管道和管件的防腐处理；化工石
的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危
油工程、市政公用工程施工（凭有效资质
险化学品）；陆路国际货物运输代理；国内货物运输
证书经营）；金属压力容器（凭有效许可证
代理；企业管理；食用农产品批发；食用农产品零
3 经营）、石油钻采专用设备、铸钢件的开发、
售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及
制造、销售；自营和代理各类商品及技术
制品销售；有色金属合金销售；橡胶制品销售；化
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
学产品销售（不含许可类化工产品）；许可项目：矿
进出口的商品和技术除外）；供应链管理服
产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出
务；国内贸易（不含国家限制及禁止类项
口；黄金及其制品进出口；食品经营（销售预包装
目）。（依法须经批准的项目，经相关部门
食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
批准后方可开展经营活动）
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
的股份：
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
合并；
4 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份奖励给本公司职工；
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
为股票的公司债券；
股份的。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公
必需。
司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
选择下列方式之一进行：
的其他方式进行。
5 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）有关监管部门认可的其他方式。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
（一）项至第（三）项的原因收购本公司 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 条第一款第（三）项、第（五）项、（六）项规定的
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
第（一）项情形的，应当自收购之日起十 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 事会会议决议。
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情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
行股份总额的百分之五；用于收购的资金 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
应当从公司的税后利润中支出；所收购的 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
股份应当在一年内转让给职工。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的
变更（备案）登记手续。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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二〇二〇年九月一日
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议案二：
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关于2020年开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，
公司以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据公司及控股子公司风险
控制和经营发展需要，公司及控股子公司在 2020 年开展期货套期保值业务的在
手合约任意时点保证金不超过 20,000.00 万元。上述额度在 2020 年度内可循环
使用，开展套期保值业务的资金来源均为公司及控股子公司的自有资金。具体内
容详见公司 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 刊登的《关
于 2020 年度开展期货套期保值业务的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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二〇二〇年九月一日
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议案三：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于为控股子公司提供业务担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司开展大宗商品贸易业务提供相
关业务担保，担保额度不超过人民币 10 亿元。实际业务担保金额以正式签订的
担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。上述担保事项经
2020 年第二次临时股东大会审议通过后，由董事会授权总经理代表公司签署相
关法律文件。具体内容详见公司 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 刊登的《关于为控股子公司提供业务担保额度预计的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意该
项议案的独立意见，现提交股东大会审议。
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二〇二〇年九月一日
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议案四：
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于增选董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，并经公司董事会提名委员会资格审查，提名牛磊先生为公司第五届
董事会非独立董事候选人（简历见附件），提名邓旭先生为公司第五届董事会独
立董事候选人（简历见附件）。
现提请各位股东对以下两项逐项审议并表决：
1、非独立董事候选人牛磊；
2、独立董事候选人邓旭；
该议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意该
项议案的独立意见，现提交股东大会审议。
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二〇二〇年九月一日
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附件：简历
非独立董事：
牛磊，男，1981 年生，中国国籍，研究生，高级经济师。曾任职于济南高
新控股集团有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新发展股份有限公司。
独立董事：
邓旭，男，1966 年生，中国国籍，博士，副教授。曾任职于湖南省邵阳市
对外贸易化工医药机械公司，现任上海对外经贸大学法学院副教授。
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