山东玉龙黄金股份有限公司独立董事
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
           评估目的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司山东蓝景
矿业有限公司收购山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）持
有的Barto Industry Co Pty Ltd（以下简称“巴拓实业”）100%股权（以下简称“标的
资产”）（以下简称“本次交易”）。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料及文件，基于独立判断立
场，对公司进行本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：
    （一）中联评估资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及
本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服
务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
    （二）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；
    （三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。本次评估中，巴拓实业的股权价值采用资产基础法和收益法进
行评估，标的资产涉及的矿业权将采用折现现金流量法进行评估。评估机构按照国
家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；
    （四）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价
值公允、准确。本次支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的
评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利
益。
   综上所述，独立董事认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，
交易定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。


独立董事：
王建平、李春平、邓旭