德恒上海律师事务所
关于
山东玉龙黄金股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 层 邮编：200080
电话：86 21 5598 9888 / 5598 9666 传真：86 21 5598 9898
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
目 录
一、本次重大资产重组方案 ....................................................................................................... 10
二、本次重大资产重组相关方的主体资格 ............................................................................... 16
三、本次重大资产重组的相关协议 ........................................................................................... 28
四、本次重大资产重组的批准和授权 ....................................................................................... 34
五、本次重大资产重组的实质性条件 ....................................................................................... 37
六、标的资产 ............................................................................................................................... 40
七、债权债务安排 ....................................................................................................................... 55
八、职工安置 ............................................................................................................................... 55
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................................... 56
十、本次交易不构成重组上市 ................................................................................................... 59
十一、信息披露 ........................................................................................................................... 59
十二、关于股票买卖情况的自查 ............................................................................................... 60
十三、证券服务机构的资格 ....................................................................................................... 62
十四、结论性意见 ....................................................................................................................... 63
附件一：标的公司及其下属子公司拥有的矿业权一览表 .......................................................... I
附件二：标的公司及其下属子公司拥有的不动产权利一览表 ............................................. VIII
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释 义
除非正文中另有说明，本《法律意见》中下列词语具有以下特定含义：
山东玉龙黄金股份有限公司，曾用名为江苏玉
玉龙股份/上市公司 指
龙钢管股份有限公司
玉龙有限 指 江苏玉龙钢管有限公司，玉龙股份前身
山东蓝景矿业有限公司，系上市公司的全资子
蓝景矿业 指
公司，本次收购的实施主体
海南厚皑科技有限公司，曾用名为上海厚皑科
厚皑科技 指
技有限公司，系上市公司控股股东
上海厚立实业有限公司，系厚皑科技的唯一股
厚立实业 指
东
济南高新控股集团有限公司，系上市公司第二
济高控股 指
大股东
天业集团/天业有限/交 山东天业房地产开发集团有限公司，曾用名为
指
易对方 山东天业房地产开发有限公司
Barto Industry Co Pty Ltd（巴拓实业有限公司，
巴拓实业/标的公司 指 曾用名为 Shandong Tianye Group Bid Co Pty
Ltd），系一家注册于澳大利亚的公司
标的资产 指 巴拓实业 100%的股权
Barto Australia Pty Ltd（巴拓澳大利亚有限公
司，曾用名包括 Tianye SXO Australia Pty Ltd，
巴拓澳洲 指
Hanking Australia Pty Ltd），系一家注册于澳
大利亚的公司，巴拓实业持有其 100%的股权
Barto Gold Mining Pty Ltd（巴拓黄金矿业有限
公司，曾用名包括 Tianye SXO Gold Mining Pty
巴拓黄金 指 Ltd，Hanking Gold Mining Pty Ltd），系一家
注 册 于 澳 大 利 亚 的 公司 ， 巴 拓 澳 洲 持 有 其
100%的股权
Barto Mininng Alliance Pty Ltd（巴拓联合矿业
有限公司，曾用名包括 Tianye SXO Mining
巴拓联合 指 Alliance Pty Ltd，Hanking Mining Alliance Pty
Ltd），系一家注册于澳大利亚的公司，巴拓
黄金持有其 100%的股权
天业控股 指 Shandong Tianye Group Hold Co Pty Ltd（山东
2
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天业集团控股有限公司）
中融信托 指 中融国际信托有限公司
玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业以承担
本次重大资产重组/本次 交易对方尚欠济高控股与交易对价等额债务
指
交易 偿还责任的方式收购交易对方持有的巴拓实
业 100%的股权
《重大资产购买报告 《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买
指
书》 暨关联交易报告书》
基准日/评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-8 月
《山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产
开发集团有限公司及济南高新控股集团有限
《股权收购协议》 指
公司及 Barto Industry Co Pty Ltd 之股权收购及
债务重组协议》
中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报
字[2021]第 89 号”《山东玉龙黄金股份有限公
《巴拓实业评估报告》 指
司拟购买 Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股权
项目资产评估报告》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《巴拓实业审计报告》 指 的“（2021）京会兴审字第 65000001 号”《Barto
Industry Co Pty Ltd 审计报告及财务报表》
《巴拓实业尽职调查报 Bird&Bird LLP 于 2020 年 12 月 23 日出具的关
指
告》 于巴拓实业的法律尽职调查报告
《巴拓澳洲尽职调查报 Bird&Bird LLP 于 2020 年 12 月 23 日出具的关
指
告》 于巴拓澳洲的法律尽职调查报告
《巴拓黄金尽职调查报 Bird&Bird LLP 于 2020 年 12 月 23 日出具的关
指
告》 于巴拓黄金的法律尽职调查报告
《巴拓联合尽职调查报 Bird&Bird LLP 于 2020 年 12 月 23 日出具的关
指
告》 于巴拓联合的法律尽职调查报告
《巴拓实业尽职调查报告》《巴拓澳洲尽职调
境外法律尽调报告 指 查报告》《巴拓黄金尽职调查报告》《巴拓联
合尽职调查报告》
Bird&Bird LLP 于 2020 年 12 月 23 日出具的关
《境外法律意见书》 指
于巴拓实业及其对外投资企业的法律意见书
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市监局 指 市场监督管理局（前身为工商行政管理局）
济南高新区市监局 指 济南高新技术产业开发区管委会市场监管局
独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所 指 德恒上海律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
西澳/西澳州 指 澳大利亚联邦西澳大利亚州
Foreign Investment Review Board，即澳大利亚
FIRB 指
外国投资审查委员会
Personal Property Securities Register，即澳大利
PPSR 指
亚联邦个人财产担保登记处
Government of Western Australia Department of
Mines, Industry Regulation and Safety，即西澳
DMIRS 指
州矿业、工业监管和安全部（原西澳州矿产石
油部）
《德恒上海律师事务所关于山东玉龙黄金股
《法律意见》 指 份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律
意见》
根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议修订，自 2020
年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代
表大会常务委员会第六次会议修订，自 2018
《公司法》 指
年 10 月 26 日起施行的《中华人民共和国公司
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020
《重组管理办法》 指
年修订）
《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修
《股票上市规则》 指
订）
4
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中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他
具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不
法律、法规 指 时的修改、修正、补充、解释或重新制定，仅
为区别表述之目的，不包括香港、澳门、台湾
地区的法律、法规
元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元
澳元 指 Australian Dollar，澳大利亚法定货币
注：本《法律意见》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五
入造成。
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德恒上海律师事务所
关于山东玉龙黄金股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的
法律意见
德恒 02F20200578-00001 号
致：山东玉龙黄金股份有限公司
根据玉龙股份与本所签订的法律服务协议，本所接受玉龙股份委托，就玉
龙股份本次重大资产重组事宜，担任玉龙股份的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 修订）》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本《法律意见》。
根据有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上交所的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责精神，本所经办律师对下述
与玉龙股份本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验、查询和验证：
1．本次重大资产重组方案；
2．本次重大资产重组通过的有关董事会决议；
3．本次重大资产重组相关方的主体资格；
4．本次重大资产重组相关方签署的《股权收购协议》；
5．本次重大资产重组相关方所履行的批准和授权程序；
6．本次重大资产重组是否满足《重组管理办法》规定的有关实质性条件；
7．玉龙股份本次重大资产重组所涉标的公司的债权债务安排；
8．玉龙股份本次重大资产重组所涉标的公司的职工安置情况；
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9．关联交易及同业竞争；
10．本次重大资产重组是否构成重组上市；
11．玉龙股份的信息披露；
12．玉龙股份本次重大资产重组相关内幕信息知情人在自查期间内买卖玉
龙股份股票的情况；
13．玉龙股份本次重大资产重组的相关中介机构，包括独立财务顾问、审
计机构、资产评估机构、法律顾问是否具备相应业务资质；
14．结论性意见；等等。
对本所出具的本《法律意见》，本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师依据本《法律意见》出具日之前已经发生或存在的事实以
及中华人民共和国（为本《法律意见》之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所经办律师仅同意将本《法律意见》作为玉龙股份本次重大资产重组
必备的法定文件，随其他申报材料一同上报给相关证券监督管理部门，并愿意
承担相应的法律责任。本所为玉龙股份本次重大资产重组而制作、出具的法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本《法律意见》存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接经济损失的，本
所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。
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4．本所经办律师仅同意本次重大资产重组的独立财务顾问在其为本次重大
资产重组所制作的相关文件中按证券监督管理部门的要求引用本《法律意见》
的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本《法律意见》之目的，本所假设本次重大资产重组相关方已向
本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真
实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本《法律意
见》的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
该等事实和文件于提供给本所之日及本《法律意见》出具日，未发生任何变更。
6．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所经办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组相关方、有关人员及其他
有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《法律意见》。
7．本所经办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项以及中
国法律法规管辖范围之外的法律事项发表意见，本所经办律师在本《法律意见》
中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、境外律师尽职调
查报告和/或法律意见书中的数据或结论时，并不意味本所经办律师对这些数字
或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8．就本次交易所涉及的境外法律事项，公司聘请了境外律师提供专业意见。
按照国际并购惯例的法律尽职调查要求和范围，境外律师对标的公司开展法律
尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律尽职调查报告和法律意见书。本所
及本所经办律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资
格。本《法律意见》中涉及境外法律事项的内容，均为根据标的公司所提供的
资料、境外律师出具的境外法律尽职调查报告、境外法律意见书、其他法律性
文件或其译文所作的引述、摘录与翻译，并受限于该等文件中的相关声明、假
设与条件。本所及本所经办律师对该等文件的引述行为，并不视为本所及本所
经办律师对该等文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明示或
默示的保证。
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9．本次交易的标的公司涉及境外，相关材料和文件的原始语种涉及外国语
言。在翻译为中文译文披露的过程中，受限于中外法律法规、社会文化、表达
习惯等差异，由外国语种翻译的中文译文可能无法十分贴切地表述原文的意思。
10．本《法律意见》仅供本次重大资产重组之目的使用，未经本所及经办
律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对玉龙股份
本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次重大资产重组方案
根据玉龙股份 2021 年 3 月 5 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过
的《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关
于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于公司本次重大资产购买
不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议
案》《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司及济南
高新控股集团有限公司及 Barto Industry Co Pty Ltd 之股权收购及债务重组协议>
的议案》《重大资产购买报告书》以及《股权收购协议》等，本次重大资产重
组的方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概况
1．标的资产：天业集团持有的巴拓实业 100%的股权。
2．交易对方：天业集团。
3．交易方式：玉龙股份全资子公司蓝景矿业收购天业集团持有的巴拓实业
100%的股权，交易对价为蓝景矿业于债务承担日（即标的资产交割日）承担天
业集团尚欠济高控股的与交易对价金额等额的债务。
本次交易完成后，玉龙股份全资子公司蓝景矿业持有巴拓实业 100%的股
权。
（二）定价依据及交易价格
本次交易标的资产为巴拓实业 100%的股权，交易价格参考以 2020 年 8 月
31 日为基准日的资产评估结果，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的“中联评报字[2021]第 89 号”《山东玉龙黄金股份有限
公司拟购买 Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股权项目资产评估报告》，本次评估
以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，选取收益法对巴拓实业的股东全部权益进
行评估，以收益法评估后的巴拓实业股东全部权益价值评估值为 122,484.00 万
元。
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综上，巴拓实业在评估基准日 2020 年 8 月 31 日的股东全部权益评估值为
122,484.00 万元。基于上述评估结果并经交易双方协商一致，巴拓实业 100%股
权的价格为 122,484.00 万元，因此，蓝景矿业与天业集团协商确定天业集团拟
出售的巴拓实业 100%股权交易价格为 122,484.00 万元。
（三）本次交易支付方式及支付安排
1．蓝景矿业将在标的资产交割日以承担天业集团尚欠济高控股与交易对价
等额债务偿还责任的方式支付交易对价。
2．本次交易的支付安排
蓝景矿业将按照如下方式支付巴拓实业 100%股权的交易对价：
在满足《股权收购协议》约定的先决条件，标的资产过户登记在蓝景矿业
名下之日起 10 个工作日内，蓝景矿业将交易对价支付至济高控股指定银行账户。
（四）标的资产的交割
在同时满足如下条件之日起的第 10 个工作日或交易双方以书面方式另行商
定的日期办理完成将天业集团持有的标的资产登记于蓝景矿业名下的手续：
1．澳大利亚联邦政府财政部长就本次交易：
（1）已通知蓝景矿业，澳大利亚联邦政府对蓝景矿业收购标的资产没有异
议，且该通知是无条件的或者受蓝景矿业可接受的条件限制（该等限制条件由
财长自行决定）；或
（2）根据《1975 年（联邦）外国收购和并购法》（1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act）的规定，已不再有权就蓝景矿业根据《股权收购协议》对标
的资产进行的拟定收购作出命令。
2．澳大利亚联邦政府财政部长就标的资产的权利限制：
（1）已通知济高控股，澳大利亚联邦政府对济高控股获得标的资产担保权
益和巴拓实业及其对外投资企业资产权益没有异议，且该通知是无条件的或者
受济高控股可接受的条件限制（该等限制条件由财长自行决定）；或
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（2）根据《1975 年（联邦）外国收购和并购法》（1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act）的规定，已不再有权就济高控股获得标的资产担保权益和巴
拓实业及其对外投资企业资产权益作出命令。
3．蓝景矿业已取得中国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可，包
括但不限于商务部（厅）以及外汇监管部门的审查批准；
4．基于澳大利亚法律，天业集团向蓝景矿业提供了已经取得的巴拓实业及
其对外投资企业在标的资产交割时控制权变动所需的所有同意（无条件或者受
蓝景矿业可接受的条件限制）的证明；
5．济高控股已经在 PPSR 登记成为标的资产的质押权人以及在 DMIRS 登
记成为巴拓实业及其对外投资企业相关矿业权的抵押权人；
6．本次交易已获得各方内部决策机构审议通过；
7．本次交易已获得玉龙股份股东大会审议通过；
8．巴拓实业及其对外投资企业已经获得注册在其股权及资产上的所有权利
负担的解除（《股权收购协议》附件 3 所示允许的权利负担除外）；
9．济高控股向蓝景矿业发出通知，表明同意蓝景矿业承担天业集团尚欠济
高控股与交易对价等额的债务；
10．《股权收购协议》6.1A 条约定的财务协助先决条件得到满足；
11．《股权收购协议》6.1B 条约定的海外居民资产增值税税务扣缴免责证
书先决条件得到满足。
（五）业绩承诺及补偿
1．承诺净利润数的确定
天业集团承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下简称“业
绩承诺期”）承诺实现的净利润数分别为：2021 年度不低于 1 亿元、2022 年度
不低于 2 亿元和 2023 年度不低于 3 亿元。
2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
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（1）蓝景矿业或玉龙股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具专项审核报告（以下简称
“《专项审核报告》”），当年标的公司实现的净利润数（即实际净利润数）与
当年承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经交易各方同意，在当年标的公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和
金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的
净利润数，具体规则如下：
（a）针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于 4.8（即 1 澳元可兑换人民币低于 4.8
元，以中国人民银行公布的外汇牌价为准），则以 1:4.8 的澳元兑人民币的汇率
对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年澳元兑
人民币的平均汇率不低于 4.8（即 1 澳元可兑换人民币不低于 4.8 元），不另做
模拟调整。
（b）针对金价的模拟调整规则
以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年标的公司实现销售
的平均金价低于 2,100 澳元/盎司，则以 2,100 澳元/盎司的金价对当年标的公司
归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年标的公司实现销售的平
均金价不低于 2,100 澳元/盎司，不另做模拟调整。
（2）针对标的公司在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由澳元折成人民
币，由蓝景矿业或玉龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。
（3）各方同意对标的公司利润表损益项目采用发生当年澳元兑换人民币的
平均汇率进行折算，且按照上述汇率模拟调整规则以确定标的公司在业绩承诺
期各财年以人民币计算的实际净利润数。
3．实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
业绩承诺期内各年度天业集团应对蓝景矿业补偿的金额（以下简称“应补偿
金额”）的计算方式如下：当年应补偿金额 = [（标的公司截至当年年末承诺净
利润数 – 标的公司截至当年年末实际净利润（经模拟调整后）累计数）/标的公
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司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和] × 本次交易对价 – 已补偿金
额。
（1）业绩承诺期间，若当年标的公司虽然未实现当年承诺净利润数，但截
至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在
当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累计实现的利润情况，累计目标未完成
的，天业集团于三年承诺期满后，一次性计算应补偿金额；
（2）业绩承诺期间，若当年标的公司未实现当年承诺净利润数，且截至当
年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照约定的公式计
算补偿金额。
4．补偿方式
（1）在发生依据《股权收购协议》第 4.3 条需要补偿的情况下，在每一年
度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，天业集团应
当将依据《股权收购协议》第 4.3 条计算的应补偿的现金金额一次性全额汇入蓝
景矿业指定的银行账户。
（2）当依据《股权收购协议》第 4.3 条的应补偿金额小于 0 元时，应补偿
额按 0 取值。
5．交易对方承诺业绩补偿责任的金额上限
天业集团在业绩承诺期间承担的应补偿额的总金额不超过目标资产交易对
价。
6．济高控股对天业集团业绩承诺的差额补足义务
济高控股同意并承诺，对天业集团基于《股权收购协议》第四条约定应对蓝
景矿业进行补偿事宜承担差额补足义务，即济高控股应在《股权收购协议》第
4.4(a)条约定的期限届满后 20 个工作日内一次性将差额补足款项全额汇入蓝景
矿业指定的银行账户。
（六）期间损益安排
1．如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的公司及其对外投资
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企业所产生的盈利由交割后的股东即蓝景矿业享有，亏损由天业集团以现金方
式补足。上市公司或蓝景矿业有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对任
一标的公司及其对外投资企业过渡期损益进行专项审计，或要求蓝景矿业、天
业集团双方共同对标的公司自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署
确认书，以确认标的公司及其对外投资企业过渡期的损益情况。如确认结果认
定标的资产发生亏损的，则天业集团应在专项审计报告出具之日起或确认书签
署之日起 10 个工作日内按《股权收购协议》的约定以现金方式补足。
（2）各方同意，标的公司及其对外投资企业于本次交易评估基准日前的滚
存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不进行现金分红。
（3）因基准日之前的原因使标的公司及其对外投资企业在基准日之后遭受
的未列明于法定账目中，也未经蓝景矿业、天业集团、巴拓实业确认的负债，
以及虽在标的公司及其对外投资企业财务报表中列明但负债的实际数额大于列
明数额的部分，应由天业集团独立承担。天业集团应于前述情形发生之日起 10
个工作日将应独立承担的负债金额支付给标的公司及其对外投资企业。
（七）债权债务处理和人员安置
1．本次交易为收购标的公司的 100%股权，不涉及债权债务的处理。原属
于标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
2．本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。
（八）本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交玉龙股份股东大会审议通
过之日起 12 个月。
（九）本次交易构成重大资产重组
根据《股权收购协议》和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏
亚审[2020]505 号”《审计报告》以及兴华会计师出具的《巴拓实业审计报告》中
的相关财务数据，判断本次交易是否构成重大资产重组的相关财务指标计算如
下：
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单位：万元
项目 玉龙股份 巴拓实业 占比
资产总额（交易金额） 221,685.91 122,484.00 55.25%
营业收入 183,949.72 67,944.21 36.94%
资产净额（交易金额） 206,828.07 122,484.00 59.22%
根据《重组管理办法》及上述计算结果，本次交易构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组行为。
（十）本次交易构成关联交易
根据本次重大资产重组相关方的工商登记资料，交易对方、玉龙股份的董
事、监事、高级管理人员及实际控制人填写的调查表、济高控股的公司章程以
及书面说明并经本所经办律师核查，济高控股系持有玉龙股份 5%以上股份的股
东，系玉龙股份的关联方。本次交易中，因玉龙股份全资子公司蓝景矿业拟以
承担天业集团对济高控股与交易对价同等金额债务偿还责任的方式支付交易对
价，结合本次重大资产重组整体背景及《股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产重组构成关联交易。
（十一）本次交易不构成重组上市
经本所经办律师核查，本次交易对方天业集团与上市公司实际控制人赖郁
尘不存在关联关系，且本次交易前后上市公司的实际控制人没有发生变化，因
此本次交易不构成重组上市。
综上，本所经办律师认为，本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》
的有关规定。
二、本次重大资产重组相关方的主体资格
本次重大资产重组的相关方包括：收购方蓝景矿业，收购方母公司玉龙股
份，交易对方天业集团。
（一）收购方：蓝景矿业
1．蓝景矿业的基本情况
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根据蓝景矿业的工商登记资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，蓝景矿业持有济南高新区市监局核发的
统一社会信用代码为 91370100MA3TUPJF4U 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 山东蓝景矿业有限公司
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼
住所
1101-2室
法定代表人 陈斌斌
注册资本 10,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020年8月27日
登记机关 济南高新区市监局
经营期限 2020年8月27日至长期
一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿
及制品销售；金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围 主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；黄
金及其制品进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2．设立及股权结构
2020 年 8 月 14 日，玉龙股份签署《山东蓝景矿业有限公司章程》，同意出
资 10,000 万元设立“山东蓝景矿业有限公司”。2020 年 8 月 27 日，济南高新区
市监局核发了《营业执照》。蓝景矿业的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
玉龙股份 10,000 100
合 计 10,000 100
（二）收购方的母公司：玉龙股份
1．玉龙股份的基本情况
根据玉龙股份的工商登记资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，玉龙股份持有济南高新区市监局核发的
统一社会信用代码为 91320200718600590J 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 山东玉龙黄金股份有限公司
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路7000号汉峪金谷A4-4号楼
住所
1101-1室
法定代表人 赖郁尘
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注册资本 78,302.576万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1999年12月22日
登记机关 济南高新区市监局
经营期限 1999年12月22日至长期
一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金
属材料销售；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；仓储设备租赁服务；成品油仓储（不含危险化学品）；陆
路国际货物运输代理；国内货物运输代理；企业管理；食用农产品批发；食
用农产品零售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；
经营范围
有色金属合金销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口；黄金及其制品进出
口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
登记状态 在营（开业）企业
根据本所经办律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询，截至
2020 年 9 月 30 日，玉龙股份的前十大股东为：
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
1 厚皑科技 203,621,858 26.00
2 济高控股 187,920,000 24.00
3 刘向东 18,958,800 2.42
4 周国金 14,030,700 1.79
5 高建岳 13,877,508 1.77
6 章琍 11,540,000 1.47
7 范永明 10,329,732 1.32
8 冯波 8,950,000 1.14
9 周祖根 8,353,960 1.07
10 朱秀芬 7,905,000 1.01
2．主要历史沿革
根据玉龙股份提供的资料并经本所经办律师查阅玉龙股份披露的相关公
告，玉龙股份的主要股本演变情况如下：
（1）2007 年 7 月，玉龙股份设立
2007 年 6 月 15 日，玉龙有限召开股东会并作出决议，同意以截至 2007 年
3 月 31 日的公司净资产折成发起人股 21,500 万元，由各股东按原比例持有，作
为变更后股份公司的注册资本。
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2007 年 6 月 15 日，玉龙股份发起人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君签署
了《发起人协议书》，一致同意将玉龙有限整体变更为玉龙股份。
2007 年 7 月 9 日，玉龙股份发起人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君共同
签署《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》。
2007 年 6 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公 W[2007]B073
号”《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 22 日，玉龙股份（筹）的注册资本为
21,500 万元，实收资本 21,500 万元，其中，唐志毅持有 8,600 万股，持股比例
40%；唐永清持有 4,300 万股，持股比例 20%；唐维君持有 4,300 万股，持股比
例 20%；唐柯君持有 4,300 万股，持股比例 20%。
2007 年 7 月 9 日，玉龙股份全体发起人股东召开第一次股东大会。
2007 年 7 月 13 日，江苏省无锡工商行政管理局核准本次变更登记。
玉龙股份设立时的股本结构如下：
序号 发起人 持股数（万股） 持股比例（%）
1 唐志毅 8,600.00 40.00
2 唐永清 4,300.00 20.00
3 唐维君 4,300.00 20.00
4 唐柯君 4,300.00 20.00
合 计 21,500.00 100.00
（2）2011 年 11 月，玉龙股份首次公开发行股票并上市
玉龙股份设立后，经过历次股份变动，总股本变更为 23,800 万股。
2011 年 10 月 13 日，中国证监会出具“证监许可[2011]1646 号”《关于核准
江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准玉龙股份首次公
开发行股票并上市，核准玉龙股份公开发行不超过 7,950 万股新股。2011 年 11
月 7 日，玉龙股份流通股票在上交所上市流通，股票简称“玉龙股份”，股票代
码“601028”。
（3）2013 年 9 月，2013 年限制性股票激励计划首次授予
2013 年 9 月 9 日，玉龙股份召开第二届董事会第三十三次会议，经非关联
董事表决通过了《江苏玉龙钢管股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授
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予对象及授予数量的议案》《江苏玉龙钢管股份有限公司关于限制性股票激励
计划授予相关事项的议案》。
根据《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2013-034），
本次实际授予数量 262 万股，实际授予对象 35 人。
2013 年 9 月 17 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具“苏公
W[2013]B098 号”《验资报告》，截至 2013 年 9 月 17 日，玉龙股份已收到本次
35 位激励对象缴纳的新增出资额 1,095.16 万元，其中，新增注册资本（实收资
本）262 万元，资本公积 833.16 万元。玉龙股份的总股本变更为 32,012 万股。
（4）2014 年 7 月，玉龙股份第一次注销已回购部分股权激励股票
2014 年 7 月 18 日，玉龙股份分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，
玉龙股份决定回购并注销部分人员获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购并
注销的限制性股票数量为 120,000 股，回购总价款为 501,600 元。回购注销完成
后，玉龙股份注册资本由 32,012 万元减少至 32,000 万元。
（5）2014 年 8 月， 2013 年限制性股票激励计划预留部分授予
2014 年 7 月 18 日，玉龙股份召开第三届董事会第五次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2014 年 7 月 18 日
作为本次预留限制性股票的授予日。
根据《股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》（公告编号：2014-027），
本次实际授予数量 30 万股，授予对象 7 人。
2014 年 8 月 7 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具“苏公
W[2014]B087 号”《验资报告》，截至 2014 年 8 月 4 日，玉龙股份已收到本次 7
位激励对象缴纳的新增出资额 189 万元（壹佰捌拾玖万元整）。其中：新增注
册资本（实收资本）30 万元，资本公积 159 万元。玉龙股份的总股本变更为 32,030
万股。
（6）2014 年 11 月，玉龙股份非公开发行股票
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2014 年 3 月 25 日，玉龙股份召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，玉龙股份拟非公开发行
股票数量总计不超过 3,848 万股，募集资金总额拟不超过 53,141 万元（含发行
费用），发行价格为 13.81 元/股。
2014 年 4 月 25 日，玉龙股份召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。由于 2013 年度利润分配，
玉龙股份将本次非公开发行股票发行价格由 13.81 元/股调整为 13.56 元/股，发
行股票数量上限调整为 39,189,528 股。
2014 年 9 月 19 日，中国证监会核发《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]978 号），核准玉龙股份非公开发行
新股不超过 39,189,528 股。
根据《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2014-039），
玉龙股份本次非公开发行股票的发行数量为 37,795,800 股，发行价格为 14.06 元
/股。本次非公开发行股票后，玉龙股份的总股本变更为 358,095,800 股。
（7）2015 年 4 月，玉龙股份资本公积转增股本
2015 年 4 月 17 日，玉龙股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，本次利润分配除派发现金红利外，同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 12 股，共计 429,714,960 股，利润分配实施完成后，
玉龙股份总股本将增加至 787,810,760 股。
（8）2015 年 7 月，玉龙股份第二次注销已回购部分股权激励股票
2015 年 5 月 28 日、2015 年 6 月 15 日，玉龙股份召开第三届董事会第十三
次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条
件的限制性股票的议案》。玉龙股份拟回购注销 33 名首次授予激励对象的限制
性股票 625,000 股,对应价格为 4.18 元/股；回购注销 7 名预留授予激励对象的限
制性股票 90,000 股，对应价格为 6.30 元/股。因玉龙股份实施 2014 年度利润分
配方案，由此将首次授予激励对象的股票回购数量由 625,000 股调整为 1,375,000
股，回购价款为 2,612,500 元；将预留授予激励对象的股票回购数量由 90,000 股
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调整为 198,000 股，回购价款为 567,000 元。本次回购并注销的限制性股票数量
为 1,573,000 股，回购总价款为 3,179,500 元。本次限制性股票回购并注销后，
玉龙股份注册资本将由 78,781.076 万元减少至 78,623.776 万元。
（9）2016 年 7 月，玉龙股份第一次实际控制人变更
玉龙股份实际控制人唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君于 2016 年 7 月 19
日与拉萨市知合科技发展有限公司（以下简称“知合科技”）签订了《股份转让
协议》和《表决权委托协议》，约定唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君将其持
有的 132,966,570 股公司股份通过协议转让的方式转让给知合科技。
2016 年 7 月 28 日，玉龙股份接到唐志毅、唐永清、唐柯君、唐维君的通知，
根据中登上海分公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转让股份的过户登
记手续已于 2016 年 7 月 28 日办理完毕。本次股份过户登记完成后，知合科技
持有玉龙股份 132,966,570 股，占本玉龙股份总股本的 16.91%。另根据协议约定，
唐永清、唐柯君将其持有的 100,375,562 股股份的表决权委托给知合科技行使，
占玉龙股份总股本的 12.77%。
本次股份协议转让及表决权委托完成后，知合科技合计拥有玉龙股份
233,342,132 股股份所对应的表决权，占玉龙股份总股本的 29.68%，成为玉龙股
份拥有最多表决权的单一大股东，玉龙股份实际控制人变更为王文学。
（10）2016 年 8 月，玉龙股份第三次注销已回购部分股权激励股票
2016 年 6 月 7 日、2016 年 6 月 24 日，玉龙股份召开第三届董事会第二十
次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条
件的限制性股票的议案》。玉龙股份决定回购注销 33 名首次授予激励对象的限
制性股票 625,000 股，对应价格为 4.18 元/股；回购注销 7 名预留授予激励对象
的限制性股票 90,000 股，对应价格为 6.30 元/股。因玉龙股份实施 2014 年度利
润分配方案，由此将首次授予激励对象的股票回购数量由 625,000 股调整为
1,375,000 股，回购价格为 1.90 元/股；将预留授予激励对象的股票回购数量由
90,000 股调整为 198,000 股，回购价格为 2.86 元/股。注销完成后，玉龙股份注
册资本由 78,623.776 万元减少至 78,466.476 万元。
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（11）2018 年 7 月，玉龙股份第四次注销已回购部分股权激励股票
2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 19 日，玉龙股份召开第四届董事会第十一
次会议、2016 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限
制性股票的议案》，玉龙股份决定回购注销 33 名首次授予激励对象的限制性股
票 625,000 股,对应价格为 4.18 元/股；回购注销 7 名预留授予激励对象的限制性
股票 120,000 股，对应价格为 6.30 元/股。因玉龙股份实施 2014 年度利润分配方
案，由此将首次授予激励对象的股票回购数量由 625,000 股调整为 1,375,000 股，
回购价格由 4.18 元/股（授予价）调整为 1.90 元/股；将预留授予激励对象的股
票回购数量由 120,000 股调整为 264,000 股，回购价格由 6.30 元/股（授予价）
调整为 2.86 元/股。注销完成后，玉龙股份注册资本由 78,466.476 万元减少至
78,302.576 万元。
（12）2019 年 8 月，玉龙股份第二次实际控制人变更
2019 年 6 月 10 日，知合科技与厚皑科技、宁波焕禧实业有限公司、林明清、
王翔宇分别签署了《股份转让协议》，知合科技将持有的玉龙股份 391,541,858
股无限售流通股协议转让给厚皑科技、宁波焕禧实业有限公司、林明清、王翔
宇，转让股份占玉龙股份总股本的 50.00%。
2019 年 8 月 8 日，玉龙股份接到知合科技的通知，根据中登上海分公司出
具的《过户登记确认书》，知合科技向厚皑科技协议转让股份的过户登记手续
已于 2019 年 8 月 8 日办理完毕。本次股份过户登记完成后，厚皑科技持有
203,621,858 股股份，占玉龙股份总股本的 26.00%，厚皑科技成为玉龙股份第一
大股东。玉龙股份控股股东变更为厚皑科技，玉龙股份的实际控制人变更为赖
郁尘。
根据玉龙股份提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至 2020 年 9 月 30
日，厚皑科技持有玉龙股份无限售流通股股份 203,621,858 股，占玉龙股份总股
本的 26.00%，为玉龙股份的控股股东，玉龙股份的实际控制人为赖郁尘先生。
综上，截至本《法律意见》出具日，蓝景矿业为根据中国法律有效存续的
有限责任公司，玉龙股份为根据中国法律有效存续的股份有限公司，均不存在
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中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重
组的主体资格。
（二）交易对方：天业集团
1．天业集团的基本情况
根据天业集团的工商登记资料并经本所经办律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，天业集团持有济南市历下区市监局核发
的统一社会信用代码为 913701022671844196 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 山东天业房地产开发集团有限公司
住所 济南市历下区山大路201号创展中心
法定代表人 曾昭秦
出资额 3,000万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999年7月4日
经营期限 1999年7月4日至2023年5月31日
房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业
经营范围 的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记状态 在营（开业）企业
2．设立及股本演变
（1）1999 年 7 月，天业有限成立
1999 年 6 月 21 日，山东省工商行政管理局出具“（鲁）名称预核内字[1999]
第 157 号”《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“山东天业房地产开
发有限公司”。
1999 年 6 月 15 日，曾昭琴（曾昭秦的曾用名）、刘庆芳共同签署了《有限
责任公司章程》，约定由曾昭琴认缴出资 294 万元，刘庆芳认缴出资 306 万元
设立天业有限。
1999 年 12 月 16 日，山东第二会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁
二会内字[1999]第 96 号），经审验，截至 1999 年 6 月 22 日，天业有限已收到
股东投入的资本 600 万元，其中实收资本 600 万元，占总注册资本的 100%。1999
年 7 月 4 日，山东省工商行政管理局向天业有限颁发了《企业法人营业执照》。
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天业有限设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘庆芳 306.00 51.00
2 曾昭琴 294.00 49.00
合 计 600.00 100.00
（2）2002 年 12 月，第一次增资
2002 年 11 月 20 日，天业有限召开股东会并作出决议，同意天业有限注册
资本由 600 万元增加至 800 万元，新增注册资本由曾昭琴认缴，并相应修改公
司章程。
2002 年 12 月 5 日，山东新求是有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
新求验字[2002]第 31 号），经验证，截至 2002 年 12 月 5 日，天业有限已收到
曾昭琴缴纳的新增注册资本、货币出资 200 万元，累计注册资本实收金额为 800
万元。
2002 年 12 月 9 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后，天业有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾昭琴 494.00 61.75
2 刘庆芳 306.00 38.25
合 计 800.00 100.00
（3）2004 年 2 月，第二次增资
2004 年 1 月 28 日，天业有限召开股东会并作出决议，同意天业有限注册资
本由 800 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由曾昭琴认缴，并相应修改公司
章程。
2004 年 1 月 30 日，山东正华会计师事务所有限公司出具《验资报告》[2004]
正华会四内验字第 18 号），经验证，截至 2004 年 1 月 30 日，天业有限已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,200 万元，累计注册资本实收金额为 2,000 万元。
2004 年 2 月 2 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后，天业有限的股权结构如下：
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德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾昭琴 1694.00 84.70
2 刘庆芳 306.00 15.30
合 计 2,000.00 100.00
（4）2005 年 4 月，第三次增资
2005 年 4 月 10 日，天业有限召开股东会并作出决议，同意天业有限注册资
本由 2,000 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由曾昭琴认缴，并相应修改公
司章程。
2005 年 4 月 28 日，山东实信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁
实信验字[2005]第 056 号），经验证，截至 2005 年 4 月 28 日，天业有限已收
到股东曾昭琴缴纳的新增注册资本 1,000 万元，增资后累计注册资本实收金额
为 3,000 万元。
2005 年 4 月 29 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次增资完成后，天业有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾昭琴 2694.00 89.80
2 刘庆芳 306.00 10.20
合 计 3,000.00 100.00
注：2006 年 7 月，天业有限股东“曾昭琴”更名为“曾昭秦”。
（5）2006 年 11 月，第一次股权转让
2006 年 10 月 20 日，天业有限召开股东会并作出决议，同意刘庆芳将其持
有的天业有限 10.20%股权转让给刘连军，并相应修改公司章程。
同日，刘庆芳与刘连军就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2006 年 11 月 6 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后，天业有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾昭秦 2694.00 89.80
2 刘连军 306.00 10.20
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合 计 3,000.00 100.00
（6）2006 年 11 月，更名为天业集团
2006 年 11 月 20 日，天业有限召开股东会并作出决议，同意将“山东天业房
地产开发有限公司”更名为“山东天业房地产开发集团有限公司”。
2006 年 11 月 27 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更登记。
（7）2018 年 7 月，第二次股权转让
2018 年 6 月 20 日，天业集团召开股东会并作出决议，同意刘连军将其持有
的天业集团 10.20%股权转让给济南高新城市建设发展有限公司（以下简称“济高
城建”），并相应修改公司章程。
同日，刘连军与济高城建就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 7 月 13 日，济南市历下区市监局核准了本次变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 曾昭秦 2694.00 89.80
2 济高城建 306.00 10.20
合 计 3,000.00 100.00
根据天业集团提供的书面声明并经本所经办律师核查，交易对方天业集团
及其实际控制人曾昭秦最近五年内存在受到中国证监会行政监管措施或上交所
纪律处分的情形，具体如下：
（1）2018 年 12 月 25 日，天业集团、曾昭秦被上交所作出的《关于对山东
天业恒基股份有限公司及其控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、实际
控制人兼时任董事长曾昭秦和有关责任人予以纪律处分的决定》给予纪律处分。
（2）2019 年 10 月 21 日，曾昭秦被中国证监会作出的《中国证监会行政处
罚决定书（天业股份、曾昭秦、王永文等 22 名责任人员）》（[2019]109 号）
给予警告，并处以 90 万元罚款的行政处罚。
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（3）2019 年 10 月 21 日，曾昭秦被中国证监会作出的《中国证监会市场禁
入决定书（曾昭秦、王永文、岳彩鹏、李延召、蒋涛）》（[2019]15 号）采取
终身证券市场禁入措施。
根据天业集团于 2021 年 3 月 4 日出具的书面声明，除上述情形外，天业集
团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，未受过与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被中国证监会采取行政措施或
处罚的情况等。
根据天业集团提供的书面声明并经本所经办律师核查，交易对方天业集团
及其实际控制人曾昭秦存在如下情形：
（1）截至本《法律意见》出具日，天业集团、曾昭秦存在若干到期未偿付
的大额债务；
（2）截至本《法律意见》出具日，天业集团、曾昭秦系多起执行案件的被
执行人，天业集团已被济南高新经济开发区人民法院列入失信被执行人名单，
曾昭秦已被多家法院列入失信被执行人名单。
根据济南市历下区行政审批服务局出具的企业信息单及本所经办律师登录
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至本《法律意见》
出具日，天业集团的登记状态为“在营（开业）企业”，不存在清算或经营异常
的情形。
综上，截至本《法律意见》出具日，天业集团为合法设立并依法存续的有
限责任公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
三、本次重大资产重组的相关协议
根据蓝景矿业、天业集团、济高控股及巴拓实业签署的《股权收购协议》
《重大资产购买报告书》、玉龙股份第五届董事会第十三次会议决议、玉龙股
份第五届监事会第十次会议决议等，本次重大资产重组相关的《股权收购协议》
主要内容如下：
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（一）交易标的
玉龙股份全资子公司蓝景矿业收购天业集团持有的巴拓实业 100%股权。
（二）交易价格
蓝景矿业、天业集团双方一致同意，根据中联评估以 2020 年 8 月 31 日为
评估基准日出具的“中联评报字[2021]第 89 号”《山东玉龙黄金股份有限公司拟
购买 Barto Industry Co. Pty. Ltd.100%股权项目资产评估报告》，标的公司 100%
股权的评估值为 122,484.00 万元。经双方协商确定，标的公司 100%股权的价格
为 122,484.00 万元。因此，天业集团所持巴拓实业 100%股权的交易价格为
122,484.00 万元（以下简称“交易对价”）。
（三）支付方式
蓝景矿业、天业集团、济高控股一致同意，以蓝景矿业于标的资产交割日
承担天业集团尚欠济高控股与交易对价等额债务偿还责任的方式支付交易对
价。
（四）支付安排
蓝景矿业将按照如下方式支付巴拓实业 100%股权的交易对价：
在满足《股权收购协议》约定的先决条件，标的资产过户登记在蓝景矿业
名下之日起 10 个工作日内，蓝景矿业将交易对价支付至济高控股指定银行账户。
（五）业绩承诺及补偿
1．承诺净利润数的确定
天业集团承诺，标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下简称“业
绩承诺期”）承诺实现的净利润数分别为：2021 年度不低于 1 亿元、2022 年度
不低于 2 亿元和 2023 年度不低于 3 亿元。
2．实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
（1）蓝景矿业或玉龙股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的
公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况出具专项审核报告（以下简称
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“《专项审核报告》”），当年标的公司实现的净利润数（即实际净利润数）与
当年承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。
经交易各方同意，在当年目标公司实际净利润数基础上，按照针对汇率和
金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净利润数确定当年目标公司实现的
净利润数，具体规则如下：
（a）针对汇率的模拟调整规则
如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于 4.8（即 1 澳元可兑换人民币低于 4.8
元，以中国人民银行公布的外汇牌价为准），则以 1:4.8 的澳元兑人民币的汇率
对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年澳元兑
人民币的平均汇率不低于 4.8（即 1 澳元可兑换人民币不低于 4.8 元），不另做
模拟调整。
（b）针对金价的模拟调整规则
以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重，如果当年标的公司实现销售
的平均金价低于 2,100 澳元/盎司，则以 2,100 澳元/盎司的金价对当年标的公司
归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整；如果当年标的公司实现销售的平
均金价不低于 2,100 澳元/盎司，不另做模拟调整。
（2）针对标的公司在业绩承诺期各年度内的实际净利润数由澳元折成人民
币，由蓝景矿业或玉龙股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行计算。
（3）各方同意对标的公司利润表损益项目采用发生当年澳元兑换人民币的
平均汇率进行折算，且按照上述汇率模拟调整规则以确定标的公司在业绩承诺
期各财年以人民币计算的实际净利润数。
3．实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
业绩承诺期内各年度天业集团应对蓝景矿业补偿的金额（以下简称“应补偿
金额”）的计算方式如下：当年应补偿金额 = [（标的公司截至当年年末承诺净
利润数 – 标的公司截至当年年末实际净利润（经模拟调整后）累计数）/标的公
司在业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和] × 本次交易对价 – 已补偿金
额。
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（1）业绩承诺期间，若当年标的公司虽然未实现当年承诺净利润数，但截
至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在
当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累计实现的利润情况，累计目标未完成
的，天业集团于三年承诺期满后，一次性计算应补偿金额；
（2）业绩承诺期间，若当年标的公司未实现当年承诺净利润数，且截至当
年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照约定的公式计
算补偿金额。
4．补偿方式
（1）在发生依据《股权收购协议》第 4.3 条需要补偿的情况下，在每一年
度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内，天业集团应
当将依据《股权收购协议》第 4.3 条计算的应补偿的现金金额一次性全额汇入蓝
景矿业指定的银行账户。
（2）当依据《股权收购协议》第 4.3 条的应补偿金额小于 0 元时，应补偿
额按 0 取值。
5．交易对方承诺业绩补偿责任的金额上限
天业集团在业绩承诺期间承担的应补偿额的总金额不超过目标资产交易对
价。
6．济高控股对天业集团业绩承诺的差额补足义务
济高控股同意并承诺，对天业集团基于《股权收购协议》第四条约定应对蓝
景矿业进行补偿事宜承担差额补足义务，即济高控股应在《股权收购协议》第
4.4(a)条约定的期限届满后 20 个工作日内一次性将差额补足款项全额汇入蓝景
矿业指定的银行账户。
（六）交易标的交割
在同时满足如下条件之日起的第 10 个工作日或交易双方以书面方式另行商
定的日期办理完成将天业集团持有的标的资产登记于蓝景矿业名下的手续：
1．澳大利亚联邦政府财政部长就本次交易：
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（1）已通知蓝景矿业，澳大利亚联邦政府对蓝景矿业收购标的资产没有异
议，且该通知是无条件的或者受蓝景矿业可接受的条件限制（该等限制条件由
财长自行决定）；或
（2）根据《1975 年（联邦）外国收购和并购法》（1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act）的规定，已不再有权就蓝景矿业根据《股权收购协议》对标
的资产进行的拟定收购作出命令。
2．澳大利亚联邦政府财政部长就标的资产的权利限制：
（1）已通知济高控股，澳大利亚联邦政府对济高控股获得标的资产担保权
益和巴拓实业及其对外投资企业资产权益没有异议，且该通知是无条件的或者
受济高控股可接受的条件限制（该等限制条件由财长自行决定）；或
（2）根据《1975 年（联邦）外国收购和并购法》（1975 Foreign Acquisition
and Takeover Act）的规定，已不再有权就济高控股获得标的资产担保权益和巴
拓实业及其对外投资企业资产权益作出命令。
3．蓝景矿业已取得中国法律规定或政府要求的登记、备案、行政许可，包
括但不限于商务部（厅）以及外汇监管部门的审查批准；
4．基于澳大利亚法律，天业集团向蓝景矿业提供了已经取得的巴拓实业及
其对外投资企业在标的资产交割时控制权变动所需的所有同意（无条件或者受
蓝景矿业可接受的条件限制）的证明；
5．济高控股已经在 PPSR 登记成为标的资产的质押权人以及在 DMIRS 登
记成为巴拓实业及其对外投资企业相关矿业权的抵押权人；
6．本次交易已获得各方内部决策机构审议通过；
7．本次交易已获得玉龙股份股东大会审议通过；
8．巴拓实业及其对外投资企业已经获得注册在其股权及资产上的所有权利
负担的解除（《股权收购协议》附件 3 所示允许的权利负担除外）；
9．济高控股向蓝景矿业发出通知，表明同意蓝景矿业承担天业集团尚欠济
高控股与交易对价等额的债务；
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10．《股权收购协议》6.1A 条约定的财务协助先决条件得到满足；
11．《股权收购协议》6.1B 条约定的海外居民资产增值税税务扣缴免责证
书先决条件得到满足。
（七）违约责任
1．违约情形包括任何一方发生破产、成为清算或者解散程序或该等安排的
主体。
2．除不可抗力及因法律、法规或政策限制（包括中国和澳大利亚法律规定
或政府要求的登记、备案、行政许可（如需）未获得相关登记、备案、行政许
可（如需））等任何一方不能控制的原因或《股权收购协议》另有约定以外，
任何一方违反其在《股权收购协议》中的任何声明、保证和承诺或违反或不履
行或不及时、不适当履行《股权收购协议》项下全部或部分义务的，均构成违
约，违约金为本次交易标的资产转让价格的 10%，如该等违约金小于其他守约
方的直接经济损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
3．如果天业集团未按照《股权收购协议》的约定向蓝景矿业支付业绩承诺
补偿金额的，每逾期一日，按照未支付金额的万分之三向蓝景矿业承担迟延履
行违约金。
4．如果蓝景矿业未按《股权收购协议》约定向济高控股支付交易对价的，
每逾期一日，蓝景矿业应向济高控股支付未付金额万分之三的违约金。
5．如果济高控股未按照《股权收购协议》第 2.4 条的约定向蓝景矿业支付
其承担的天业集团业绩承诺差额补足金额的，每逾期一日，按照未支付金额的
万分之三向蓝景矿业承担迟延履行违约金。
（八）生效条件
《股权收购协议》经蓝景矿业、天业集团、济高控股法定代表人或授权代
表签字并加盖各自公章，巴拓实业授权代表签字或依据澳大利亚《2001 年（联
邦）公司法》签字后成立；其中《股权收购协议》第一条、第八条至第十九条
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的效力自《股权收购协议》成立后生效，其他条款在《股权收购协议》第 6.1 条
约定的先决条件全部满足或被豁免时方可生效。
本所经办律师认为，本次重大资产重组相关各方签署的《股权收购协议》
的内容符合《中华人民共和国民法典》的相关规定，对协议当事人具有法律约
束力。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已经取得的批准和授权
1．玉龙股份的批准和授权
2021 年 3 月 5 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过：
（1）《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》；
（4）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产购买不属于＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；
（6）《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司
及济南高新控股集团有限公司及 Barto Industry Co Pty Ltd 之股权收购及债务重
组协议>的议案》；
（7）《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》；
（8）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
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相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报
表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
（12）《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的
议案》；
（14）《关于暂不召开临时股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议
案》。
关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，公司独立董事发表了
关于公司重大资产重组整体方案及其合法性的独立意见。
2021 年 3 月 5 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过：
（1）《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议
案》；
（4）《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产购买不属于＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》；
（6）《关于<山东蓝景矿业有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司
及济南高新控股集团有限公司及 Barto Industry Co Pty Ltd 之股权收购及债务重
组协议>的议案》；
（7）《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》；
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（8）《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财务报
表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》。
2．天业集团的批准和授权
2021 年 3 月 4 日，天业集团召开股东会并作出决议，同意将所持巴拓实业
100%股权以 122,484.00 万元的价格转让给蓝景矿业，并与蓝景矿业、济高控股、
巴拓实业签署相关《股权收购协议》等。
3．济高控股的批准和授权
2021 年 1 月 18 日，济高控股召开董事会并作出决议，同意本次交易方案，
并与蓝景矿业、天业集团、巴拓实业签署相关《股权收购协议》等。
4．巴拓实业的批准和授权
2021 年 3 月 4 日，巴拓实业股东天业集团作出股东决定，同意蓝景矿业以
122,484.00 万元的价格收购天业集团持有的巴拓实业 100%的股权，并与蓝景矿
业、天业集团、济高控股签署相关《股权收购协议》等。
（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权
本所经办律师经核查后认为，玉龙股份本次交易已经履行了现阶段应当履
行的批准和授权程序，本次交易尚需满足以下条件方可实施：
1．本次交易经玉龙股份股东大会审议通过；
2．本次交易经澳大利亚政府 FIRB 审查批准；
3．完成山东省商务厅就本次交易的境外投资备案；
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4．完成本次交易的境内机构境外直接投资外汇登记；
5．其他可能涉及的审批或备案事项。
上述批准为本次交易的前提条件，在取得批准前，玉龙股份不能实施本次
重大资产重组方案。
五、本次重大资产重组的实质性条件
根据《重组管理办法》的规定，本所经办律师对本次交易涉及的重大资产
重组的实质性条件逐项进行了审查，具体如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
根据玉龙股份审议本次重大资产重组事宜的董事会决议、《重大资产购买
报告书》《审计报告》等有关材料并经本所经办律师核查，巴拓实业系一家特
殊目的公司，其系通过控制的子公司巴拓黄金在西澳州进行黄金勘探、开采等
业务。上述业务未被纳入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》限制类或淘
汰类项目，不属于《境外投资敏感行业目录（2018 年版）》中限制或禁止开展
的境外投资项目，本次交易符合国家产业政策。
根据境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，巴拓实业及其对外投资企
业遵守重大环境保护方面的法律规定，最近两年不存在环境保护方面的重大违
法或处罚，符合有关环境保护法律规定。
根据《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，巴拓实业及其对外
投资企业合法拥有本《法律意见》附件二所列示的不动产，上述不动产目前不
存在重大未决争议。截至报告期末，巴拓实业及其对外投资企业未在中国境内
开展生产经营，不存在违反中国土地管理等相关法律和行政法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。
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综上，玉龙股份本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）款之规定。
（二）本次交易完成后玉龙股份仍符合股票上市条件
本次重大资产重组采用现金支付方式，不涉及发行股份购买资产。因此，
本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
根据中联评估出具的《巴拓实业评估报告》，玉龙股份本次拟购买的标的
资产价格系在该《巴拓实业评估报告》确定的巴拓实业 100%股权的评估值基础
上，由本次重大资产重组交易各方协商确定。本次交易已经按照《重组管理办
法》第二十条等规定履行了相应的资产定价程序，玉龙股份第五届董事会第十
三次会议已就评估定价的公允性发表明确意见，独立董事亦已就评估定价的公
允性发表意见。
因此，本次重大资产重组所购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据本次重大资产重组相关各方的工商登记资料、天业集团出具的书面说
明、《重大资产购买报告书》及 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》
《境外法律意见书》等有关材料，天业集团合法持有拟出售的巴拓实业 100%股
权，且权属清晰。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》《境外法律意见书》
并经办本所经办律师核查，天业集团持有的巴拓实业 100%股权已质押登记在中
融信托名下，中融信托已与济高控股签订《债权转让协议》，上述质押权已转
让给济高控股。
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根据中融信托出具的确认函，中融信托已将基于《信托贷款合同》项下贷
款产生的债权及对应担保权益转让给济高控股，但尚未完成担保权利人变更登
记手续。中融信托同意本次交易并将积极配合、协助济高控股、天业集团完成
相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto Industry Co Pty Ltd 100%股
权过户登记的相关手续。
根据济高控股出具的书面承诺，济高控股同意本次交易并正在向 FIRB 申报
将标的资产股权质押担保等权利变更至其名下，并将积极配合本次交易的股权
交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。根据《股权收购协议》，
济高控股需在交割前或交割时解除标的资产的股权质押登记。
综上，本所经办律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资
产目前已设定了相应的质押权利，但质押权人已同意本次交易。在天业集团、
济高控股根据《股权收购协议》的约定及其出具的相关承诺解除标的资产股权
质押的情形下，标的资产过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》
第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据玉龙股份出具的书面说明、玉龙股份第五届董事会第十三次会议决议、
《股权收购协议》《重大资产购买报告书》，玉龙股份所从事的主要业务为大
宗商品贸易业务，巴拓实业通过其控制的巴拓黄金在澳洲从事黄金开采业务。
本次交易完成后，巴拓黄金将成为上市公司的全资控制的公司，上市公司将融
合巴拓黄金的黄金开采业务。本次交易顺利实施完成后，将有利于上市公司增
强持续经营能力，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
款之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
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根据玉龙股份出具的书面说明以及玉龙股份实际控制人出具的关于保持上
市公司独立性的承诺函并经本所经办律师核查，本次交易前后，上市公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）款的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据玉龙股份出具的书面说明、玉龙股份第五届董事会第十三次会议决议，
交易对方、上市公司控股股东、实际控制人出具的书面说明等资料并经本所经
办律师核查，本次交易不涉及对玉龙股份的法人治理结构进行调整的安排，不
会对玉龙股份法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第
（七）款的规定。
综上，本所经办律师认为，玉龙股份本次重大资产重组符合《重组管理办
法》第十一条的规定。
六、标的资产
（一）标的公司的基本情况
1．基本信息
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》《境外法律意见书》
及巴拓实业提供的资料，巴拓实业系一家依据澳大利亚联邦法律合法设立并有
效存续的有限责任公司。巴拓实业的基本情况如下：
公司名称 Barto Industry Co Pty Ltd
公司注册号 616 407 777
注册办公地址 西澳大利亚州西珀斯国王公园路66号3层，邮编6005
公司类型 澳大利亚有限责任公司
已发行股份 329,979,184股普通股，已全额支付329,979,184澳元
现任董事 纪光辉、吉星敏、张鹏
现任公司秘书 吉星敏
成立日期 2016年12月12日
经核查，标的公司董事纪光辉、吉星敏于 2019 年 10 月 21 日被中国证监会
作出的《中国证监会行政处罚决定书（天业股份、曾昭秦、王永文等 22 名责任
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人员）》（[2019]109 号）分别给予警告并处罚款 5 万元、警告并处罚款 3 万元
的行政处罚。
2．股权结构
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓实业的股权结构为：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
天业集团 普通股 329,979,184 100.00%
合计 329,979,184 100.00%
3．设立及股本演变
根据《重大资产购买报告书》、Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查
报告》《境外法律意见书》，巴拓实业的设立及股本演变情况如下：
（1）2016 年 12 月，设立
巴拓实业设立时的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
天业控股 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
注：天业控股原为天业集团全资子公司。
（2）2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月 7 日，天业控股将其持有的巴拓实业全部股权转让给天业集团。
本次股权转让完成后，巴拓实业的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
天业集团 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
（3）2017 年 4 月，增资
2017 年 4 月 20 日，巴拓实业向天业集团发行 329,979,084 股股份，巴拓实
业总股本由 100 股增加至 329,979,184 股。本次增资完成后，巴拓实业的股权结
构如下：
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股东 股份类型 股本（股） 持股比例
天业集团 普通股 329,979,184 100.00%
合计 329,979,184 100.00%
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，巴拓实业历史上的股权变更
符合澳洲法律法规规定的程序，不存在根据所在地有关法律法规或其公司运营
协议的规定需要终止的情形。
4．股本实缴情况
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓实业尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓实业的全部股本已缴足。
5．标的资产权属相关限制
根据天业集团提供的相关资料、Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、
《境外法律意见书》，天业集团与中融信托于 2017 年 4 月 12 日签署了《信托
贷款合同》，约定中融信托拟向天业集团提供 12.6 亿元信托贷款，用于天业集
团完成并购巴拓澳洲 100%股权及资产。天业集团同意以其持有的巴拓实业
100%股权、巴拓实业持有的巴拓澳洲 100%股权、巴拓澳洲持有的巴拓黄金 100%
股权设定质押权以及巴拓黄金持有的相关矿业权设定抵押权的方式作为前述贷
款的担保。2017 年 5 月，上述担保中的股权质押担保在澳大利亚联邦个人财产
担保登记处（PPSR）完成登记。
根据济高控股提供的相关资料、Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、
《境外法律意见书》，2018 年 5 月 9 日，中融信托、济高控股签署了《债权转
让协议》，约定济高控股受让中融信托对天业集团享有的剩余本金 1,211,700,000
元的债权，在完成债权转让价款支付后，济高控股成为天业集团的债权人，并
根据《债权转让协议》享有上述担保权利。截至本《法律意见》出具日，相关
担保权利仍登记在中融信托名下。
根据中融信托出具的确认函，作为天业集团相关担保权利的登记权利人，
其同意天业集团出售所持 Barto Industry Co Pty Ltd 100%股权，并将积极配合、
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协助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股、Barto
Industry Co Pty Ltd 100%股权过户登记的相关手续。
根据济高控股提供的资料及其出具的承诺，济高控股同意本次交易，并正
在向 FIRB 申报将标的资产股权质押担保等权利变更至其名下，并将积极配合本
次交易的股权交割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》以及天
业集团出具的书面承诺，天业集团合法、完整、有效的持有巴拓实业全部股权，
且不存在权属纠纷。除因融资担保质押给济高控股外，标的资产不存在其他股
权权利受限的情形。
（二）标的公司对外投资企业的基本情况
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，标
的公司对外投资的基本情况为：
标的公司的对外投资企业基本情况如下：
1．巴拓澳洲的基本情况
（1）基本信息
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根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查报告》《境外法律意见书》
及巴拓实业提供的资料，巴拓澳洲系一家依据澳大利亚联邦法律合法设立并有
效存续的有限责任公司。巴拓澳洲的基本情况如下：
公司名称 Barto Australia Pty Ltd
公司注册号 154 695 593
注册办公地址 西澳大利亚州西珀斯国王公园路66号3层，邮编6005
公司类型 澳大利亚有限责任公司
已发行股份 206,185,567股普通股，已全额支付30,610,821.59澳元
现任董事 纪光辉、吉星敏、张鹏
现任公司秘书 张爽
成立日期 2011年12月8日
（2）股权结构
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓澳洲的股权结构为：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
巴拓实业 普通股 206,185,567 100.00%
合计 206,185,567 100.00%
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓澳洲的股权权属清晰，除本《法律意见》已披露权利受限情形外，不存在
其他股权权利受限的情形。
（3）设立及股本演变
根据《重大资产购买报告书》、Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查
报告》《境外法律意见书》，巴拓澳洲的设立及股本演变情况如下：
①2011 年 12 月，巴拓澳洲设立
巴拓澳洲设立时的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
中国罕王控股有限公司 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
②2015 年 12 月，增资
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2015 年 12 月 31 日，巴拓澳洲向中国罕王控股有限公司（以下简称“中
国罕王”）发行 10 股。本次增资完成后，巴拓澳洲的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
中国罕王 普通股 110 100.00%
合计 110 100.00%
③2016 年 7 月，股票拆分及增资
2016 年 7 月 11 日 ， 中国 罕王持 有 巴 拓 澳洲 的 110 股 股份 拆分为
200,000,000 股股份。
同日，Yumin Qiu、Yajuan Yun 以及 Qiu Family Super Pty Ltd 分别认购南
十字澳洲新发行的 2,885,567 股、2,500,000 股及 800,000 股股份。本次股票
拆分及增资完成后，巴拓澳洲的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
中国罕王 普通股 200,000,000 97.00%
Yumin Qiu 普通股 2,885,567 1.40%
Yajuan Yun 普通股 2,500,000 1.21%
Qiu Family Super Pty Ltd 普通股 800,000 0.39%
合计 206,185,567 100.00%
④2017 年 4 月，股权转让
2017 年 2 月 10 日，澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）审核通过天
业集团及巴拓实业收购巴拓澳洲的交易。
2017 年 2 月 15 日，中国罕王、Yumin Qiu、Yajuan Yun 及 Qiu Family
Super Pty Ltd 与巴拓实业签署《股权出售协议》，中国罕王、Yumin Qiu、Yajuan
Yun 及 Qiu Family Super Pty Ltd 将其各自持有的全部巴拓澳洲股权整体作价
转让给巴拓实业。
2017 年 3 月 17 日，山东省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投
资证第 N3700201700049 号）。
2017 年 3 月 27 日，山东省发展和改革委员会出具《山东省发展和改革
委员会关于山东天业房地产开发集团有限公司收购罕王澳大利亚有限责任公司
100%股权项目备案的通知》（鲁发改外资[2017]293 号）。
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2017 年 4 月 20 日，本次股权转让完成交割。
上述股权转让完成后，巴拓澳洲的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
巴拓实业 普通股 206,185,567 100.00%
合计 206,185,567 100.00%
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓澳洲为依法设立并有效存续的有限责任公司，巴拓澳洲历史上的股权变更
符合澳洲法律规定的程序，不存在根据所在地有关法律法规或其公司运营协议
的规定需要终止的情形。
（4）股本实缴情况
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓澳洲尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓澳洲的全部股本已缴足。
2．巴拓黄金的基本情况
（1）基本信息
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》
及巴拓实业提供的资料，巴拓黄金系一家依据澳大利亚联邦法律设立并有效存
续的有限责任公司。巴拓黄金的基本情况如下：
公司名称 Barto Gold Mining Pty Ltd
公司注册号 161 566 490
注册办公地址 西澳大利亚州西珀斯国王公园路66号3层，邮编6005
公司类型 澳大利亚有限责任公司
已发行股份 100股普通股，已全额支付100澳元
现任董事 纪光辉、吉星敏、张鹏
现任公司秘书 张爽
成立日期 2012年12月7日
（2）股权结构
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓黄金的股权结构为：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
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股东 股份类型 股本（股） 持股比例
巴拓澳洲 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓黄金的股权权属清晰，除本《法律意见》已披露权利受限情形外，不存在
其他股权权利受限的情形。
（3）设立及股本演变
2012 年 12 月，巴拓黄金设立时的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
Hanking Australia Pty
普通股 100 100.00%
Ltd
合计 100 100.00%
注：Hanking Australia Pty Ltd 经过 2 次更名后，现名为巴拓澳洲。
根据《巴拓黄金尽职调查报告》，巴拓黄金自设立至今的股本未发生变化。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓黄金为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据所在地有关法律
法规或其公司运营协议的规定需要终止的情形。
（4）股本实缴情况
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓黄金的全部股本已缴足。
3．巴拓联合的基本情况
（1）基本信息
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓联合尽职调查报告》《境外法律意见书》
及巴拓实业提供的资料，巴拓联合系一家依据澳大利亚联邦法律设立并有效存
续的有限责任公司。巴拓联合的基本情况如下：
公司名称 Barto Mininng Alliance Pty Ltd
公司注册号 602 321 111
注册办公地址 西澳大利亚州西珀斯国王公园路66号3层，邮编6005
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公司类型 澳大利亚有限责任公司
注册资本 100股普通股，已全额支付1澳元
现任董事 纪光辉、吉星敏、张鹏
现任公司秘书 张爽
成立日期 2014年10月14日
（2）股权结构
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓联合尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓联合的股权结构为：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
巴拓黄金 普通股 100 100.00%
合计 100 100.00%
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓联合尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓联合的股权权属清晰，不存在股权权利受限的情形。
（3）设立及股本演变
2014 年 10 月，巴拓联合设立时的股权结构如下：
股东 股份类型 股本（股） 持股比例
Hanking Gold Mining
普通股 100 100.00%
Pty Ltd
合计 100 100.00%
注：Hanking Gold Mining Pty Ltd 经过 2 次更名后，现名为巴拓黄金。
根据《巴拓联合尽职调查报告》，巴拓联合自设立至今的股本未发生变化。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓联合尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓联合为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据所在地有关法律
法规或其公司运营协议的规定需要终止的情形。
（4）股本实缴情况
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓联合尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓联合的全部股本已缴足。
（三）标的公司及其对外投资企业的主要资产
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1．标的公司及其对外投资企业拥有的矿业权
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，截至
《境外法律意见书》出具日，巴拓黄金单独或共同拥有的矿业权（Mining
Tenements）222 项，其中：现行有效的采矿租约（Mining Lease）124 项、效力
待定的采矿租约（Mining Lease）1 项、勘探许可证（Exploration License）7 项、
杂项许可权（Miscellaneous License）65 项、通用许可权（General Purposes Lease）
25 项。
上述 125 项采矿租约中有 122 项存在抵押权限制、112 项存在警示登记1。
具体情况详见本《法律意见》附件一：《标的公司及其下属子公司拥有的矿业
权一览表》。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
巴拓黄金以 M77/7 等合计 122 项矿业权为天业集团向中融信托的信托贷款提供
抵押担保和绝对警示登记。根据中融信托出具的书面确认，其将积极配合、协
助济高控股、天业集团完成相关担保权利的权利人变更登记至济高控股。根据
济高控股的书面承诺以及《股权收购协议》的约定，济高控股正在向 FIRB 申报
将巴拓黄金相关矿业权抵押权变更至其名下，并将积极配合本次交易的股权交
割过户及相关质押权、抵押权的变更/注销登记手续。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》
及其邮件回复，巴拓黄金根据分别与 Terra Firma Investments Pty Ltd、International
Royalty Corporation、Gemini Mining Pty Ltd、Desmond James Hockley 签订的协
议，需要向其支付商业权益金，为了保障其权益，巴拓黄金以 M77/1140 等 5 项
矿业权为 Terra Firma Investments Pty Ltd 提供抵押担保和绝对警示登记，以
M77/31 等 114 项矿业权为 International Royalty Corporation 提供绝对警示登记，
1 警示登记（caveat）是指，任何声称并证明对特定矿业权享有权利的人均可根据《1978（西澳）矿
业法》（Mining Act 1978）对矿业权提出警示登记。经警示登记的矿业权或权益，在该等警示登记的有效
期内，非经西澳州矿业法院同意不得转让或放弃，除非转让交易表明将受限于该警示登记。绝对警示登记
是警示登记的一种。
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以 M77/137 等 4 项矿业权为 Gemini Mining Pty Ltd 提供警示登记和绝对警示登
记，以 M77/525 矿业权为 Desmond James Hockley 提供警示登记。为了保护
Adaman Resources Pty Ltd 在 M77/1049 矿权内享有的矿权准入和在矿坑内脱水
的权利，巴拓黄金以 M77/1049 矿业权为提供绝对警示登记。根据 Bird&Bird LLP
的邮件回复及巴拓黄金相关人员的邮件说明，上述矿业权权利限制对巴拓黄金
的日常生产经营不存在重大不利影响。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》，巴拓黄金于 2020
年 9 月 11 日收到 DMIRS 的通知，告知巴拓黄金就与 E77/1793 矿权相关的某些
支出要求提出的豁免申请已被拒绝。关于这一拒绝，没有提供进一步的信息，
巴拓黄金的 M77/1280 申请仍在等待中（即巴拓黄金公司将 E77/1793 转换为采
矿租约的申请）。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》，在西澳矿业法院公
开记录中查询到若干涉及巴拓黄金的立案信息，经天业集团告知，西澳矿业法
院的任何事项均不具有争议性或商业性质，并且该等案件将通过准入协议方式
得到解决，不会影响巴拓黄金的日常运营。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《境外法律意见书》，目前不存在与巴拓黄金持
有的矿业权相关的重大诉讼。
2．标的公司及其对外投资企业拥有的不动产权利
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，截至
《境外法律意见书》出具日，巴拓实业全资子公司巴拓黄金共拥有 65 项永久业
权不动产权利及 4 项可移动建筑物。具体情况详见本《法律意见》附件二：《标
的公司及其下属子公司拥有的不动产权利一览表》。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》《境外法律意见书》，
上述 65 项不动产登记的产权人名称为巴拓黄金的曾用名 Hanking Gold Mining
Pty Ltd，尚未更名为巴拓黄金。巴拓黄金拥有的永久业权不动产不存在权利负
担，亦不存在重大未决争议。
3．标的公司及其对外投资企业租赁的不动产
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德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》及邮件
回复及巴拓实业提供的资料，巴拓实业全资子公司巴拓黄金的主要租赁或实际
使用的不动产情况如下：
序
承租方 出租方 土地编号 地址 租赁到期日
号
2 Oxide Street,
Hanking Gold LR3121/575
State of Western Marvel Loch
1 Mining Pty 2020.12.31
Australia 5 Oxide Street,
Ltd LR3121/576
Marvel Loch
Warrington 66 Level 3, 66 Kings
Minjar Gold
2 Kings Park Pty LR1869/726 Park Road, West 2023.3.1
Pty Ltd
Ltd Perth
Tianye SXO
State of Western 14 Burbidge Street,
3 Gold Mining LR3061/322 2027.6.30
Australia Marvel Loch
Pty Ltd
Tianye SXO
State of Western 18 Burbidge Street,
4 Gold Mining LR3061/324 2027.6.30
Australia Marvel Loch
Pty Ltd
根据巴拓黄金相关人员的说明，上述第 1 项租约已经到期，目前承租方与
出租方尚未签署新的租赁协议。目前，巴拓黄金已经收到出租方准备的长期租
约草稿，巴拓黄金正在考虑是否接受该长期租约及续租条件。目前以按月支付
租金的方式继续使用该不动产。鉴于出租方已针对长期租赁起草了租约草稿，
该项租赁不动产被收回的可能性不大。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》，巴拓黄金的注册办
公场所为西珀斯国王公园路 66 号 3 楼，上述第 2 项租赁合同所涉物业的实际承
租人为 Minjar Gold Pty Ltd，巴拓黄金目前未签订与租赁该物业有关的协议。
根据 Bird&Bird LLP 出具的《尽职调查报告》《法律意见书》，截至《境外
法律意见书》出具日，巴拓实业及其对外投资企业租赁的不动产目前不存在重
大未决争议。
4．标的公司及其对外投资企业拥有的商标、专利等知识产权
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告，巴拓实业及其对外投资企业
目前无商标、专利等知识产权。
（四）标的公司的主要负债情况
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德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
根据兴华会计师出具的《巴拓实业审计报告》，截至 2020 年 8 月 31 日，
巴拓实业的主要负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款
构成，具体金额如下：
项目 截至 2020 年 8 月 31 日余额（元）
应付账款 160,039,478.32
应付职工薪酬 8,341,774.21
应交税费 31,070,032.10
其他应付款 17,367,676.59
（五）生产经营资质
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》及巴拓
黄金提供的资料，巴拓实业全资子公司巴拓黄金目前取得的有效期内的主要生
产经营资质情况如下：
（1）资质证书
序号 证书名称 证书号 许可区域/内容 到期日
危险品场地许
1 DGS009690 Marvel Loch 2021.12.7
可证
2 CPS7753/1 Aquarius Project 2022.11.30
3 清理许可证 CPS7734/1 Marvel Loch Project 2022.11.31
4 CPS7157/1 Axehandle ROMs 2022.11.30
M77/702, M77/660, M77/198
5 GWL104620(6) Southern Star, Toomey Hills 2024.4.9
取水许可证 Borefield etc.
M77/31, Parbo Pit, Silver Pit,
6 GWL59227(9) 2026.12.6
Bottle Pit, Nevoria Mine etc.
include Aquarius Project, TSF3
construction, location of
环境保护法许
7 L4597/1988/14 Aquarius pipeline, and in 2019 2022.9.25
可证
approval to discharge mine
water in Marvel Loch pit.
安全风险物质 store dangerous goods within
8 SST000206 -
储存许可 WA -Cornishman Gold Mine
安全敏感的硝 store security sensitive
9 SST000257 -
酸铵存储许可 ammonium nitrate within WA
10 爆炸品储存许 ETS002782 Aquarius Project M77/225 2023.1.10
11 可证 ETS002680 Nevoria Gold Mine M77/31 2025.1.16
12 矿山关闭计划 58225 Southern Cross Operations -
52
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许可 Mine Closure Plan
（2）采矿计划许可
采矿计划许可证
序号 区域/许可内容 批准日期
号
1 19947 Nevoria U/G 2008.10.15
2 47307 Cornishman Mine Area 2014.6.17
Cornishman Double O Pit Cut Back Mining
3 48417 2014.8.21
Proposal
4 53940 Axehandle Pipeline on M 77/424 and M77/721 2015.4.22
5 53991 Cornishmen North Cut Back on M77/1275 2015.9.15
Axehandle Open Pit on Tenements M77/159,
6 54075 2015.5.27
M77/424 and M77/721
7 54760 Cornishman North MP 2015.6.10
Axehandle Waste Dump on General Purpose
8 55711 2015.9.3
Lease 77/126
Cornishman Pit Long Term Stability Works
9 55836 2015.9.9
M77/197
10 56453 Axehandle Mining Proposal Amendment 2016.2.8
Southern Star Area (Martin's Prospect Laterite
11 58053 2016.4.27
Extraction)
Axehandle Pipeline Mining Proposal
12 58477 2016.6.2
(Glendower - Triad Extension)
Amendment (Removal of Various Low Grade
13 58982 2016.6.16
Stockpiles)
Axehandle Dangerous Goods Facility Mining
14 59768 2016.7.28
Proposal M77/721
15 59897 Cornishman U/G Mining Proposal 2016.8.3
16 61195 Yilgarn Star Dewatering Mining Proposal 2017.1.17
Axehandle Mine Ore Pad Extension on
17 67698 2017.5.26
M77/424 and M77/721
revised Aquarius Open Pit - Transvaal Gold
18 69253 2017.10.25
Project
19 70012 TFS3 Mining Proposal 2018.1.5
Borrow Pit 1 Expansion Mining Proposal -
20 70027 2017.11.7
G77/2
Transvaal (Aquarius) Cover Letter and Mining
21 72162 2018.3.6
Proposal Addendum
Mining Proposal Addendum Nevoria DTM
22 72379 2018.3.26
Southern Cross Operations
23 78019 Aquarius Open Pit Transvaal Gold Project 2019.3.8
24 85716 Cornishman Pit Cutback and Pit Wall Stability 2020.5.20
53
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
Works
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，
Bird&Bird LLP 基于对巴拓黄金在南十字金矿目前正在进行的勘查、开发、采矿
和加工活动的性质的理解以及对许可证登记册以及支持文件的审查，认为巴拓
实业及其对外投资企业遵守西澳与其业务相关的法律法规，并已取得适当的授
权、资质、许可证和批准从事南十字金矿的运营，不存在未能获得任何必要的
生产或经营许可的情形。
（六）环境保护与安全
根据 Bird&Bird LLP 出具的《巴拓黄金尽职调查报告》，西澳水务与环境
部正在调查 2020 年 3 月 3 日发生的一起涉及废弃管道高盐水溢流至邻近农民围
场的事故，该事故可能导致巴拓黄金遭受强制措施（罚款）。巴拓黄金在 2020
年 8 月和 9 月的月度报告指出，受影响的官地和农民水坝的清理工作已经完成，
相关信息已提供给监管机构和郡政府。根据 Bird&Bird LLP 的核查，其认为没
有任何迹象表明上述事件存在任何刑事过失或故意不当行为，尽管可能存在罚
款的可能，但 Bird&Bird LLP 不认为该事项属于严重违法行为并会给巴拓黄金
的经营造成重大不利影响。
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，巴
拓实业及其对外投资企业最近两年不存在环境或安全方面的重大违法或处罚。
（七）雇佣
根据 Bird&Bird LLP 出具《境外法律意见书》，巴拓实业及其对外投资企
业均未违反任何员工合同或劳资关系法规定的义务，不存在任何针对巴拓实业
及其对外投资企业的未决或持续的劳资关系纠纷。
（八）重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据 Bird&Bird LLP 出具的《尽职调查报告》《法律意见书》及巴拓实业出
具的书面说明，截至 2020 年 12 月 3 日，巴拓实业及其对外投资企业涉及的重
大未决诉讼情况如下：
原告 被告 事由 状态
54
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
Crushing
CSS 向西澳大利亚最高法院起诉要求巴拓 巴拓黄金已提出答
Service
巴拓黄金 黄金向 CSS 支付约 324 万澳元的费用，或 辩及反诉，目前案
Solutions Pty
由巴托黄金支付经法院判定的赔偿金额 件尚在进行中
Ltd（“CSS”）
根据巴拓黄金相关人员提供的资料及本所经办律师对巴拓黄金相关人员的
访谈，巴拓黄金与 CSS 于 2020 年 4 月 1 日签署了《移动破碎服务协议》，约定
由 CSS 向巴拓黄金提供移动破碎服务。因 CSS 在履行协议中无法满足《移动破
碎服务协议》约定的破碎服务量，巴拓黄金提出终止协议并于 2020 年 8 月 23
日终止。鉴于巴拓黄金与 CSS 就应支付的费用未能达成一致，2020 年 12 月 11
日，巴拓黄金收到 CSS 的起诉状，CSS 要求巴拓黄金向其支付约 324 万澳元费
用。2021 年 1 月 22 日，巴拓黄金向法院提交了答辩状及反诉请求。2021 年 2
月 18 日，CSS 向法院提交了反诉答辩状。截至目前，上述案件仍在进行中。
根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》，上述
尚未了结的重大诉讼案件不会对巴拓黄金的状态、偿付能力或经营造成重大不
利影响。
另外，根据 Bird&Bird LLP 出具的境外法律尽调报告、《境外法律意见书》
及巴拓黄金相关人员的邮件回复，Gareth Phillip Lowe 和 Wayne Anthony Moore
就 2019 年 5 月 12 日 Marvel Loch SC 矿山发生的事故向西澳大利亚地区法院提
起诉讼，要求巴拓黄金支付赔偿金。该诉讼已由巴拓黄金的保险公司处理，不
会对巴拓黄金的日常运营和偿付能力产生重大不利影响。
根据 Bird&Bird LLP 出具《境外法律意见书》，最近两年内，巴拓实业及其
对外投资企业未因任何重大争议而遭受任何处罚。
七、债权债务安排
本次交易完成后，玉龙股份通过全资子公司蓝景矿业持有巴拓实业 100%股
权；巴拓实业及其对外投资企业仍为独立的有限责任公司，其全部债权债务仍
由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、
法规的规定。
八、职工安置
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德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
本次交易完成后，巴拓实业及其对外投资企业仍为独立的有限责任公司，
本次交易不涉及标的公司职工安置问题，符合有关法律、法规的规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次重大资产重组构成关联交易
根据本次重大资产重组相关方的工商登记资料，交易对方、玉龙股份的董
事、监事、高级管理人员及实际控制人填写的调查表、济高控股的公司章程以
及书面说明并经本所经办律师核查，济高控股系持有玉龙股份 5%以上股份的股
东，系玉龙股份的关联方。本次交易中，因玉龙股份全资子公司蓝景矿业拟以
承担天业集团对济高控股与交易对价同等金额债务偿还责任的方式支付交易对
价，结合本次重大资产重组整体背景及《股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产重组构成关联交易。
上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照
规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，
认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益
的情形。
本所经办律师经核查后认为，本次交易构成关联交易的处理已经履行了法
律、法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，
关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2．本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《重大资产购买报告书》《审计报告》等资料，本次交易完成后，巴
拓实业成为上市公司控股子公司，鉴于巴拓实业目前存在对上市公司关联方济
高控股的借款，且根据本次交易相关方签署的《股权收购协议》，在满足相关
先决条件后，蓝景矿业需向济高控股支付本次交易对价。因此，本次交易完成
后，将新增上市公司的关联交易。
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德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
根据本所经办律师核查，玉龙股份已经按照相关法律法规和公司章程的规
定制订了《关联交易管理办法》，对关联交易的原则、关联人和关联关系的范
围、关联交易价格的确定和管理、关联交易的程序与披露等进行了规定。
3．规范和减少关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，玉龙股
份控股股东厚皑科技及其股东厚立实业、玉龙股份实际控制人赖郁尘先生承诺：
“1．本人/本公司将尽可能的规范本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业
与公司之间的关联交易。
2．本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于上市公司
经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，
严格按照有关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》
等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
3．本人/本公司保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益。本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业保证不利用本
人/本公司在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资
源，或要求公司违规提供担保。”
本所经办律师经核查后认为，厚皑科技、厚立科技及赖郁尘先生作出的上
述关于减少和规范关联交易的承诺函对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次重大资产重组实施完毕后，玉龙股份将通过全资子公司蓝景矿业控制
标的公司。
1．厚皑科技所控制的下属企业情况
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，除玉龙股份及其下属
公司外，厚皑科技未控制其他企业。
2．厚立实业所控制的下属企业情况
57
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根据厚立实业出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》
出具日，除玉龙股份及其下属公司外，厚立实业控制的其他企业情况如下：
序 法定代表 注册资本（万
名称 关联关系 主营业务
号 人 元）
海南南禹石油化工 厚立实业持股 未开展经营活
1 颜海 20,000
有限公司 100% 动
上海厚量能源有限 厚立实业持股 未开展经营活
2 谢雨彤 10,000
公司 100% 动
海南厚皑科技有限 厚立实业持股 未开展经营活
3 赖郁尘 150,000
公司 100% 动
3．赖郁尘先生控制的除玉龙股份及其下属公司外的其他企业情况
根据赖郁尘先生出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意
见》出具日，除上述已披露的厚立实业控制的企业外，赖郁尘先生控制的除玉
龙股份及其下属公司外的其他企业情况如下；
法定代表
序 注册资本/出资
名称 人/执行事 关联关系 主营业务
号 额（万元）
务合伙人
赖郁尘持股 60%
深圳创元生物医药 化学药、生物药
1 赖郁尘 200 并担任执行董事
科技有限公司 的技术研发
兼总经理
赖郁尘持有 60%
深圳正鑫投资企业
2 赖郁尘 200 合伙份额并担任 股权投资
（有限合伙）
执行事务合伙人
赖郁尘持有 60%
深圳正坤投资企业
3 赖郁尘 200 合伙份额并担任 股权投资
（有限合伙）
执行事务合伙人
赖郁尘持有 60%
深圳正骐投资企业
4 赖郁尘 200 合伙份额并担任 股权投资
（有限合伙）
执行事务合伙人
上海厚立实业有限 赖郁尘持股 55% 未开展经营活
5 赖郁尘 160,000
公司 并担任执行董事 动
深圳市前
悦诚启鹏（深圳）投 海孚悦中
赖郁尘持有 99% 未开展经营活
6 资合伙企业（有限合 诚资产管 3,500
合伙份额 动
伙） 理有限公
司
4．为避免本次重大资产重组完成后上市公司的控股股东、实际控制人与上
市公司出现同业竞争情况，上市公司的控股股东厚皑科技及其股东厚立实业、
实际控制人赖郁尘先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
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“本次交易完成后，在本公司/本人被法律法规认定为上市公司的控股股东/
实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、
合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的生产
经营构成或可能构成竞争的业务或活动。如日后本公司/本人拥有实际控制权的
其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，本公司/本人将促使本公司/
本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公
平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司，并愿意承担由此产生
的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。”
本所经办律师认为，本次重大资产重组完成后，玉龙股份的实际控制人控
制的其他企业与玉龙股份不存在同业竞争；厚皑科技、厚立实业及赖郁尘先生
出具的上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，
对承诺人具有法律约束力。
十、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日
起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司
发生根本性变化的，构成重组上市。截至本《法律意见》出具日，上市公司 36
个月内发生过一次控制权变更，即 2019 年 8 月，上市公司实际控制人由王文学
变更为赖郁尘。
根据本所经办律师对天业集团、赖郁尘的访谈并经本所经办律师核查，本
次交易对方天业集团与上市公司实际控制人赖郁尘不存在关联关系，且本次交
易前后上市公司的实际控制人没有发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
十一、信息披露
根据本所经办律师在上交所网站（www.sse.com.cn）查询玉龙股份的相关公
告，截至本《法律意见》出具日，玉龙股份就本次重大资产重组已经履行的信
息披露情况如下：
1．2020 年 8 月 17 日，玉龙股份发布《关于筹划重大资产重组暨签订<收购
意向协议>的公告》（公告编号：2020-029）。
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2．2020 年 8 月 18 日，玉龙股份发布《关于筹划重大资产重组暨签订<收购
意向协议>的补充公告》（公告编号：2020-032）。
3．2020 年 9 月 23 日，玉龙股份发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2020-037）。
4．2020 年 10 月 31 日，玉龙股份发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2020-038）。
5．2020 年 12 月 1 日，玉龙股份发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2020-039）。
6．2021 年 2 月 20 日，玉龙股份发布《关于重大资产重组的进展公告》（公
告编号：2021-003）。
7．2021 年 3 月 5 日，玉龙股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共计 14 项议案；
同日，玉龙股份召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资
产购买符合相关法律法规之规定的议案》等共 11 项议案。
综上，本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日，玉龙股份已依法
履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的
情形；玉龙股份尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务。
十二、关于股票买卖情况的自查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》等有关规定，自玉龙股份于 2020 年 8 月 14 日召开董事会审议
通过《关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的议案》前 6 个月至《重
大资产购买报告书》披露前一日期间（以下简称“自查期间”），本次重大资产
重组涉及的相关各方及其各自的董事、监事、高级管理人员及前述自然人的直
系亲属就自查期间买卖玉龙股份股票的情况进行了自查，本所经办律师核查了
上述自查结果，结果如下：
60
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（一）玉龙股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据玉龙股份及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于山东玉龙黄金
股份有限公司股票交易自查报告》和中登公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，玉龙股份及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖玉龙股份股票的行
为。
（二）蓝景矿业及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据蓝景矿业及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于山东玉龙黄金
股份有限公司股票交易自查报告》和中登公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，蓝景矿业及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖玉龙股份股票的行
为。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以
及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据天业集团及其董事、监事、高级管理人员《关于山东玉龙黄金股份有
限公司股票交易自查报告》和中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变动明细清单》，相关人员于 2020 年 2 月至 2021 年 3
月期间买卖玉龙股份股票的交易记录并经本所经办律师核查：
天业集团执行董事曾昭秦的子女曾源在自查期间内买卖玉龙股份股票的情
况如下：
姓名 累计买入（股） 累计卖出（股）
曾源 42,800 34,800
针对买卖玉龙股份股票的行为，曾源出具如下声明和承诺：“（1）在自查
期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其他买卖上市公
司股票的行为；（2）本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，是在未获知上
61
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市公司本次重大资产重组相关信息及其他内幕信息的情况下、基于对股票二级
市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信
息而买卖上市公司股票的情形；（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规
的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；（4）本人保证
上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
根据本所经办律师对曾源的访谈，其在自查期间买卖玉龙股份股票时并不
知悉玉龙股份本次交易内幕信息，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易
的情形。
除前述情况外，天业集团及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间内没有买卖玉龙股份股票的行为。
（四）标的公司及其董事和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
买卖股票情况
根据巴拓实业及其董事出具的《关于山东玉龙黄金股份有限公司股票交易
自查报告》和中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，
巴拓实业及其董事和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间
内没有买卖玉龙股份股票的行为。
（五）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经本次重大资产重组各方聘请的中介机构出具的自查报告和中登公司出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次重大资产重组各个
中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期
间没有买卖玉龙股份股票的行为。
综上，本所经办律师认为，相关买卖股票人员已经就自查期间买卖上市公
司的股票行为作出相关书面承诺，如相关自查报告及声明和访谈内容真实准确，
则相关人员在自查期间买卖玉龙股份股票的行为不属于内幕交易，其买卖玉龙
股份股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十三、证券服务机构的资格
62
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根据参与本次重大资产重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机
构的资质情况如下：
委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书
《经营证券期货业务许可证》（统
申万宏源证券承销保荐有限
独立财务顾问 一 社 会 信 用 代 码 ：
责任公司
9165010031347934XW）
《律师事务所执业许可证》（证号：
法律顾问 德恒上海律师事务所
玉龙股份 31110000400000448M）
《证券期货相关业务评估资格证
资产评估机构 中联资产评估集团有限公司
书》（证书编号： 0100001001）
北京兴华会计师事务所（特 《会计师事务所执业证书》（会计
审计机构
殊普通合伙） 师事务所编号：11000010）
综上，本所经办律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为
本次重大资产重组提供服务的适当资格，其参与人员具有相应的业务资质。
十四、结论性意见
综上所述，截至本《法律意见》出具日，本所经办律师认为：
1．本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2．本次重大资产重组交易双方均依法有效存续，具备实施本次重大资产重
组的主体资格；
3．本次重大资产重组相关各方签署的《股权收购协议》的内容符合《中华
人民共和国民法典》的相关规定，在满足《股权收购协议》约定的相关生效条
件后生效；
4．本次重大资产重组尚需取得本《法律意见》“四、本次重大资产重组的
批准和授权”之“（二）本次重大资产重组尚待获得的批准和授权”所述的全部批
准和授权；
5．本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的条件；
6．截至本《法律意见》出具日，天业集团合法持有拟出售的巴拓实业 100%
的股权，且权属清晰，标的资产按照《股权收购协议》约定依法办理资产过户
或转移不存在法律障碍；
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7．就本次重大资产重组，玉龙股份已依法履行了现阶段的法定信息披露和
报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；玉龙股份尚需根据本次重
大资产重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相关信息披露义务；
8．参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服
务的适当资格。
本《法律意见》正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本所
经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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附件一：标的公司及其下属子公司拥有的矿业权一览表
一、采矿租约
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 M77/7 巴拓黄金 有效 2025.6.21 抵押、绝对警示登记
2 M77/8 巴拓黄金 有效 2025.6.21 抵押、绝对警示登记
3 M77/10 巴拓黄金 有效 2025.8.23 抵押、绝对警示登记
4 M77/26 巴拓黄金 有效 2026.1.3 抵押、绝对警示登记
5 M77/31 巴拓黄金 有效 2026.6.19 抵押、绝对警示登记
6 M77/46 巴拓黄金 有效 2026.10.22 抵押、绝对警示登记
7 M77/66 巴拓黄金 有效 2026.12.11 抵押、绝对警示登记
8 M77/72 巴拓黄金 有效 2027.7.9 抵押、绝对警示登记
9 M77/86 巴拓黄金 有效 2028.5.26 抵押、绝对警示登记
10 M77/90 巴拓黄金 有效 2029.1.27 抵押、绝对警示登记
11 M77/105 巴拓黄金 有效 2028.9.11 抵押、绝对警示登记
12 M77/109 巴拓黄金 有效 2029.3.12 抵押、绝对警示登记
13 M77/112 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
14 M77/113 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
15 M77/114 巴拓黄金 有效 2028.12.16 抵押、绝对警示登记
16 M77/133 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
17 M77/137 巴拓黄金 有效 2029.5.13 绝对警示登记
18 M77/138 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
19 M77/159 巴拓黄金 有效 2029.9.17 抵押、绝对警示登记
20 M77/160 巴拓黄金 有效 2029.9.14 抵押、绝对警示登记
21 M77/175 巴拓黄金 有效 2031.12.5 抵押、绝对警示登记
22 M77/186 巴拓黄金 有效 2030.2.15 抵押、绝对警示登记
23 M77/193 巴拓黄金 有效 2030.1.6 抵押、绝对警示登记
24 M77/197 巴拓黄金 有效 2030.3.20 抵押、绝对警示登记
25 M77/198 巴拓黄金 有效 2030.3.20 抵押、绝对警示登记
26 M77/217 巴拓黄金 有效 2030.4.5 抵押、绝对警示登记
27 M77/221 巴拓黄金 有效 2030.4.5 抵押、绝对警示登记
28 M77/224 巴拓黄金 有效 2030.6.28 抵押、绝对警示登记
29 M77/225 巴拓黄金 有效 2030.6.28 抵押、绝对警示登记
30 M77/239 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
31 M77/250 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
32 M77/251 巴拓黄金 有效 2030.9.14 抵押、绝对警示登记
33 M77/265 巴拓黄金 有效 2031.1.23 抵押、绝对警示登记
34 M77/266 巴拓黄金 有效 2031.1.23 抵押、绝对警示登记
35 M77/299 巴拓黄金 有效 2030.11.15 抵押、绝对警示登记
36 M77/301 巴拓黄金 有效 2031.9.24 抵押、绝对警示登记
37 M77/347 巴拓黄金 有效 2031.4.17 抵押、绝对警示登记
I
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
38 M77/352 巴拓黄金 有效 2031.4.17 抵押、绝对警示登记
39 M77/355 巴拓黄金 有效 2033.7.28 抵押、绝对警示登记
40 M77/356 巴拓黄金 有效 2031.11.7 抵押、绝对警示登记
41 M77/376 巴拓黄金 有效 2032.5.30 抵押、绝对警示登记
42 M77/380 巴拓黄金 有效 2031.10.11 抵押、绝对警示登记
43 M77/402 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
44 M77/408 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
45 M77/424 巴拓黄金 有效 2033.1.1 抵押、绝对警示登记
46 M77/431 巴拓黄金 有效 2032.3.29 抵押、绝对警示登记
抵押、警示登记、绝对
47 M77/432 巴拓黄金 有效 2032.3.29
警示登记
巴拓黄金
（20%）、
Montague
48 M77/477 有效 2032.8.30 抵押、绝对警示登记
Resources
Australia Pty
Ltd(80%)
巴拓黄金
（20%）、
Montague
49 M77/478 有效 2032.8.30 抵押、绝对警示登记
Resources
Australia Pty
Ltd(80%)
50 M77/480 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
51 M77/497 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
52 M77/510 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押、绝对警示登记
53 M77/513 巴拓黄金 有效 2033.5.14 抵押
巴拓黄金
（20%）、
Montague
54 M77/522 有效 2033.10.10 抵押、绝对警示登记
Resources
Australia Pty
Ltd(80%)
巴拓黄金
（20%）、
Montague
55 M77/523 有效 2033.10.10 抵押、绝对警示登记
Resources
Australia Pty
Ltd(80%)
56 M77/525 巴拓黄金 有效 2033.7.31 警示登记
57 M77/534 巴拓黄金 有效 2034.9.3 抵押、警示登记
58 M77/535 巴拓黄金 有效 2035.3.25 抵押、绝对警示登记
59 M77/538 巴拓黄金 有效 2034.3.10 抵押、绝对警示登记
II
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
60 M77/552 巴拓黄金 有效 2036.10.9 抵押、绝对警示登记
61 M77/554 巴拓黄金 有效 2034.7.28 抵押、绝对警示登记
62 M77/555 巴拓黄金 有效 2034.12.22 抵押、绝对警示登记
63 M77/564 巴拓黄金 有效 2034.10.21 抵押、绝对警示登记
64 M77/572 巴拓黄金 有效 2035.2.4 抵押、绝对警示登记
65 M77/593 巴拓黄金 有效 2035.5.31 抵押、绝对警示登记
66 M77/597 巴拓黄金 有效 2035.6.20 抵押、警示登记
67 M77/598 巴拓黄金 有效 2035.5.2 抵押、绝对警示登记
68 M77/613 巴拓黄金 有效 2035.9.2 抵押、绝对警示登记
69 M77/631 巴拓黄金 有效 2036.1.20 抵押、绝对警示登记
70 M77/638 巴拓黄金 有效 2036.5.23 抵押、绝对警示登记
71 M77/639 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
72 M77/640 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
73 M77/655 巴拓黄金 有效 2036.8.2 抵押、绝对警示登记
74 M77/660 巴拓黄金 有效 2037.8.7 抵押、绝对警示登记
75 M77/668 巴拓黄金 有效 2036.11.14 抵押、绝对警示登记
76 M77/702 巴拓黄金 有效 2038.5.9 抵押、绝对警示登记
77 M77/721 巴拓黄金 有效 2040.11.30 抵押、绝对警示登记
78 M77/722 巴拓黄金 有效 2040.11.30 抵押、绝对警示登记
79 M77/733 巴拓黄金 有效 2021.3.1 抵押、绝对警示登记
80 M77/745 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
81 M77/746 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
82 M77/747 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
83 M77/765 巴拓黄金 有效 2028.1.24 抵押
84 M77/766 巴拓黄金 有效 2028.1.24 抵押
85 M77/768 巴拓黄金 有效 2021.12.28 抵押、绝对警示登记
86 M77/770 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
87 M77/771 巴拓黄金 有效 2028.9.4 抵押、绝对警示登记
88 M77/775 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
89 M77/788 巴拓黄金 有效 2029.6.4 抵押、绝对警示登记
90 M77/790 巴拓黄金 有效 2025.1.7 抵押、绝对警示登记
91 M77/791 巴拓黄金 有效 2024.11.4 抵押、绝对警示登记
92 M77/792 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
93 M77/793 巴拓黄金 有效 2029.11.27 抵押、绝对警示登记
94 M77/794 巴拓黄金 有效 2028.6.18 抵押、绝对警示登记
95 M77/803 巴拓黄金 有效 2028.9.4 抵押、绝对警示登记
96 M77/811 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
97 M77/906 巴拓黄金 有效 2029.12.3 抵押
98 M77/907 巴拓黄金 有效 2029.12.3 抵押
99 M77/945 巴拓黄金 有效 2028.12.4 抵押、绝对警示登记
100 M77/954 巴拓黄金 有效 2028.6.27 抵押、绝对警示登记
101 M77/956 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
III
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
102 M77/969 巴拓黄金 有效 2041.6.30 抵押、绝对警示登记
103 M77/977 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
104 M77/1002 巴拓黄金 有效 2021.10.29 抵押、绝对警示登记
105 M77/1009 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
106 M77/1016 巴拓黄金 有效 2024.12.1 抵押、绝对警示登记
107 M77/1026 巴拓黄金 有效 2023.10.17 抵押、绝对警示登记
108 M77/1036 巴拓黄金 有效 2023.11.27 抵押、绝对警示登记
109 M77/1049 巴拓黄金 有效 2025.1.11 抵押、绝对警示登记
110 M77/1052 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
111 M77/1054 巴拓黄金 有效 2028.7.5 抵押、绝对警示登记
巴拓黄金
（75%）、Comet
112 M77/1055 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
Resources Ltd
（25%）
巴拓黄金
（70%）、
113 M77/1056 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
Bellriver Pty
Ltd（30%）
114 M77/1063 巴拓黄金 有效 2028.11.20 抵押、绝对警示登记
115 M77/1083 巴拓黄金 有效 2028.11.11 抵押、绝对警示登记
116 M77/1084 巴拓黄金 有效 2030.2.22 抵押、绝对警示登记
117 M77/1127 巴拓黄金 有效 2030.7.1 抵押
118 M77/1129 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
119 M77/1130 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
120 M77/1131 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
121 M77/1133 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
122 M77/1136 巴拓黄金 有效 2030.2.24 抵押
123 M77/1140 巴拓黄金 有效 2030.10.14 抵押、绝对警示登记
124 M77/1275 巴拓黄金 有效 2036.9.8 抵押
125 M77/1280 巴拓黄金 待决 待决 无
二、勘探许可证
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
巴拓黄金(20%)、
1 E77/1361 Montague Resources 有效 2021.3.14 无
Australia Pty Ltd(80%)
巴拓黄金(20%)、
2 E77/1535 Montague Resources 有效 2021.3.14 绝对警示登记
Australia Pty Ltd(80%)
IV
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
巴拓黄金(20%)、
3 E77/1582 Montague Resources 有效 2022.1.31 无
Australia Pty Ltd(80%)
4 E77/1793 巴拓黄金 有效 2022.5.3 绝对警示登记
5 E77/2209 巴拓黄金 有效 2024.12.28 无
6 E77/2213 巴拓黄金 有效 2025.1.22 抵押、绝对警示登记
7 E77/2214 巴拓黄金 有效 2024.7.23 无
三、杂项许可权
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 L77/6 巴拓黄金 有效 2026.6.19 无
2 L77/7 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
3 L77/19 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
4 L77/20 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
5 L77/21 巴拓黄金 有效 2022.3.25 无
6 L77/23 巴拓黄金 有效 2024.1.25 无
7 L77/27 巴拓黄金 有效 2022.10.28 无
8 L77/31 巴拓黄金 有效 2022.10.28 无
9 L77/41 巴拓黄金 有效 2022.11.25 无
10 L77/42 巴拓黄金 有效 2025.1.27 无
11 L77/44 巴拓黄金 有效 2023.4.27 无
12 L77/45 巴拓黄金 有效 2023.8.24 无
13 L77/47 巴拓黄金 有效 2023.7.10 无
14 L77/49 巴拓黄金 有效 2024.5.24 无
15 L77/51 巴拓黄金 有效 2023.7.27 无
16 L77/52 巴拓黄金 有效 2023.9.28 无
17 L77/53 巴拓黄金 有效 2023.9.28 无
18 L77/54 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
19 L77/55 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
20 L77/56 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
21 L77/57 巴拓黄金 有效 2023.10.26 无
22 L77/64 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
23 L77/65 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
24 L77/66 巴拓黄金 有效 2024.2.27 无
25 L77/69 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
26 L77/71 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
27 L77/72 巴拓黄金 有效 2024.4.26 无
28 L77/87 巴拓黄金 有效 2021.4.29 无
29 L77/88 巴拓黄金 有效 2021.4.4 无
30 L77/89 巴拓黄金 有效 2021.1.30 无
31 L77/91 巴拓黄金 有效 2021.8.7 无
32 L77/105 巴拓黄金 有效 2022.5.27 无
V
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
33 L77/106 巴拓黄金 有效 2022.6.24 无
34 L77/112 巴拓黄金 有效 2022.9.30 无
35 L77/113 巴拓黄金 有效 2022.11.15 无
36 L77/114 巴拓黄金 有效 2022.12.23 无
37 L77/115 巴拓黄金 有效 2023.5.26 无
38 L77/116 巴拓黄金 有效 2023.3.24 无
39 L77/117 巴拓黄金 有效 2023.4.28 无
40 L77/125 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
41 L77/126 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
42 L77/127 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
43 L77/128 巴拓黄金 有效 2023.9.7 无
44 L77/129 巴拓黄金 有效 2023.8.3 无
45 L77/132 巴拓黄金 有效 2023.8.3 无
46 L77/137 巴拓黄金 有效 2023.11.10 无
47 L77/140 巴拓黄金 有效 2024.7.12 无
48 L77/145 巴拓黄金 有效 2024.10.11 无
49 L77/162 巴拓黄金 有效 2022.8.12 无
50 L77/167 巴拓黄金 有效 2021.12.10 无
51 L77/168 巴拓黄金 有效 2021.11.4 无
52 L77/173 巴拓黄金 有效 2022.12.3 无
53 L77/281 巴拓黄金 有效 2037.4.19 无
54 L77/290 巴拓黄金 有效 2038.12.13 无
55 L77/321 巴拓黄金 待决 待决 无
56 L77/325 巴拓黄金 待决 待决 无
57 L77/326 巴拓黄金 待决 待决 无
58 L77/327 巴拓黄金 待决 待决 无
59 L77/154 巴拓黄金 续期中 续期中 无
60 L77/155 巴拓黄金 续期中 续期中 无
61 L77/156 巴拓黄金 续期中 续期中 无
62 L77/157 巴拓黄金 续期中 续期中 无
63 L77/158 巴拓黄金 续期中 续期中 无
64 L77/159 巴拓黄金 续期中 续期中 无
65 L77/160 巴拓黄金 续期中 续期中 无
四、通用许可权
序号 矿权编号 权利人 状态 到期日 权利负担
1 G77/1 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
2 G77/2 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
3 G77/3 巴拓黄金 有效 2025.8.23 无
4 G77/5 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
5 G77/6 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
6 G77/7 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
VI
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
7 G77/8 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
8 G77/9 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
9 G77/10 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
10 G77/11 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
11 G77/12 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
12 G77/13 巴拓黄金 有效 2029.12.3 无
13 G77/15 巴拓黄金 有效 2033.7.28 无
14 G77/25 巴拓黄金 有效 2032.3.20 无
15 G77/32 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
16 G77/33 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
17 G77/34 巴拓黄金 有效 2032.7.22 无
18 G77/36 巴拓黄金 有效 2033.5.14 无
19 G77/42 巴拓黄金 有效 2033.8.8 无
20 G77/74 巴拓黄金 有效 2035.4.28 无
21 G77/75 巴拓黄金 有效 2035.4.28 无
22 G77/79 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
23 G77/80 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
24 G77/81 巴拓黄金 有效 2035.10.11 无
25 G77/126 巴拓黄金 有效 2036.7.1 无
VII
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
附件二：标的公司及其下属子公司拥有的不动产权利一览表
序号 编号 地块概述 注册产权人 地址
Lot 144 on Deposited Hanking Gold
1 1259/80 68 Sirius St, Southern Cross
Plan 223122 Mining Pty Ltd
Lot 879 on Deposited Hanking Gold
2 1670/332 13 Omega St, Southern Cross
Plan 183514 Mining Pty Ltd
Lot 445 on Deposited Hanking Gold
3 1738/625 36 Altair St, Southern Cross
Plan 223125 Mining Pty Ltd
Lot 239 on Deposited Hanking Gold
4 1810/131 23 Polaris St, Southern Cross
Plan 223123 Mining Pty Ltd
Lot 872 on Deposited Hanking Gold
5 1832/201 2 Omega St, Southern Cross
Plan 183514 Mining Pty Ltd
Lot 903 on Deposited Hanking Gold
6 1869/650 9 Leo St, Southern Cross
plan 186316 Mining Pty Ltd
Lot 18 on Diagram Hanking Gold
7 1933/71 10 Omega St, Southern Cross
82337 Mining Pty Ltd
Lot 130 on Deposited Hanking Gold
8 1971/436 68 Spica St, Southern Cross
Plan 223122 Mining Pty Ltd
Lot 442 on Deposited Hanking Gold
9 2096/883 42 Altair St, Southern Cross
Plan 223125 Mining Pty Ltd
Lot 537 on Deposited Hanking Gold 112A&B Antares St, Southern
10 474/41A
Plan 223127 Mining Pty Ltd Cross
Lot 83 on Deposited Hanking Gold
11 2147/968 47 Spica St, Southern Cross
Plan 223122 Mining Pty Ltd
Lot 712 on Deposited Hanking Gold 92 Arcturus St, Southern
12 2158/536
Plan 144629 Mining Pty Ltd Cross
Lot 936 on Deposited Hanking Gold
13 2162/918 5 Libra Pl, Southern Cross
Plan 217516 Mining Pty Ltd
Lot 932 on Deposited Hanking Gold
14 2162/949 8 Libra Pl, Southern Cross
Plan 217516 Mining Pty Ltd
Lot 941 on Deposited Hanking Gold
15 2170/703 4 Leo St, Southern Cross
Plan 217516 Mining Pty Ltd
Lot 1796 on
Hanking Gold Lot 1796 Southern Cross
16 2784/565 Deposited Plan
Mining Pty Ltd South Rd, Southern Cross
74492
Lot 92 on Deposited Hanking Gold 10 Williamson St, Marvel
17 1691/392
Plan 222779 Mining Pty Ltd Loch
Lot 69 on Deposited Hanking Gold
18 1740/265 9 Williamson St, Marvel Loch
plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 97 on Deposited Hanking Gold
19 1759/931 32 Horan St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
VIII
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
Lot 100 on Deposited Hanking Gold
20 1812/893 26 Horan St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 106 on Deposited Hanking Gold
21 1836/702 14 Horan St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 108 on Deposited Hanking Gold
22 1836/724 10 Horan St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 107 on Deposited Hanking Gold
23 1836/726 12 Horan St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 31 on Deposited Hanking Gold 3A and 3B Overington St,
24 1869/623
Plan 189089 Mining Pty Ltd Marvel Loch
Lot 137 on Deposited Hanking Gold
25 1897/979 47 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 96 on Deposited Hanking Gold
26 1897/980 2 Williamson St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 90 on Deposited Hanking Gold 14 Williamson St, Marvel
27 1897/981
Plan 222779 Mining Pty Ltd Loch
Lot 89 on Deposited Hanking Gold 16 Williamson St, Marvel
28 1897/982
Plan 222779 Mining Pty Ltd Loch
Lot 93 on Deposited Hanking Gold
29 1897/984 8 Williamson St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 19 on Deposited Hanking Gold
30 1897/985 6 Oxide St, Marvel Loch
Plan 185821 Mining Pty Ltd
Lot 36 on Deposited Hanking Gold
31 1897/987 26 Lenneberg St, Marvel Loch
Plan 139025 Mining Pty Ltd
Lots 34 & 35 on
32 Hanking Gold 30 Lenneberg St, Marvel Loch
1897/988 Deposited Plan
Mining Pty Ltd
33 139025 28 Lenneberg St, Marvel Loch
Lot 33 on Deposited Hanking Gold
34 1897/989 32 Lenneberg St, Marvel Loch
Plan 139025 Mining Pty Ltd
Lot 12 on Deposited Hanking Gold
35 1897/990 9 Oxide St, Marvel Loch
Plan 222780 Mining Pty Ltd
Lot 1 on Deposited Hanking Gold
36 1897/991 2 Burbidge St, Marvel Loch
Plan 222780 Mining Pty Ltd
Lot 138 on Deposited Hanking Gold
37 1897/992 45 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 38 on Deposited Hanking Gold
38 1897/993 22 Lenneberg St, Marvel Loch
Plan 139025 Mining Pty Ltd
Lot 28 on Deposited Hanking Gold
39 1921/246 7 Overington St, Marvel Loch
Plan 189711 Mining Pty Ltd
Lot 27 on Deposited Hanking Gold
40 1921/294 9 Overington St, Marvel Loch
Plan 189711 Mining Pty Ltd
Lot 32 on Deposited Hanking Gold
41 1937/261 1 Overington St, Marvel Loch
Plan 191450 Mining Pty Ltd
IX
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
Lot 145 on Deposited Hanking Gold
42 1954/593 31 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Hanking Gold
43 2022/785 Lot 2 on Plan 19977 -
Mining Pty Ltd
Lot 191 on Deposited Hanking Gold 17 Overington St, Marvel
44 2032/522
Plan 191451 Mining Pty Ltd Loch
45 Lots 142 & 143 on 37 King St, Marvel Loch
Hanking Gold
2044/25 Deposited Plan
46 Mining Pty Ltd 35 King St, Marvel Loch
222779
Lot 13 on Deposited Hanking Gold
47 2068/303 7 Oxide St, Marvel Loch
Plan 189027 Mining Pty Ltd
Lot 16 on Deposited Hanking Gold
48 2068/304 1 Oxide St, Marvel Loch
Plan 222780 Mining Pty Ltd
Lot 62 on Deposited Hanking Gold
49 2068/306 29 Lenneberg St, Marvel Loch
Plan 139025 Mining Pty Ltd
Lot 60 on Deposited Hanking Gold
50 2068/307 25 Lenneberg St, Marvel Loch
Plan 139025 Mining Pty Ltd
Lot 61 on Deposited Hanking Gold 27 Lenneberg St, Marvel
51 2068/308
Plan 139025 Mining Pty Ltd Loch.
Lot 189 on Deposited Hanking Gold 21 Overington St, Marvel
52 2068/591
Plan 139041 Mining Pty Ltd Loch
Lot 183 on Deposited Hanking Gold
53 2070/402 30 Oxide St, Marvel Loch
Plan 139041 Mining Pty Ltd
Lot 188 on Deposited Hanking Gold 23 Overington St, Marvel
54 2070/403
Plan 139041 Mining Pty Ltd Loch
Lot 182 on Deposited Hanking Gold
55 2070/404 28 Oxide St, Marvel Loch
Plan 139041 Mining Pty Ltd
Lot 190 on Deposited Hanking Gold 19 Overington St, Marvel
56 2070/405
Plan 139041 Mining Pty Ltd Loch
Lot 184 on Deposited Hanking Gold
57 2070/406 32 Oxide St, Marvel Loch
Plan 139041 Mining Pty Ltd
Lot 181 on Deposited Hanking Gold
58 2077/847 26 Oxide St, Marvel Loch
Plan 139041 Mining Pty Ltd
Lot 146 on Deposited Hanking Gold
59 2119/874 29 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 147 on Deposited Hanking Gold
60 2119/875 27 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 148 on Deposited Hanking Gold
61 2119/876 25 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 149 on Deposited Hanking Gold
62 2119/877 23 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 150 on Deposited Hanking Gold
63 2119/878 21 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
X
德恒上海律师事务所 关于山东玉龙黄金股份有限公司重大资产重组暨关联交易的法律意见
Lot 151 on Deposited Hanking Gold
64 2119/879 19 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
Lot 152 on Deposited Hanking Gold
65 2119/880 17 King St, Marvel Loch
Plan 222779 Mining Pty Ltd
NT Link
transportable gym
Hanking Gold
66 - building (land and William St ML
Mining Pty Ltd
unit) (Capital Cost
AUD28,500)
Williamson &
Alliance camp –
transportable Hanking Gold
67 203&205 84 Williamson Street
(land and camp) Mining Pty Ltd
(Capital Cost
AUD1,266,730.29)
Alliance Camp - 3 x
4 bedroom building
units Hanking Gold
68 203&205 204 Williamson Street
(land and camp) Mining Pty Ltd
(Capital Cost
AUD80,000)
Williamson &
Alliance camp –
transportable Hanking Gold
69 203&205 84 Williamson Street
(land and camp) Mining Pty Ltd
(Capital Cost
AUD109,245)
注：第 66-69 项为可移动建筑物。
XI
