山东玉龙黄金股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
山东 济南
二〇二一年五月
山东玉龙黄金股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ............................................... 2
会议须知 ................................................................. 3
议案一：公司 2020 年度董事会工作报告 ...................................... 3
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告 ...................................... 8
议案三：公司 2020 年年度报告及摘要 ....................................... 11
议案四：公司 2020 年度内部控制评价报告 ................................... 12
议案五：公司 2020 年度独立董事述职报告 ................................... 13
议案六：公司 2020 年度财务决算报告 ....................................... 19
议案七：公司 2020 年度利润分配方案 ....................................... 21
议案八：关于 2021 年度公司及控股子公司申请综合授信额度及提供担保的议案 ... 22
议案九：关于 2021 年度为控股子公司提供业务担保额度预计的议案 ............. 23
议案十：关于 2021 年度公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案 ......... 24
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2020 年年度股东大会会议议程
一、召开时间
现场会议召开时间：2021 年 5 月 10 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2021 年 1 月 6 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年
1 月 6 日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区世纪大道 1788-1800 号陆家嘴金控广场 T1 楼 31 层会议
室。
三、会议召开方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况。
（二）审议议案
（三）股东发言和股东提问
（四）现场推举股东代表和监事代表参与计票及监票
（五）对审议议案进行投票表决
（六）统计表决结果
(七) 宣读现场会议投票表决结果
（八）律师宣读法律意见书
（九）公司董事在股东大会决议上签字
（十）主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使
职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，
提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到
并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或
会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，
发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求
发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方
可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会
议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决
权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票
方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网
站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一： 公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉
履职，确保公司安全、稳定、健康、持续的发展。现将 2020 年度董事会工作
情况报告如下：
一、 2020 年度公司总体经营情况
2020 年度，公司持续发展大宗商品贸易业务，切实保障经营业绩的平稳
发展。根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告，
公司 2020 年度实现营业收入 1,190,828.07 万元，比上年同期增长 547.37%；
实现归属于母公司的净利润 11,723.25 万元,比上年同期增长 474.24%。截至
报告期末，公司总资产 371,203.08 万元，归属于上市公司股东的净资产
218,451.32 万元。
二、 董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
2020 年度，公司共召开 9 次董事会，其中现场结合通讯方式召开会议 8
次，通讯方式召开会议 1 次。具体情况如下：
时间 届次 议案
第五届董事会 1、《公司关于改聘 2019 年审计机构的议案》
2020 年 1 月 10 日
第四次会议 2、《公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知的议案》
第五届董事会
2020 年 2 月 3 日 1、《公司关于 2020 年第一次临时股东大会延期召开的议案》
第五次会议
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》
2、《公司 2019 年年度报告及摘要》
3、《公司 2019 年度内部控制评价报告》
4、《公司 2019 年度独立董事述职报告》
第五届董事会
2020 年 4 月 23 日 5、《公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》
第六次会议
6、《公司 2019 年度财务决算报告》
7、《公司 2019 年度利润分配方案》
8、《公司关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
9、《公司关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
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10、《公司关于 2020 年度对外担保额度预计的议案》
11、《公司关于 2020 年度申请授信额度的议案》
12、《公司关于增设副董事长职务并修订<公司章程>的议案》
13、《公司关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14、《公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
15、《公司关于会计政策变更的议案》
16、《公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知的议案》
第五届董事会
2020 年 4 月 29 日 1、《公司 2020 年第一季度报告》
第七次会议
1、《公司关于变更公司名称及注册地址并修订<公司章程>的
议案》
2、《公司关于增选非独立董事的议案》
3、《公司关于重新制定<经理工作细则>的议案》
第五届董事会 4、《公司关于 2020 年度开展期货套期保值业务的议案》
2020 年 8 月 14 日
第八次会议 5、《公司关于为子公司提供业务担保的议案》
6、《公司关于筹划重大资产重组暨签署<收购意向协议>的议
案》
7、《公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知的议
案》
第五届董事会
2020 年 8 月 20 日 1、《公司 2020 年半年度报告及摘要》
第九次会议
1、《公司关于选举第五届董事会副董事长的议案》
第五届董事会 2、《公司关于聘任高级管理人员的议案》
2020 年 9 月 1 日
第十次会议 3、《公司关于选举公司第五届董事会专门委员会主任及委员
的议案》
第五届董事会
2020 年 10 月 30 日 1、《公司 2020 年第三季度报告》
第十一次会议
1、《公司关于聘任 2020 年度审计机构的议案》
第五届董事会 2、《公司关于开展全功能型跨境双向人民币资金池业务的议
2020 年 12 月 21 日
第十二次会议 案》
3、《公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的议案》
(二) 董事会召集股东大会情况
2020 年度，公司共召开股东大会 3 次，其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 2 次。公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，行使召集股东大会的职权，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三) 董事履职情况
公司第五届董事会成员由董事长赖郁尘先生、董事牛磊先生、董事卢奋奇
先生、董事黄永直先生、独立董事王建平先生、独立董事李春平先生和独立董
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事邓旭先生 7 人组成。其中，牛磊先生、邓旭先生为 2020 年 9 月选举产生的
新董事。
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 议
赖郁尘 否 9 9 3 0 0 否 3
牛 磊 否 3 3 2 0 0 否 1
卢奋奇 否 9 9 2 0 0 否 3
黄永直 否 9 9 3 0 0 否 3
王建平 是 9 9 9 0 0 否 3
李春平 是 9 9 9 0 0 否 3
邓 旭 是 3 3 3 0 0 否 1
(四) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员
会，各委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司经
营管理中充分发挥了其专业性作用。报告期内，审计委员会召开共 6 次会议，
战略委员会共召开 1 次会议，提名委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会
共召开 1 次会议。
审计委员会主要开展的工作有公司定期报告审议，与年审会计师沟通、年
报编制监督、外部审计机构监督和评估、内部审计工作指导、内部控制有效性
评估等，重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在 2020 年的经营情况。
战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况
和市场形势，为公司筹划重大资产重组提出合理化建议，对公司长期发展的决
策起到了关键作用。
薪酬与考核委员会主要依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合
董事及高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩
效考核；研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审
查董事及高级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。
提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，积极履行职责，对增选董事候选人及聘任高管人选的任职资格等
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进行客观、独立地判断。
三、 经营情况讨论与分析
报告期内公司主要经营情况、公司关于未来发展的讨论与分析等内容详见
公司 2021 年 4 月 20 日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的公司
《2020 年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
四、 2021 年工作重点
2021 年度，公司董事会将继续以维护全体股东的利益为首要任务，恪尽
职守，不断优化公司的治理结构，完善公司的内控体系，认真贯彻落实股东大
会的各项决议，努力推动公司发展战略的实施，带领公司管理团队和所有员工，
努力创造更加优异的业绩回报公司全体股东。
最后，衷心感谢公司和全体股东对董事会工作的大力支持与信任。
该议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
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二〇二一年五月十日
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议案二： 公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，
认真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级
管理人员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、
全体股东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2020
年度监事会履行职责的情况报告如下。
一、 监事会的基本情况
公司现任第五届监事会由梁海涛先生、彭泽蔚先生和牟文新女士组成。其
中，梁海涛先生任监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
2020 年公司监事会共召开 6 次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参
与表决，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议议题 表决结果
第五届监事会
2020-01-10 《公司关于聘任2019年度审计机构的议案》 全票通过
第四次会议
《公司 2019 年度监事会工作报告》 全票通过
《公司 2019 年年度报告及摘要》 全票通过
《公司 2019 年度财务决算报告》 全票通过
《公司 2019 年度内部控制评价报告》 全票通过
第五届监事会 《公司 2019 年度利润分配方案》 全票通过
2020-04-06
第五次会议 《公司关于制定<董事、监事薪酬管理制度>的
全票通过
议案》
《公司关于制定<高级管理人员薪酬管理制度>
全票通过
的议案》
《公司关于会计政策变更的议案》 全票通过
第五届监事会
2020-04-30 《公司 2020 年第一季度报告》 全票通过
第六次会议
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第五届监事会
2020-08-10 《公司关于公司半年度报告及摘要》 全票通过
第七次会议
第五届监事会
2020-10-30 《公司 2020 年第三季度报告》 全票通过
第八次会议
第五届监事会
2020-12-21 《公司关于聘任 2020 年度审计机构的议案》 全票通过
第九次会议
三、 监事会对 2020 年度公司有关事项的监督情况
(一) 公司依法规范运作情况
监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及
高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，
认真执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及
《公司章程》的规定。报告期内，公司各项管理制度进一步完善，公司董事、
高级管理人员均能够勤勉尽责，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反
法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
(二) 监督公司关联交易情况
报告期内,我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的
现象。经过我们核查，报告期内，公司不存在关联交易情况。
(三) 监督内控体系建设和实施情况
监事会认为公司内部控制体系较为完善，符合相关法律法规要求及公司实
际需要，有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的
真实完整，提高了经营效率和效果。同时，公司2019年度内部控制评价报告也
具有客观、真实性。
(四) 检查公司财务情况
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出
具的审计报告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司
财务管理规范、制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制
度和财务报告内部控制的规定，财务报告的编制也符合《企业会计准则》《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》。公
司 2020 年第一季度报告、2019 年度报告、2020 年半年度报告及 2020 年第三
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季度报告均客观真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。苏亚金
诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报表出具的审计报告
审慎、客观。
(五) 审核公司会计政策变更事项
监事会认为，报告期内公司的相关会计政策变更是根据财政部相关文件要
求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，
执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形，因此同意本次会计政策的变更。
(六) 审核公司 2019 年度利润分配方案
监事会认为，公司 2019 年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考
虑了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上
海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远
发展，符合广大投资者整体利益。
三、2021 年工作重点
2021 年，监事会成员将按照《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规
定，以更加专业敬业态度履行监督职责，一方面继续发挥在规范运作、财务、
管理者履职等方面的法定监督作用，重点关注公司新业务开展、重大投融资、
关联交易、对外担保等事项，切实防范风险；另一方面督促公司遵守内部控制
的基本原则，根据公司供应链管理业务开展实际情况，建立覆盖新业务各个环
节的更为有效的内部控制体系，切实提高公司风险防范能力，提高经营效率。
此项议案已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司
2020 年年度股东大会审议。
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议案三： 公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2017 年修订）》（以下简称“《年报准则》”）和《上海证
券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，
结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通
知》，公司根据实际情况编制了《2020 年度报告及摘要》，并于 2021 年 4 月 20 日
在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 正式公告。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案四：公司 2020 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司定期报告备忘录第一号 年度内部控制信息
的编制、审议和披露（2015 年 12 月修订）》的规定，结合本公司内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对 2020 年 12 月 31
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制进行了自我评价，并出具了《山东玉
龙黄金股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案五：公司 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公
司独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，在工作中勤勉尽
责、诚信履行职务，积极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提
出意见和建议，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益。现将2020年独立
董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至2020年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的
公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公司独立董事的工作履
历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王建平，男，1964 年 12 月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。
1982 年 7 月参加工作，历任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江
市中国人民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南
省分行会计处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、
副总经理、中国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部
总经理、中国民生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、
民生电子商务有限责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财
务官、中民物业有限责任公司董事长。现任大连晨鑫网络科技股份有限公司
（002447）独立董事。2019 年 10 月 15 日至今，任公司独立董事。
李春平，男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。历
任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券股
份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股份
有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、百年人寿保险资产管理公司拟
任总经理、上海保险交易所拟任首席财务官、中保保险资产登记交易公司运营管
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理委员会主任。现任杭州华智融科投资管理有限公司合伙人、总裁。2019 年 10
月 15 日至今，任公司独立董事。
邓旭，男，1966 年生，中国国籍，博士，副教授。曾任职于湖南省邵阳市对
外贸易化工医药机械公司，现任上海对外经贸大学法学院副教授、杭州家和智能
控制有限公司董事、上海朗晖化工股份有限公司（873116）监事。2020 年 09 月
01 日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2020年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2020年度公司共组织召开了9次董事会、3次股东大会（1次年度会议，2次
临时会议），审议通过了涉及定期报告、变更公司名称及注册地址、制度修订、
增选董事、聘任高管等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，
我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资
料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
挥了积极作用。具体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参加 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 加会议
王建平 9 9 9 0 0 否 3
李春平 9 9 9 0 0 否 3
邓 旭 3 3 3 0 0 否 0
2020年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
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营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议
的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2020年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在
专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的
职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了
公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席董事会审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王建平 6 6 0 0
李春平 5 5 0 0
邓 旭 1 1 0 0
2、出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王建平 2 2 0 0
李春平 2 2 0 0
3、出席战略委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
李春平 1 1 0 0
4、出席薪酬与考核委员会委员会
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王建平 1 1 0 0
李春平 1 1 0 0
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司
的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我
们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供
了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
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据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法规及公司相关制度的规定，我们对以下事项进行了重点关注，
经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
报告期内，公司及各子公司对外担保发生额为468,375,204.53元人民币；截至
2020年12月31日，公司及各子公司对外担保余额为30,000,000元人民币，占公司
2020年12月31日经审计净资产的比例为1.37%，公司对子公司提供的担保总额为
468,375,204.53元人民币，累计无逾期担保。我们对公司2020年度对外担保情况进
行了认真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，
未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的
审议及决策程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们要求公司继续严格
遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，规范运作，维护
公司和全体股东的利益。
(二)资金占用情况
经核实，报告期内，公司与控股股东之间没有资金往来，公司控股股东及其
他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12
月31日的关联方违规占用资金情况。
（三）增选董事、聘任高管情况
2020年8月14日，公司第五届董事会第八次会议决定选举牛磊先生作为公司
第五届董事会非独立董事候选人、选举邓旭先生作为公司第五届董事会独立董事
候选人，独立董事发表以下意见：
董事候选人的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，
不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。同意提名牛磊先生为公司第五届董
事会非独立董事候选人，同意提名邓旭先生为公司独立董事候选人，同意将上述
候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海
证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议批准。
2020年9月1日，公司第五届董事会第十次会议聘任牛磊先生作为公司总经理、
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聘任雷学锋先生为公司财务总监、聘任卢奋奇先生为公司副总经理，独立董事发
表了以下意见：
我们认真审查了牛磊先生、雷学锋先生、卢奋奇先生的履历，未发现其存在
《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任公司副董事长及高级管理人员的情
形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形，其任职
资格符合担任上市公司副董事长及高级管理人员的条件。
我们认真审查了牛磊先生、雷学锋先生、卢奋奇先生的教育背景、工作经历
等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技
术技能。
基于上述原因，我们同意选举牛磊先生为公司副董事长；同意董事会聘任牛
磊先生为总经理；同意董事会聘任雷学锋先生为公司财务总监；同意董事会聘任
卢奋奇先生为公司副总经理。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司制定的2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利
润分配方案，充分考虑了公司大宗商品贸易业务发展及资金需求的具体情况，能
够使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，以更好的业绩回报股东，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2019年年度
股东大会审议。
（五）变更会计政策情况
2020年4月23日，就公司变更会计政策事项进行审议，我们认为本次会计政
策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》和《关于修订
印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）进行的合理变
更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和公司实际情况，能
够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成
果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次会计政策变更。
（六）其它重点关注的事项
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报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内
部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督
和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特
别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
2021年度，作为公司独立董事，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性
和针对性；加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和
履职能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中
小股东的合法权益。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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二〇二一年五月十日
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议案六：公司 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
（2014 年修订）的披露规定，公司编制《山东玉龙黄金股份有限公司 2020 年度
财务决算报告》如下：
一、主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2020年 2019年 同期增减
(%)
营业收入 11,908,280,689.48 1,839,497,247.71 547.37
归属于上市公司股东的净利润 117,232,500.34 20,415,360.23 474.24
归属于上市公司股东的扣除非
116,728,094.48 6,837,730.73 1,607.12
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -293,046,374.22 -1,051,380,898.59 不适用
本期末比上
主要财务指标 2020年末 2019年末 年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 2,184,513,192.34 2,067,280,692.00 5.67
总资产 3,712,030,779.15 2,216,859,088.83 67.45
本期比上年
主要财务指标 2020年 2019年 同期增减
(%)
基本每股收益（元／股） 0.1497 0.0261 473.56
稀释每股收益（元／股） 0.1497 0.0261 473.56
扣除非经常性损益后的基本每
0.1491 0.0087 1,613.79
股收益（元／股）
增加4.52个
加权平均净资产收益率（%） 5.51 0.99
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加5.16个
5.49 0.33
均净资产收益率（%） 百分点
二、资产、负债情况
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
项目名称 本期期末数 上期期末数
末数占 末数占 金额较上
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总资产 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
交易性金融资产 4,292,008.07 0.19 -100.00
应收票据 516,928,050.04 13.95 不适用
应收账款 480,833,294.30 12.95 30,029,042.61 1.35 1,501.23
其他应收款 14,453,304.31 0.39 2,719,929.71 0.12 431.39
存货 581,785,288.59 15.67 43,009,481.85 1.94 1,252.69
其他流动资产 18,595,952.02 0.50 2,598,698.32 0.12 615.59
无形资产 357,507.40 0.01 25,191.75 0.00 1,319.14
递延所得税资产 2,924,622.76 0.08 317,563.13 0.01 820.96
短期借款 179,602,870.00 4.84 不适用
应付票据 50,000,000.00 1.35 不适用
应付账款 115,835,929.69 3.12 42,143,211.38 1.90 174.86
预收款项 102,874,812.50 4.64 -100.00
合同负债 478,132,492.54 12.88 不适用
其他应付款 6,165,256.92 0.17 1,500,124.84 0.07 310.98
应付职工薪酬 4,819,757.76 0.13 1,386,537.20 0.06 247.61
应交税费 16,447,876.78 0.44 1,616,810.91 0.07 917.30
其他流动负债 556,807,789.48 15.00 不适用
递延所得税负债 56,900.00 0.00 -100.00
三、公司经营情况
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 11,908,280,689.48 1,839,497,247.71 547.37
营业成本 11,679,591,538.35 1,808,701,956.15 545.74
销售费用 63,456,066.17 6,729,174.44 843.00
管理费用 37,113,718.81 47,993,681.21 -22.67
研发费用 4,537,056.85 -100.00
财务费用 -3,052,513.53 -13,313,062.92 不适用
-
经营活动产生的现金流量净额 -293,046,374.22 不适用
1,051,380,898.59
投资活动产生的现金流量净额 -422,199.53 650,457,263.96 -100.06
筹资活动产生的现金流量净额 294,779,674.84 0.00 不适用
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案七：公司 2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现的归
属于母公司所有者的净利润为 117,232,500.34 元。截止 2020 年 12 月 31 日的未
分配利润为 364,326,376.91 元。考虑到公司当前业务发展和未来战略升级可能
产生的资金需求，董事会提议 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金
转增股本和其它形式的分配。
公司 2020 年度拟不进行现金分红是基于大宗商品贸易业务发展和公司战略
升级投资需要的考虑，留存未分配利润将用于补充公司流动资金和以后年度的利
润分配，符合《公司章程》中利润分配的原则和现金分红条件的相关条款，有利
于公司的持续、稳定和健康发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案八：关于 2021 年度公司及控股子公司申请综合授信额度及
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信期限
内新设立/投资的各级控股子公司）拟在 2021 年度向银行等金融机构申请不超过
人民币 10 亿元的综合授信额度。上述申请授信事宜尚需公司及控股子公司与金
融机构协商签署相关合同，授信额度、授信期限等具体信息将以最终签订的合同
为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
申请综合授信事宜需经公司 2020 年年度股东大会审议通过后生效，有效期
至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的授信计划日。在不超过上述
授信金额的前提下，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在授信期限内代表
公司签署上述授信额度内的相关文件。
为满足 2021 年控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可
控的前提下，公司为控股子公司（包括现有及担保期限内新设立/投资的各级控
股子公司）在 2021 年度预计提供合计不超过人民币 10 亿元的担保额度。
本次担保事项经公司 2020 年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司
下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保计划日。上述担保事项经
2020 年年度股东大会审议通过后，由董事会授权总经理或其授权的其他人士在
担保期限内代表公司签署相关文件。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案九：关于 2021 年度为控股子公司提供业务担保额度预计的
议案
各位股东及股东代表：
因业务经营发展需要，公司拟为控股子公司在 2021 年度开展日常业务活动
提供相关担保，业务担保额度不超过人民币 10 亿元。实际业务担保金额以正式
签订的担保协议为准，上述业务担保额度在担保期限内可滚动使用。
上述议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公
司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的业务担保计划日。上述业务担保
事项经 2020 年年度股东大会审议通过后，由公司董事会授权总经理或其授权的
其他人士在有效期内全权负责处理与该业务有关的各项具体事宜。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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议案十：关于 2021 年度公司及控股子公司开展期货套期保值业
务的议案
各位股东及股东代表：
为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，
公司及控股子公司（包括现有及决议有效期内新设立/投资的各级控股子公司）
以风险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，
公司及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过
30,000 万元。
上述议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公
司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的期货套期保值计划日。上述额度
在有效期内可循环使用，拟开展套期保值业务的资金来源均为公司及控股子公司
的自有资金。
上述业务担保事项经 2020 年年度股东大会审议通过后，由公司董事会授权
总经理或其授权的其他人士在有效期内全权负责处理与该业务有关的各项具体
事宜。
此项议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司 2020 年年
度股东大会审议。
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