申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于山东玉龙黄金股份有限公司
                      终止重大资产重组事项
                          之专项核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“上
市公司”或“公司”）拟支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对玉龙股份终止本次重大资产重组
事项进行了核查，所出具的专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的主要历程
    2020年8月14日，上市公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组暨签署<收购意向协议>的议案》，并于2020年8月17日发布
《关于筹划重大资产重组暨签订<收购意向协议>的公告》 公告编号：2020-029）。
    2020年9月23日、2020年10月31日、2020年12月1日和2021年2月20日，上市
公司相继刊登了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2020-037、2020-
038、2020-039、2021-003）。
    2021年3月5日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
    2021年3月17日，上市公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问
询函》（上证公函【2021】0249号）（以下简称“《问询函》”），并于2021年
3月18日披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买暨关联交易报告
书信息披露问询函的公告》（公告编号：2021-008），于2021年3月25日、2021年
4月1日、2021年4月9日、2021年4月16日分别披露了相关延期公告（公告编号：
2021-009、2021-011、2021-012、2021-013）。
    2021年4月1日，上市公司披露了《山东玉龙黄金股份有限公司关于重大资产

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重组相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2021-010），申请对本次重
大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2021年3月31日
申请延期至2021年4月30日。
    2021年4月23日，上市公司披露了《山东玉龙黄金股份有限公司关于重大资
产购买暨关联交易事项拟终止的公告》（公告编号：2021-023），上市公司拟与
交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。
    2021年4月30日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意上市公
司终止本次重大资产重组事项。

    二、终止本次重大资产重组的原因
    鉴于近期国际经济形势等外部宏观环境存在较大变化，上市公司对本次重大
资产重组进行了审慎、充分论证，为保护上市公司及股东的利益，本着友好协商
的原则，经上市公司与交易相关方商议，决定终止本次重大资产重组事项。

    三、终止本次重大资产重组的审议情况
    （一）董事会审议情况
    上市公司于2021年4月30日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》，同意上市公司终止本次重大资产重组事项。
    （二）独立董事意见
    上市公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及
独立意见。独立董事事前审核后认为，公司终止本次重大资产重组事项是基于审
慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将本次终止重大资产重
组事项的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
    上市公司独立董事认为，公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重
大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司终止本次重大资
产重组并与交易相关方签署重大资产重组之终止协议。
    （三）监事会审议情况
    上市公司于2021年4月30日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关

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于终止重大资产重组事项的议案》。监事会认为，公司终止本次重大资产重组事
项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情
况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意
董事会关于终止本次重大资产重组事项的决定。
    （四）终止协议的签署
    2021年4月30日，上市公司与交易相关方签署了重大资产重组之终止协议。

    四、终止本次重组对上市公司的影响
    本次重大资产重组方案尚未正式生效，上市公司尚未参与标的公司的生产经
营；本次重大资产重组事项的终止，是经上市公司审慎研究并与交易相关方友好
协商的结果，不存在潜在纠纷情况，综上，本次重大资产重组事项的终止不会对
上市公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。

    五、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组

方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及其（或）

衍生品种的情况
    上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解
答》（2019年2月11日）以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交易
进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司本次重组报告书公告
日（2021年3月6日）至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日
（2021年4月30日）。上市公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提起查询申请，暂未获得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查
后，上市公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：玉龙股份本次重大资产重组事项根据相关规
定履行了信息披露义务；玉龙股份终止本次重大资产重组事项的原因具有合理性，
玉龙股份关于终止本次重大资产重组事项已经2021年4月30日召开的第五届董事

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会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认
可和独立意见；玉龙股份本次终止重大资产重组事项的程序符合《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东玉龙黄金
股份有限公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》之盖章页）




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                                                      2021 年 4 月 30 日




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