申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                关于山东玉龙黄金股份有限公司
 关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买
                       卖股票情况的自查报告
                            之专项核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独
立财务顾问”）接受委托，担任山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“上市公
司”或“玉龙股份”）重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）以及《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——重大资产重组》等法律法规的要求，申万宏源承销保荐作为本次交易的
独立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人在上市公司本次重组报告书披露
之日至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日期间（即 2021
年 3 月 6 日至 2021 年 4 月 30 日，以下简称“自查期间”）买卖股票的自查报告
进行了核查，并出具本核查意见：

     一、自查期间

    本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组报告书披露之
日至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之决议日期间（即 2021 年
3 月 6 日至 2021 年 4 月 30 日）。

     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括本次重组相关方及其有关人员(包
括但不限于玉龙股份董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、高级管理
人员、相关中介机构及其经办人员以及前述人员的直系亲属。

       三、被核查对象买卖上市公司股票的情况及说明

    根据相关自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核
查范围的自然人通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

       序号         姓名      累计买入（股）        累计卖出（股）
        1          曾久懿                  5,300                     5,300
        2          戴建昌                  2,000                     2,000

    除此以外，自查范围内其他自然人不存在自查期间内买卖上市公司股票的情
况。
    针对买卖上市公司股票的行为，曾久懿和戴建昌分别出具如下声明和承诺：
“（1）在自查期间内，除存在上述买卖上市公司股票的情形外，本人不存在其
他买卖上市公司股票的行为；（2）本人自查期间内买卖上市公司股票的行为，
是在未获知上市公司本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况
下、基于对股票二级市场交易情况及投资价值的自行判断而进行的，不存在利用
本次重组的内幕信息而买卖上市公司股票的情形；（3）本人今后将继续严格遵
守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为；
（4）本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性
承担法律责任。”

       四、独立财务顾问核查意见

    根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的《自查报告》、相关方
出具的声明及承诺和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，经核查，
独立财务顾问认为：上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不
属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市
公司股票的情况。

    （以下无正文）