玉龙股份：山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书2021-07-28
山东玉龙黄金股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东玉龙黄金股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：玉龙股份
股票代码：601028
信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化
楼三楼 1001
通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件
园孵化楼三楼 1001
股份变动性质：减持（协议转让）
签署日期：二〇二一年七月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《 公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人所持有的山东玉龙黄金股份有限公司股份变动情况。截
至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方
式增加或减少其持有的山东玉龙黄金股份有限公司的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义 务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 2
释 义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ...................................................................................... 5
二、信息披露义务人股权控制关系 .............................................................................. 5
三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况.................. 6
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份情况............... 6
第二节 权益变动目的及计划 ................................................................................................ 7
一、本次权益变动目的 .................................................................................................. 7
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划 ........................................................ 7
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................ 8
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.............................. 8
二、本次权益变动的方式 .............................................................................................. 8
三、本次权益变动的协议主要内容 .............................................................................. 8
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.............................................11
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................. 12
第五节 其他重大事项 .......................................................................................................... 13
一、备查文件 ................................................................................................................ 14
二、备查地点 ................................................................................................................ 14
信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 15
简式权益变动报告书附表 .................................................................................................... 17
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
信息披露义务人、厚皑
指 海南厚皑科技有限公司
科技
厚立实业 指 上海厚立实业有限公司
济高控股 指 济南高新控股集团有限公司
济高控股通过协议转让方式受让厚皑科技持有的 39,150,000 股上市
本次权益变动、本次交
指 公司股份，占上市公司总股本的比例为 5.00%。转让完成后，济高
易
控股成为上市公司的控股股东。
济南高新区管委会 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
股份转让协议 指 厚皑科技与济高控股于 2021 年 7 月 23 日签署的《股份转让协议》
简式权益变动报告书、 厚皑科技针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《山东 玉龙黄
指
本报告书 金股份有限公司简式权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，厚皑科技的基本情况如下：
名称： 海南厚皑科技有限公司
法定代表人： 赖郁尘
注册资本： 150,000.00 万元
统 一社会信用
91310115MA1HAMBN7X
代码：
企业类型： 有限责任公司
从事计算机科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转
让，供应链管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，法律咨询 ，保险
经营范围：
咨询，市场营销策划，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限： 2019-05-23 至 2039-05-22
注册地址： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001
联系地址： 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼 1001
出资额 出资比例
股东姓名
（万元） （%）
股东情况：
上海厚立实业有限公司 150,000.00 100.00
总 计 150,000.00 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，厚皑科技的股权结构如下：
赖郁尘 谢雨彤
55% 45%
上海厚立实业有限公司
100%
海南厚皑科技有限公司
截至本报告书签署日，厚立实业直接持有厚皑科技 100%股权，为厚皑科技的控股
股东。赖郁尘持有厚立实业 55%股权，为厚皑科技的实际控制人。
5
三、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，厚皑科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
赖郁尘 执行董事 452501197810****** 中国 南宁 否
谭寓丹 监事 452725198308****** 中国 上海 否
四、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股
份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有其他境内外上市公司 5%以上股
份情况。
6
第二节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人根据其自身经营发展的需要减持上市公司股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或继续减持上
市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关 法律、
法规的规定及时履行信息披露义务。
7
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前后厚皑科技在上市公司中拥有权益的股份数量和比例如下表 所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
厚皑科技 203,621,858 26% 164,471,858 21.00%
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为协议转让。2021 年 7 月 23 日，厚皑科技与济高控股签署了
《股份转让协议》，厚皑科技将持有的上市公司 3,9150,000 股无限售流通股以每股 16.70
元的价格协议转让给济高控股，转让股份占上市公司总股本的 5.00%。
本次股权转让完成后，济高控股合计持有上市公司 227,070,000 股股份，占上市公
司总股本 29.00%，济高控股成为上市公司的控股股东，济南高新区管委会成为上市公
司的实际控制人。
三、本次权益变动的协议主要内容
2021 年 7 月 23 日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
“甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司
乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司
鉴于：
1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公 司（证
券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或“公司”）。
2、甲方有意将其所持上市公司 39,150,000 股股份（占上市公司股本总额的 5%，以
下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙方有意从甲 方受
让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。
据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。
一、本次转让的标的股份
1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司 39,150,000 股股份，按本协议约定转
让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：
8
持有股份总数 本次转让股份数
转让方 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
海南厚皑科技有限
203,621,858 26% 39,150,000 5%
公司
1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、 仲裁、
司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。
二、标的股份的转让价格和付款
2.1 标的股份的转让价格
2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币 653,805,000 元（大写：陆亿伍仟叁
佰捌拾万伍仟圆整，16.70 元/股）。乙方以现汇等方式支付。
2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司 发生送
股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则 标的股
份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.2 付款安排
2.2.1 在本协议签署后 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的 30%，
即人民币 196,141,500 元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）作为本次交易
的首付款，即第一期股份转让款。
2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起 3 个工作日
内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机构出具 过户登
记确认文件）。
2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文件 之日）
起 3 个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的 40%，即人民币 261,522,000 元（大
写：贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟圆整）作为本次交易的第二期股份转让款。
2.2.4 自签订本协议之日起 3 个月期限届满前 3 个工作日内，乙方将向甲方支付转让
总价款的 30%，即人民币 196,141,500 元（大写：壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰圆整）
作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三期股份转让款的付款日 期早于
第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让款的付款日期应当调整为第 二期股
份转让款的付款日期当日。
三、陈述和保证
3.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
9
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向 乙方提
供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏 或误导
成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质 押、留
置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份 过户手
续。
（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置 进行协
商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标 的股份
的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其 他任何
方式加以处分。
3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订 一致行
动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在或未 来均不
谋求公司的控制权。
3.3 乙方的陈述与保证
（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。
（4） 乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批准。
（5） 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性
条件，且用于本次交易的资金来源合法。
四、公司治理
4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由 8 名董事成员组成，其中非独
立董事 5 名。甲乙双方同意：甲方有权提名 2 名非独立董事，乙方有权提名 3 名非独立
董事；
4.2 董事会设董事长 1 名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董事会改组
完成后及时完成选举程序。
……”
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四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，厚皑科技本次拟减持的上市公司股份均为无限售流 通股，
不存在权利限制情况。
11
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，厚皑科技不存在买卖上市交易股 份的情
况。
12
第五节 其他重大事项
信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免投资者对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证
监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
13
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人声明；
4、《股份转让协议》；
5、本报告书原件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司董事会办公室。
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信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人： 赖郁尘
赖郁尘
签署日期：2021 年 7 月 26 日
15
（本页无正文，为《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人： 赖郁尘
赖郁尘
签署日期： 2021 年 7 月 26 日
16
简式权益变动报告书附表
基本情况
中国(山东)自由贸易试验区济南
上市公司名称 山东玉龙黄金股份有限公司 上市公司所在地 片区经十东路 7000 号汉峪金谷
A4-4 号楼 1101-1 室
股票简称 玉龙股份 股票代码 601028
信息披露义务 信息披露义务人注 海南省澄迈县老城镇高新技术产
人名称 海南厚皑科技有限公司 册地 业示范区海南生态软件园孵化楼
三楼 1001
拥有权益的股 增加 □ 减少√ 有无一致行动人 有□ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人是
人是否为上市
是√ 否□ 否为上市公司实际 是 □ 否√
公司第一大股
控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务
人 披 露 前 拥 有 股票种类：人民币普通股
权 益 的 股 份 数 持股数量：203,621,858 股
量 及 占 上 市 公 持股比例： 26.00%
司已发行股份
比例
本次权益变动
后 ， 信 息 披 露 股票种类：人民币普通股
义 务 人 拥 有 权 变动数量：减少 39,150,000 股
益 的 股 份 数 量 变动比例：减少 5.00%
及变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否√
害上市公司和
股东权益的问
题
17
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解 是 □ 否 √
除 公 司 为 其 负 （如是，请注明具体情况）
债 提 供 的 担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动 是 √ 否 □
是否需取得批
准
是否已得到批
是 √ 否□ 不适用□
准
18
（此页无正文，为《山东玉龙黄金股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签
署页）
信息披露义务人：海南厚皑科技有限公司（盖章）
法定代表人： 赖郁尘
赖郁尘
签署日期： 2021 年 7 月 26 日
19
