中信建投证券股份有限公司
关于
山东玉龙黄金股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二零二一年七月
目录
重要声明........................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
绪言................................................................................................................................ 6
财务顾问核查意见........................................................................................................ 7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 18
四、对信息披露义务人本次权益变动批准程序的核查.......................................... 18
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 19
六、对资金来源的核查.............................................................................................. 24
七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查...................................................... 24
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查.............................................. 26
九、对与上市公司之间的重大交易的核查.............................................................. 29
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.................................................. 31
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 32
十二、财务顾问承诺.................................................................................................. 32
十三、财务顾问结论性意见...................................................................................... 32
1
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务
人披露的《山东玉龙黄金股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具
核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《山东玉龙黄金股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东玉龙黄金股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3
释义
本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、增持
指 济南高新控股集团有限公司
方、济高控股
上市公司、玉龙股份 指 山东玉龙黄金股份有限公司
交易对方、转让方、厚
指 海南厚皑科技有限公司
皑科技
信息披露义务人控股
股东、济南高新区国资 指 济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会
委
信息披露义务人实际
控制人、济南高新区管 指 济南高新技术产业开发区管理委员会
委会
济南高新区国资委办 济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委
指
公室 员会办公室
济高智慧 指 济南高新智慧谷投资置业有限公司
济高临空 指 济南高新临空经济区园区开发有限公司
济高国际 指 济高国际投资发展有限公司
济南东汇 指 济南东汇土地开发有限公司
济高科技 指 济高科技产业有限公司
济南通港 指 济南通港经贸有限公司
济南齐鲁 指 济南齐鲁软件园发展中心有限公司
济高财金 指 济南高新财金投资有限公司
济高城建 指 济南高新城市建设发展有限公司
天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
济高控股以协议转让方式受让厚皑科技持有上市公司玉龙
本次转让股份 指
股份 5.00%股份（39,150,000 股）。
济高控股以协议转让方式受让厚皑科技持有上市公司玉龙
股份 5.00%股份（39,150,000 股），累加济高控股在上述受
让前已经持有的上市公司股份，济高控股将合计持有上市公
本次权益变动 指
司 29.00%股份（227,070,000 股）。交易完成后，上市公司
控股股东变更为济高控股，实际控制人变更为济南高新区管
委会
权益变动报告书、本报
指 《山东玉龙黄金股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
济南高新控股集团有限公司与海南厚皑科技有限公司签署
《股份转让协议》 指
的关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问核查意见中如出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异的
情况，均为四舍五入原因造成。
5
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 187,920,000 股股份，
占上市公司总股本比例为 24.00%。
本次权益变动方式为：济高控股与厚皑科技签署了关于山东玉龙黄金股份有
限公司的《股份转让协议》，约定厚皑科技将其持有的上市公司 39,150,000 股、
占上市公司总股本比例为 5.00%的无限售条件流通股股份以协议转让方式转让
给信息披 露义务 人。 本次权 益变动 完成后 ，济高 控股 将合计 持有上 市公司
227,070,000 股股份，占上市公司总股本 29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司
实际控制人变更为济南高新区管委会。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自
身股东权益需要，可能存在提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人
员的情形。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，济高控股为本次收购的信息披露义务人，履行披
露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
财务顾问核查意见
一、信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 济南高新控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼 3301 室
法定代表人 李昊
注册资本 400,000.00 万元
统一社会信用代码 91370100729261870L
成立时间 2001 年 6 月 19 日
经营期限 2001 年 6 月 19 日至无固定期限
按高新区国资委授权进行国有资产的经营；管理高新区管委会项目
的投资、融资业务；自有房产租赁；物业管理；企业管理咨询服务；
经营范围 房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地整理；建筑材料、
普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼3301室
通讯方式 0531-86518188
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为依法设立并持续经营的
企业，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止或解
散的情形。
7
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期
未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、
行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署日，济高控股的股权控股关系图如下所示：
经核查，本财务顾问认为，济高控股在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人
（1）控股股东情况
截至本核查意见签署日，济高控股的控股股东为济南高新技术产业开发区国
有资产管理委员会。
（2）实际控制人情况
截至本核查意见签署日，济高控股的实际控制人为济南高新技术产业开发区
管理委员会。
济高控股系济南高新区国资委全资子公司，济南高新区国资委为济南高新区
管委会下设机构，即济高控股实际控制人为济南高新区管委会。
8
经核查，本财务顾问认为，济高控股在《详式权益变动报告书》中已充分披
露了其控股股东、实际控制人的基本情况。
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本财务顾问核查意见签署日，济高控股控制的核心企业基本情况如下：
注册资本 持股情况/
序号 企业名称 经营范围
（万元） 关联关系
济高控股 房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材
济南东拓置
1 114,000.00 持股 料的销售。(依法须经批准的项目，经相关
业有限公司
100.00% 部门批准后方可开展经营活动)
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设
计、投资建设、运营；市政基础设施项目
的规划设计、投资建设、经营；土地规划、
济南高新智 济高控股
整理、开发；工程项目管理；自有房屋租
2 慧 谷 投 资 置 100,000.00 持股
赁；建材、普通机械设备的销售；物业管
业有限公司 100.00%
理服务；园林绿化工程；保洁服务；市政
道路维护。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；建筑工程项目、市政基
础设施项目的规划设计、投资建设及运营；
土地规划、整理、开发；工程项目管理；
自有房屋租赁；建材、普通机械设备的销
售；物业管理服务；园林绿化工程；保洁
济南高新创 济高控股 服务；市政道路维护；高新技术企业孵化
3 新 谷 园 区 开 100,000.00 持股 服务；孵化场地的开发；房屋租赁；科技
发有限公司 100.00% 企业园区中介服务；创业空间服务；企业
管理咨询；为科技企业提供服务及咨询；
高新技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务、技术推广；科技中介服务；科技
成果转化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）；受托管理股权投资企业，
济南高新财 济高控股 从事投资管理及相关咨询服务；从事对未
4 金 投 资 有 限 100,000.00 持股 上市企业的股权投资，对上市公司非公开
公司 100.00% 发行股票的投资以及相关咨询服务；企业
管理咨询；金融信息服务。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
房地产开发经营；建筑工程项目的规划设
计、建设、运营；市政基础设施项目的规
济南高新临
济高控股 划设计、建设、运营；土地规划、整理、
空经济区园
5 100,000.00 持股 开发；工程项目管理；自有房屋租赁；建
区开发有限
100.00% 材、普通机械设备的销售；物业管理服务；
公司
园林绿化工程；保洁服务；市政道路维护。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
9
后方可开展经营活动）
以自有资金进行投资，房地产开发经营；
计算机软硬件技术开发；国内贸易代理；
城市基础设施建设；企业管理咨询服务；
济南综合保
济高控股 建筑及园林绿化工程；房屋租赁；建材的
税区开发投
6 84,128.00 持股 销售；货物及技术进出口（法律、行政法
资集团有限
100.00% 规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
公司
的项目取得专项许可后方可经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
房地产开发经营；自有房产租赁；物业管
济南济高产 济高控股 理；企业管理咨询服务；公共基础设施开
7 发置业有限 45,000.00 持股 发建设；土地整理；建筑材料、普通机械
公司 100.00% 设备的销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
高新科技领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；自有房产租赁；物
济高控股
济高科技产 业管理以及其他按法律、法规、国务院决
8 10,000.00 持股
业有限公司 定等规定未禁止和不需经营许可的项目。
100.00%
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；石
油制品销售（不含危险化学品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；成品油
批发（不含危险化学品）；金属矿石销售；
金属制品销售；非金属矿及制品销售；有
色金属合金销售；润滑油销售；林业产品
销售；棉、麻销售；农副产品销售；橡胶
制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；
济高国际投 济高控股 五金产品批发；电线、电缆经营；建筑材
9 资发展有限 10,000.00 持股 料销售；轻质建筑材料销售；机械设备销
公司 100.00% 售；机械零件、零部件销售；针纺织品及
原料销售；合成纤维销售；纸制品销售；
纸浆销售；电子产品销售；供应链管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；煤炭及制品销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：技术进出口；进出口
代理；货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
房地产开发经营；自有房产租赁；投融资
济高控股
济南东瑞置 项目管理；物业管理及咨询服务；公共基
10 10,000.00 持股
业有限公司 础设施开发建设。(依法须经批准的项目，
100.00%
经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；
济南高新房 济高控股
物业管理；土地使用权租赁；房地产经纪；
11 屋租赁有限 5,000.00 持股
房地产咨询（除依法须经批准的项目外，
公司 100.00%
凭营业执照依法自主开展经营活动）
10
一般项目：园区管理服务；物业管理；酒
店管理；停车场服务；会议及展览服务；
商业综合体管理服务；教育咨询服务（不
含涉许可审批的教育培训活动）；广告设
计、代理；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；科技中介服务；创
业空间服务；物联网应用服务；物联网技
术服务；互联网数据服务；大数据服务；
济南云融科 济高控股
人工智能行业应用系统集成服务；数字文
12 技园区运营 5,000.00 持股
化创意内容应用服务；数字内容制作服务
有限公司 100.00%
（不含出版发行）；远程健康管理服务；
工程和技术研究和试验发展（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：互联网信息服务；
医疗服务；依托实体医院的互联网医院服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
济南高新医 济高控股 医疗服务；医院管理；医疗器械设备租赁；
13 疗健康有限 5,000.00 持股 物业管理。（依法须经批准的项目，经相
公司 100.00% 关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；会
议及展览服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；科技中介服务；普通
济南高新科
济高控股 机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助
技成果转化
14 3,000.00 持股 设备批发；光通信设备销售；互联网设备
经纪有限公
100.00% 销售；电子元器件与机电组件设备销售；
司
电子专用设备销售；电气设备销售；半导
体器件专用设备销售；特种设备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：酒店管理；企业形象策划；物
业管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；停车场服务；体
育用品及器材零售；特种设备销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：住宅室内装
济南高新控 济高控股
饰装修；各类工程建设活动；住宿服务；
15 股酒店管理 2,000.00 持股
餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售；食
有限公司 100.00%
品经营；体育场地设施经营（不含高危险
性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；
特种设备安装改造修理；移动式压力容器/
气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
土地开发服务；土地整理；土地利用规划、
济南东汇土 济高控股 复垦规划的编制、设计、论证、咨询；工
16 地开发有限 1,300.00 持股 程项目管理；工程技术咨询服务；工程设
公司 100.00% 计；工程造价咨询；工程招标代理服务；
工程监理；停车场管理；物业管理；农作
11
物种植、销售以及其他法律、法规、国务
院决定等规定未禁止和不需要经营许可的
项目。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
工业用水的取水、生产、销售及服务；生
活饮用水集中式供水（限分支机构经营）；
济高控股 房屋租赁；管道工程施工；普通机电设备
济南东泉供
17 1,000.00 持股 的安装及维修；水表的修理及效验；水质
水有限公司
100.00% 分析；污水处理工程。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
开展生命科学工程技术研究与成果转化、
学术交流活动与合作、健康产业理论与政
策研究等工作；为科技企业提供服务及咨
询；企业管理咨询、经济贸易咨询;高新技
术企业培养及孵化场地的开发、租赁、服
务；仪器仪表、机械设备、医疗器械、办
公设备的租赁；物业管理服务;园林工程设
山东大生命
济高控股 计施工;自有房屋租赁;国内广告业务;会议
科学工程产
18 1,000.00 持股 及展览服务;冷热饮品制售（不含凉菜、不
业技术研究
100.00% 含裱花蛋糕、不含生食海产品）;货物及技
院有限公司
术进出口；销售及网上销售：洗涤用品、
化妆品、预包装食品、乳制品、保健食品、
日用品、计算机软硬件；建筑装饰工程；
停车场管理；药品检验服务；产品特性检
验服务；科技中介服务；科技成果转化服
务；工程项目管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
山东泰山贤 彩电机壳，塑料泡沫包装衬垫，电子组件，
济高控股 电子元件的制造、自销；映像、音响、电
文电子产业
2,214.00 持股 子产品及通信设备的开发、设计、制作、
19 有限公司
99.32%
自销。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
济南东正科 济高控股 电子产品科研开发；自有房屋租赁；社会
20 技开发有限 100.00 持股 经济咨询；物业管理。(依法须经批准的项
公司 90.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
软件产业园基地的开发、项目投资、配套
设施管理服务、咨询，科技交流和推广服
济南齐鲁软 济高控股 务，自有房屋租赁；房地产开发、经营、
21 件园发展中 72,600.00 持股 销售；物业管理；房地产咨询、房地产经
心有限公司 60.00% 纪、建筑安装工程施工。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
一般项目：信息系统集成服务；集成电路
山东华芯优 济高控股 芯片及产品制造；计算机软硬件及辅助设
22 创科技有限 23,000.00 持股 备零售；信息技术咨询服务（除依法须经
公司 56.67% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
济高控股
济南市高新 在济南市市区范围内办理各项小额贷款；
23 10,000.00 持股
区东方小额 开展小企业发展、管理、财务咨询业务（在
50.00%
12
贷款股份有 国家法律法规规定范围内开展业务）；股
限公司 权投资（总投资额不超过注册资本的
30%）；委托贷款；不良资产处置收购；
金融产品代理销售（应取得相应资质）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
报刊、图书出版物、音像制品的零售（有
效期限以许可证为准）；平面设计；网络
济南高新文 济高控股 技术服务；国内广告业务；礼仪庆典服务；
24 化传媒有限 1,000.00 控制 文化艺术交流（不含演出）；以自有资金
公司 100.00% 对餐饮业、文化产业进行投资；企业管理
咨询；工艺品的销售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
济高智慧
谷持股 建设工程项目管理；建设工程建设监理（不
30.00%；济 含铁道工程）；建设工程招标代理；建设
高控股持 工程造价咨询；建筑劳务分包；房屋建筑
股 20.00%； 工程、市政公路工程、装饰装潢工程、园
济高临空 林绿化工程、钢结构工程施工；水电安装；
济南东信开 持股 普通机械设备、制冷设备的安装；建筑机
25 发 建 设 有 限 266,000.00 20.00%；济 械设备的租赁；混凝土、普通机械设备及
公司 南东汇持 配件、建筑材料（不含木材）、装饰材料
股 10.00%； 的销售；房地产开发、经营、租赁；房地
济高国际 产信息咨询；高新区管委会项目的投资；
持股 公共基础设施开发建设；土地整理。(依法
10.00%；济 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
高科技持 开展经营活动)
股 10.00%
截至本财务顾问核查意见签署日，除济高控股及其控制的企业外，济南高新
区管委会及其下设机构济南高新区国资委、济南高新区国资委办公室直接控制的
核心企业及业务情况如下：
注册资本 持股情况/
序号 企业名称 经营范围
（万元） 关联关系
山东金桥高 济南高新区 按开发区国资委授权进行国有资产的投资
1 新发展集团 9,732.90 国资委持股 经营。(依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 100.00% 批准后方可开展经营活动)
建筑工程项目的规划设计、投资建设、经
营；市政基础设施项目的规划设计、投资
济南高新区 建设、经营；土地规划、整理、开发；项
济南高新城
国资委办公 目管理；投资咨询服务（不含证券、期货）；
2 市建设发展 20,000.00
室持股 房地产开发经营；自有房屋租赁；建筑材
有限公司
80.00% 料、普通机械设备的销售；物业管理及咨
询服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
山东华芯富 济南高新区 触摸屏、集成电路和计算机软硬件产品的
3 创电子科技 23,325.00 国资委办公 研发、生产、组装及技术咨询、技术转让、
有限公司 室持股 技术服务；销售本公司生产的产品。（依
13
60.02% 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
济南高新区 新技术产品、技术咨询、服务，培育高新
济南高新技
4 2,100.00 管委会持股 技术企业，场地出租。(依法须经批准的项
术创业中心
100.00% 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
物业管理服务及咨询；房地产配套设施维
修；国内广告业务；园林绿化工程；日用
杂品、办公自动化、酒店配套设施的销售；
济南高新技
济南高新区 房地产信息咨询；房地产经纪服务；建设
术产业开发
5 3,200.00 管委会持股 工程项目管理服务；会议及展览服务；停
区物业管理
100.00% 车场管理；房屋租赁；房地产销售；机械
总公司
设备、电子设备、网络设备、计算机软硬
件设备租赁、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，济高控股已在《详式权益变动报告书》中披露了
济高控股及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业和其股权控制关
系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务
截至本核查意见签署日，济高控股的经营范围为：按高新区国资委授权进行
国有资产的经营；管理高新区管委会项目的投资、融资业务；自有房产租赁；物
业管理；企业管理咨询服务；房地产开发、经营；公共基础设施开发建设；土地
整理；建筑材料、普通机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
2、最近三年财务状况
济高控股最近三年合并报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,362,655.59 6,685,534.74 5,277,450.47
总负债 5,766,286.13 4,435,524.74 3,558,819.61
所有者权益 2,596,369.46 2,250,010.01 1,718,630.86
归属母公司所有者权益 2,464,848.67 2,128,483.11 1,604,567.92
资产负债率 68.95% 66.35% 67.43%
14
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 701,118.91 528,900.45 501,095.80
净利润 12,385.45 10,630.84 10,585.89
归属母公司所有者净利润 12,798.08 6,617.14 11,088.83
净资产收益率 0.56% 0.35% 0.68%
注：1、济高控股 2018 年至 2020 年财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2、资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产；3、净资产收益率=归属母公司所
有者净利润/[（期末归属母公司所有者权益+期初归属母公司所有者权益）/2]。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了其主要业务及最近三年财务简要状况。
（四）对信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的
核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，济高控股董事、监事及高级管理人员的基
本情况如下：
境外居
姓名 性别 国籍 职务 身份证号码 长期居住地
留权
李昊 男 中国 董事长 1401021970****625x 济南 无
王赓 男 中国 董事、总经理 3701041970****0012 济南 无
刘金辉 男 中国 董事 3707211972****4611 济南 无
王成东 男 中国 董事 3707241976****189x 济南 无
李军 男 中国 董事 3701031975****0010 济南 无
杨文明 男 中国 董事 3701021972****0819 济南 无
张玉平 男 中国 监事会主席 3728231969****1930 济南 无
韩强 男 中国 监事 3701111964****1637 济南 无
杨守德 男 中国 监事 3701051963****3311 济南 无
王浩 男 中国 监事 3701211966****8019 济南 无
冯德民 男 中国 监事 3202111965****3414 济南 无
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经核查，截至本核查意见签署日，除刘金辉为限制高消费人员外，上述人员
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司 5%以上股份的
情况的核查
截至本核查意见签署日，根据公开披露的定期报告、信息披露义务人出具的
说明并经核查，济高控股及其控股股东在境内外上市公司中持有 5%以上股份的
情况如下：
1、截至 2021 年 3 月 31 日，济高控股及其关联方持有济南高新（证券简称：
济南高新；证券代码：600807）股份的情况如下：
持有表决权比例
序号 持股主体 持有表决权数量（股）
（%）
1 济南高新城市建设发展有限公司 142,307,521 16.09
2 济南高新智慧谷投资置业有限公司 28,426,938 3.21
3 济南东拓置业有限公司 11,678,800 1.32
4 济南东信开发建设有限公司 10,755,700 1.22
5 济高控股 10,732,455 1.21
济南综合保税区开发投资集团有限公
6 10,164,101 1.15
司
济南高新临空经济区园区开发有限公
7 9,817,300 1.11
司
8 济南东安置业有限公司 7,418,513 0.84
9 济南东舜置业有限公司 7,242,300 0.82
10 济南通港经贸有限公司 6,016,691 0.68
11 济南港盛置业有限公司 5,957,270 0.67
12 济南颐沁智能科技有限公司 5,361,100 0.61
合计 255,878,689 28.92
截至 2021 年 3 月 31 日，济高城建及其一致行动人持有公司股份 192,808,689
股，占公司总股本的 21.80%。济高城建分别于 2019 年 8 月 14 日和 2019 年 12
月 24 日竞得山东天业房地产开发集团有限公司持有的济南高新 36,636,959 股股
份和 26,433,041 股股份，并已收到法院出具的执行裁定书，上述股份所有权和表
决权已自裁定送达济高城建时转移。
16
因前述济高城建已经竞得尚未完成过户的 63,070,000 股份表决权已经转移
到济高城建名下，截至 2021 年 3 月 31 日，济高城建及其一致行动人持有济南高
新表决权 255,878,689 股，占总股本的 28.92%。
2、济高控股及其控股股东持有玉龙股份（证券代码：601028）股份的情况
如下：
序号 持股主体 持股数量（股） 持股比例（%）
1 济高控股 187,920,000 24.00
3、济高控股 及其控股 股东通过 济高国际投 资发展有 限公司持 有 Triton
Minerals Limited（证券代码：TON）股份的情况如下：
序号 持股主体 持股数量（股） 持股比例（%）
1 济高国际投资发展有限公司 385,807,073 34.01
经核查，除上述情形外，济高控股及其控股股东济南高新区国资委不存在在
其他境内外上市公司中持有 5%以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署
日，济高控股及其控股股东济南高新区国资委持有其他境内、境外银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 关联关系 经营范围
（万元）
在济南市市区范围内办理各项小额贷款；开展
济南市高 小企业发展、管理、财务咨询业务（在国家法
新区东方 济高控股 律法规规定范围内开展业务）；股权投资（总
1 小额贷款 持股 10,000.00 投资额不超过注册资本的 30%）；委托贷款；
股份有限 50.00% 不良资产处置收购；金融产品代理销售（应取
公司 得相应资质）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
济高控股
齐鲁汇诚 及其全资 国内保理、出口保理与商业保理相关的咨询服
2 商业保理 子公司持 10,000.00 务；软件开发、技术服务。（依法须经批准的
有限公司 股 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
100.00%
17
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁
山东舜元
济高财金 财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易
泰山融资
3 持股 50,000.00 咨询；从事兼营与主营业务有关的商业保理业
租赁有限
75.00% 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动）
(一)货款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，
项目融资担保，信用证担保；(二)诉讼保全担
保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、
科信融资 济高财金
尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保
4 担保有限 持股 36,000.00
业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；
公司 91.12%
(三)按照监督规定，以自有资金进行投资(有效
期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
在济南市市区内办理各项小额贷款；开展小企
济南市高 济南高新
业发展、管理、财务咨询；股权投资（总投资
新区天业 发展股份
额不超过注册资金的 30%）；委托贷款；不良
5 小额贷款 有限公司 20,000
资产处置收购；金融产品代理销售。(依法须经
股份有限 持股
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 95.00%
活动)
除上述情况外，济高控股及其控股股东不存在其他在境内、境外持有 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的
核查
经核查，济高控股成立于 2001 年 6 月 19 日，控股股东为济南高新区国资委，
最近两年控股股东未发生变化；济高控股的实际控制人为济南高新区管委会，最
近两年实际控制人未发生变更。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动目的为基于对上市公司价值认可和未来发展的信心，信息披露
义务人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，优化上市公司业务结构，改
善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带
来更为丰厚的回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相
违背，本次权益变动目的合法、合规、真实、可信。
四、对信息披露义务人本次权益变动批准程序的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的
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计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人可能
基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据上市公司及资本市场的整体情况，
在未来 12 个月内通过合规合理的方式继续增持上市公司股份 。
信息披露义务人目前不存在在本次权益变动完成后 12 个月内转让本次权益
变动中所获得的股份的计划。
若信息披露义务人在未来十二个月内拟进行相关增持上市公司股份或处置
已拥有权益股份的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依
法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照相关法律法规及规章制度的要求，履行了
本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2021 年 4 月 8 日，济高控股召开 2021 年第二次董事会，同意本次权益变动
方案。
2021 年 4 月 30 日，济南高新区国资委批复同意济高控股本次收购玉龙股份
股权的相关事项。
2021 年 7 月 21 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会办公室批复同
意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规性确认
且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
五、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 187,920,000
股股份，占上市公司总股本比例为 24.00%。
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经核查 ，本 次权 益变动 完成 后， 信息 披露义 务人 将直 接持 有上市 公司
227,070,000 股股份，占上市公司总股本的比例为 29.00%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为：2021 年 7 月 23 日，信息披露义务人与厚皑
科技签署了关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》，约定厚皑科技
将其持有的上市公司 39,150,000 股、占上市公司总股本比例为 5.00%的无限售条
件流通股股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，济
高控股将合计持有上市公司 227,070,000 股股份，占上市公司总股本 29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司
实际控制人变更为济南高新区管委会。
（三）对本次权益变动所涉及的主要协议的核查
本次权益变动所涉及的主要协议为济高控股与厚皑科技于 2021 年 7 月 23
日签署的关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》，具体内容如下：
“……
甲方（转让方）：海南厚皑科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HAMBN7X
乙方（受让方）：济南高新控股集团有限公司
统一社会信用代码：91370100729261870L
鉴于：
1、山东玉龙黄金股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的股份有限公
司（证券代码：601028，证券简称：玉龙股份，本协议中简称为“上市公司”或
“公司”）。
2、甲方有意将其所持上市公司 39,150,000 股股份（占上市公司股本总额的
5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方；乙
方有意从甲方受让前述标的股份（以下简称为“本次交易”）。
20
据此，甲乙双方就标的股份的转让及相关的其他事项，订立如下协议。
一、本次转让的标的股份
1.1 甲方同意并负责安排将其持有的上市公司 39,150,000 股股份，按本协议
约定转让给乙方；甲方持有、并拟转让标的股份的具体情况如下：
持有股份总数 本次转让股份数
转让方 持有股份比例 转让股份比例
（股） （股）
海南厚皑科技有限
203,621,858 26% 39,150,000 5%
公司
1.2 甲方承诺在本协议签署时，不存在针对标的股份的未决的争议、诉讼、
仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序、司法程序或政府调查。
二、标的股份的转让价格和付款
2.1 标的股份的转让价格
2.1.1 甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币【653,805,000】元（大写：
【陆亿伍仟叁佰捌拾万伍仟元整】，【16.70】元/股）。乙方以现汇等方式支付。
2.1.2 自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司
发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，
则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
2.2 付款安排
2.2.1 在本协议签署后 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款
的 30%，即人民币【196,141,500】元（大写：【壹亿玖仟陆佰壹拾肆万壹仟伍佰
元整】）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。
2.2.2 甲方自收到第一期股份转让款且获得上海证券交易所确认书之日起 3
个工作日内，双方共同至登记过户机构办理标的股份过户交割手续（登记过户机
构出具过户登记确认文件）。
2.2.3 在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具过户登记确认文
件之日）起 3 个工作日内，乙方将向甲方支付转让总价款的 40%，即人民币
【261,522,000】元（大写：【贰亿陆仟壹佰伍拾贰万贰仟元整】）作为本次交易
21
的第二期股份转让款。
2.2.4 自签订本协议之日起 3 个月期限届满前 3 个工作日内，乙方将向甲方
支付转让总价款的 30%，即人民币【196,141,500】元（大写：【壹亿玖仟陆佰壹
拾肆万壹仟伍佰元整】）作为本次交易的第三期股份转让款。但是，如上述第三
期股份转让款的付款日期早于第二期股份转让款的付款日期，则第三期股份转让
款的付款日期应当调整为第二期股份转让款的付款日期当日。
三、陈述和保证
3.1 甲方的陈述与保证
（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向
乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、
遗漏或误导成分。
（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质
押、留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份
过户手续。
（5）甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置
进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处
分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折
价或以其他任何方式加以处分。
3.2 甲方特别承诺：甲方不存在也不会与公司现有的及未来的其他股东签订
一致行动协议或类似协议，或形成事实上的一致行动安排，甲方及其关联方现在
或未来均不谋求公司的控制权。
3.3 乙方的陈述与保证
（1）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
22
（3）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手
续。
（4） 乙方确认并保证其已获得了国有资产监督管理部门对本次交易的批
准。
（5） 乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与
实质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。
四、公司治理
4.1 甲乙双方应促使公司改组董事会，促使董事会由 8 名董事成员组成，其
中非独立董事 5 名。甲乙双方同意：甲方有权提名 2 名非独立董事，乙方有权提
名 3 名非独立董事；
4.2 董事会设董事长 1 名，双方同意促使由乙方提名的董事担任，并在董
事会改组完成后及时完成选举程序。
……”
（四）对本次权益变动涉及股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特
殊安排、是否需要有关部门批准的核查
1、本次权益变动涉及股份转让是否存在被限制转让的情况
截至本核查意见签署日，厚皑科技拟向济高控股转让的玉龙股份 39,150,000
股股份为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结以及限售等被限制转让的情况。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
经核查，根据关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》的约定，
本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，
厚皑科技或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他
任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
23
经核查，截至本核查意见签署日，协议双方未就股份表决权的行使作出其他
安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
4、本次权益变动是否需要有关部门批准
2021 年 4 月 8 日，济高控股召开 2021 年第二次董事会，同意本次权益变动
方案。
2021 年 4 月 30 日，济南高新区国资委批复同意济高控股本次收购玉龙股份
股权的相关事项。
2021 年 7 月 21 日，济南市人民政府国有资产监督管理委员会办公室批复同
意济高控股本次收购玉龙股份股权的相关事项。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需完成上海证券交易所的合规性确认
且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
六、对资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查
经核查，根据关于山东玉龙黄金股份有限公司的《股份转让协议》约定，信
息披露义务人拟以 16.70 元/股受让厚皑科技所持有的上市公司 39,150,000 股股
份，占上市公司总股本比例为 5.00%。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资
金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，不存在
通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
（三）对本次权益变动的支付方式的核查
经核查，本次权益变动资金的支付方式见本核查意见“五、对信息披露义务
人本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动所涉及的主要协议的核
查”。
七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
24
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的《详式权益变
动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务作出改变或者重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利
于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司
盈利能力并提升股东回报。
如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息
披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将改组董事
会，董事会由 8 名董事成员组成，其中非独立董事 5 名，信息披露义务人有权提
名 3 名非独立董事。
截至本报告书签署日，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自
身股东权益的需要，可能存在其他方式更换董事和高级管理人员的情形。届时，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息
披露义务。
25
（四）未来 12 个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》
的条款进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相关
调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划和安排。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，
信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
八、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员
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独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权
益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市
公司独立性，作出承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职或领取
薪酬。
3、保证本公司推荐出任玉龙股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本公司不干预玉龙股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
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1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生不可避
免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规
定，履行必要的法定程序。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其子公司所从事的业务与上市
公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的
同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及下属企业将尽快协调与上市公司之间的业
务竞争关系，在保证上市公司及中小股东利益的前提下，在本承诺签署之日起至
本公司拥有上市公司控制权起 12 个月内，通过经营业务区域划分、资产转让给
上市公司或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争，以符合相关监管的
要求；
2、本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及下属企业与上市公司
因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公
司及其子公司的利益；
3、本公司及下属企业不会利用从上市公司了解或知悉的信息，从事或参与
与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动；
4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制上市公司正常的商业机会，
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并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则
参与公平竞争；
5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，
本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，
已出具承诺函，不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
2021 年 3 月 5 日，玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于山
东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，拟通过全资子
公司山东蓝景矿业有限公司（简称“蓝景矿业”）购买天业集团持有的 Barto
Industry Co Pty Ltd（巴拓实业有限公司，简称“巴拓实业”）100%的股权。巴
拓实业 100%股权的评估价值为人民币 122,484.00 万元，经玉龙股份与天业集团
协商，巴拓实业 100%股权的交易对价为人民币 122,484.00 万元，交易对价支付
方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股的与交易对价等额的债务。
上述交易涉及信息披露义务人与上市公司玉龙股份之间的关联交易。
2021 年 4 月 30 日，玉龙股份第五届董事会第十六次会议审议通过《公司关
于终止重大资产重组事项的议案》，鉴于国际经济形势等外部宏观环境发生了较
大变化，上市公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为保护上市公司
及股东的利益，本着友好协商的原则，经上市公司与交易相关方商议，决定终止
本次重大资产重组事项。
经核查，除上述情况外，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上
市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，为保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权
益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公
司关联交易事宜，作出承诺如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的及本公司控制的企业将严格避免
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向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。按照法律、
法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司
在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联
交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关
联交易的决策制度、相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。不利用股东的
地位促使上市公司股东大会或董事会通过关联交易做出侵犯上市公司和其他股
东合法权益的决议。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由本公司负责承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除上述已披露的事项外，信息
披露义务人与上市公司不存在关联交易。为了减少和规范关联交易，信息披露义
务人出具了承诺函，承诺的履行将有利于减少和规范与上市公司之间的关联交
易。
九、对前 24 个月与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司之间的重大交易的核查
2021 年 3 月 5 日，玉龙股份第五届董事会第十三次会议审议通过《关于山
东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，拟通过全资子
公司山东蓝景矿业有限公司（简称“蓝景矿业”）购买天业集团持有的 Barto
Industry Co Pty Ltd（巴拓实业有限公司，简称“巴拓实业”）100%的股权。巴
拓实业 100%股权的评估价值为人民币 122,484.00 万元，经玉龙股份与天业集团
协商，巴拓实业 100%股权的交易对价为人民币 122,484.00 万元，交易对价支付
方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股的与交易对价等额的债务。
上述交易涉及信息披露义务人济高控股与上市公司玉龙股份之间的关联交易。
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2021 年 4 月 30 日，玉龙股份第五届董事会第十六次会议审议通过《公司关
于终止重大资产重组事项的议案》，鉴于国际经济形势等外部宏观环境发生了较
大变化，上市公司对本次重大资产重组进行了审慎、充分论证，为保护上市公司
及股东的利益，本着友好协商的原则，经上市公司与交易相关方商议，决定终止
本次重大资产重组事项。
经核查，除上述情况外，在本核查意见签署日前 24 个月内，除上述已披露
的事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及
其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情形。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币
5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
的核查
经核查，在本报告书签署日前 24 个月内，除本核查意见所披露的相关信息
以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通
过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情
况。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人及其主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符
合规定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十三、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
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信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披
露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东玉龙黄金股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱远凯 刘劭谦 罗仲华 王嘉琪 王梦雪
财务顾问协办人：
鲁 坤 陈显鲁 饶玉婷 芦 安 廖凌霄
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 7 月 26 日
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