玉龙股份：山东玉龙黄金股份有限公司关于全资子公司签署《收购意向协议》暨关联交易的公告2021-10-09
证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-037
山东玉龙黄金股份有限公司
关于全资子公司签署《收购意向协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股
份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）
与 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT 控股”）于
2021 年 10 月 8 日签署《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金方式收购 CQT 控股
持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）全部股权，以取得位于澳
大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权。
本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作
意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以双方最终签署的正式协议为准。
截至本次关联交易（不含本次交易），公司在过去 12 个月内未与同一关
联人进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联人进行交易类别相关的交易。
《收购意向协议》签署事宜已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规
定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。
本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。
本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的
风险提示内容，注意投资风险。
1
一、关联交易概述
为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，
经公 司第 五届 董 事会 第十 八次 会 议审 议通 过 ，公 司全 资子 公 司玉 润黄 金 与
CQT 控股于 2021 年 10 月 8 日签署了《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金
方式收购 CQT 控股持有的标的公司全部股权，以取得标的公司拥有的位于澳
大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿（以下称“标的资产”）的控制权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CQT 控股是玉龙股
份的关联法人，本次交易构成关联交易。
交易双方初步协商确认标的公司 100%股权的价格区间约为人民币 8 亿元
至 10 亿元。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或
与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规
定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控
股集团有限公司（以下简称“济高控股”）。
CQT 控股是济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）的全
资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济
高控股在内的 11 家一致行动人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CQT 控股是玉龙股
份的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本信息
公司名称 CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited）
2
企业性质 股份有限公司
注册地 澳大利亚维多利亚州
董事 张鹏、吉星敏、赵玉怀、孔娟
注册资本 201,016,707 股，总计 45,282,166.04 澳元
主营业务 黄金资源勘探、开发
股东 明加尔金源公司（Minjar Gold Pty Ltd）100%持股
2、除上述关联关系外，CQT 控股与上市公司之间在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在其它关系。
3、CQT 控股通过全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd 间接控制位于澳大利亚
东部昆士兰州的帕金戈金矿，从事黄金勘探、开采业务。
4、主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 86,420.38 76774.68
资产净额 55,061.75 48,350.05
营业收入 27,967.33 67,133.17
净利润 5968.44 3153.28
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
公司名称 NQM Gold 2 Pty Ltd
企业性质 股份有限公司
注册地 澳大利亚昆士兰州
董事 张鹏、吉星敏、赵玉怀、孔娟
注册资本 100 股，总计 100 澳元
主营业务 黄金资源勘探、开发
股东 CQT Holdings Pty Ltd 100%持股
（二）财务指标
3
单位：万元 币种：人民币
项目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
（未经审计） （未经审计）
资产总额 86,420.38 76774.68
资产净额 55,061.75 48,350.05
营业收入 27,967.33 67,133.17
净利润 5968.44 3153.28
扣除非经常性损益后 5949.92 3143.65
的净利润
（三）上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形，不
存在标的公司占用上市公司资金等情形。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易的最终 交易价格以具 有证券期货业 务资格的资产 评估机构
出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协
商确定。
待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照上海证券交易所相
关规定对本次交易标的公司的评估情况予以披露。
五、收购意向协议的主要内容
本《收购意向协议》（以下称“本协议”）由以下各方于 2021 年 10 月 8
日在山东省济南市签署，主要内容如下：
“甲方：玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）
乙方：CQT 控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited ）
甲方拟通过受让乙方持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd（以下称“标的公司”）
全部股权（以下称“标的股权”）的方式获得澳大利亚帕金戈金矿（以下称
“标的资产”）的控制权。
经友好协商，双方就甲方收购标的公司股权事宜（以下称“本次收购”）
达成意向协议如下：
第一条 收购意向
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甲方拟收购乙方持有的标的股权，乙方愿意向甲方出售所持有的标的公司
股权。
第二条 收购方式、价格
1、甲方拟以现金方式受让乙方出售的所持标的公司股权。
2、双方初步协商预计标的公司 100%的股权的价格约为人民币 8 亿元至
10 亿元，标的股权的最终价格由甲、乙双方以标的公司 100%股权的评估值作
为作价基础，经进一步协商确定，最终交易价格待审计、评估及尽职调查完
成后以双方签署的正式交易协议为准。
第三条 业绩承诺
乙方或其合适的关联方向甲方承诺，标的公司将达成一定的业绩指标，若
标的公司未达成业绩指标，乙方或其关联方同意采取适当方式对甲方进行补
偿，具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式收购协议中约定。
第四条 尽职调查
本协议签署后，双方将聘请中介机构对交易标的进行尽职调查、审计和评
估，乙方将积极配合中介机构的工作。双方将基于尽职调查及审计、评估情
况就本次收购的正式收购文件条款进行谈判，本次收购的最终结果将根据尽
职调查及各方谈判结果确定。
第五条 排他性
乙方同意，自本协议签署之日起 6 个月内，乙方不得就直接或间接转让标
的股权与其他第三方买家进行接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书
面的协议或安排。
第六条 本次收购的先决条件
本次收购的先决条件以下述情况均得到满足为前提：
1、双方聘请的中介机构已完成对标的公司展开财务、法律、业务等方面
的尽职调查，并取得了各方认可的结果；
2、甲乙双方协商一致并签署了正式的收购协议等交易文件；
3、本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议双方的内部、外部
决策机构（包括但不限于相关监督管理部门/证券交易所、甲方和乙方的董事
会/股东会/股东大会等）的批准；
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4、标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购；
5、就本次收购，取得了所有相关的中国境内外的有权主管部门的批准。
……”
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的
积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。
本次交易完成后，上市公司可以间接取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕
金戈金矿的控制权，并以此为契机切入黄金勘探、开采、选矿等业务领域。
本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上
市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。
七、本次交易需履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021 年 10 月 8 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署<收购
意向协议>的议案》，非独立董事牛磊先生回避表决。公司独立董事对上述议案进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：
本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公
司及中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易符合公司的战略发展
方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能
力。综上，同意将该议案提交董事会进行审议。
2、独立意见
公司独立董事认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、
提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；董事
会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定；本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的
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资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公
平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；同意全资
子公司对外投资并签署《收购意向协议》。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：本次关联交
易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局、提升经营业绩；本次关
联交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，
遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
（四）监事会审议情况
2021 年 10 月 8 日，公司召开第五届监事会第十五次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署<收购
意向协议>的议案》。
（五）本次交易尚需履行的审议程序
待交易双方签署正式协议阶段，玉龙股份及济南高新将按照相关法律、法
规及《公司章程》的规定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。
与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会和股东大会上对相关议案回避表决。
八、风险提示
（一）本次签署的《收购意向协议》，仅表达交易双方初步的合作意愿，
具体交易方案及交易条款需以双方最终签署的正式协议为准。
（二）本次交易的标的资产位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情
影响，中介机构对标的资产的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性。
（三）本次关联交易的方案尚需玉龙股份、济南高新分别提交各自董事会
和股东大会进行审议，双方董事会及股东大会是否能够审议通过本次交易方
案尚存在不确定性。
（四）本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。
（五）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进
展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公
告披露的风险提示内容，注意投资风险。
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公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上
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投资风险。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2021 年 10 月 9 日
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