证券代码：601028            证券简称：玉龙股份          公告编号：2022-001



                         山东玉龙黄金有限公司
关于收到上海证券交易所对公司全资子公司收购 NQM 公司 100%股权
                 暨关联交易有关事项的问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 12 日收到
上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东玉龙黄金股份有限公司全
资子公司收购 NQM 公司 100%股权暨关联交易有关事项的问询函》上证公函【2022】
0022 号）（以下简称《问询函》），《问询函》全文如下：


“山东玉龙黄金股份有限公司：
    前期，你公司披露公告，公司全资子公司玉润黄金拟以现金方式收购天业黄
金全资子公司 CQT 控股持有的 NQM 公司 100%股权，以取得 NQM 公司持有的帕金
戈金矿控制权。本次交易金额较大且构成关联交易。根据本所《股票上市规则》
第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下信息。
    1.公司目前以大宗商品贸易为主业。前期，公司披露变更公司名称并变更经
营范围为选矿、矿物洗选加工等业务，并筹划收购位于澳大利亚的金矿资产。该
资产为公司现控股股东济高控股的关联资产，收购对价支付方式为由公司子公司
承担天业集团尚欠济高控股 12.25 亿元的债务，该交易于 2021 年 5 月终止。请
公司补充披露：（1）公司两次筹划收购现控股股东济高控股关联资产的原因及主
要考虑，是否有利于上市公司长远发展，本次交易与前次交易是否有关联，并说
明公司、济南高新、济高控股及天业集团间是否存在其他利益安排；（2）说明公
司董监高在本次交易决策过程中是否勤勉尽责，并请独立董事发表意见。
    2.公告显示，本次收购预估交易价格为 9.13 亿元，支付方式为现金支付，
分别于双方股东大会均审议通过之日起 5 个工作日内及标的资产交割之日起 10
个工作日内，分别支付 50%。公司目前主营业务为大宗商品贸易，对资金流动性
要求较高。请公司补充披露：（1）预估交易价格确定的依据与合理性；（2）本次
收购的筹资计划与安排，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、
银行贷款利率及还款期限等；（3）说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债
率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。
    3.公告显示，CQT 控股本身无实际经营业务，主要通过全资公司 NQM 公司控
制的帕金戈金矿从事黄金资源的勘探、开发业务，主要产品为标准金。2020 年实
现营业收入 67,133.17 万元，净利润 3,151.52 万元；2021 年 1-9 月实现营业收
入 48,541.46 万元，净利润 11,099.62 万元。请公司补充披露：（1）标的资产的
经营模式，包括生产、销售和盈利模式等，以及主要客户销售情况；（2）标的资
产与生产经营相关的经营资质、许可证、矿业权等的效力情况及有效期限，以及
帕金戈金矿的资源量、储量、品位、年产量及资源剩余可开采年限等；（3）标的
资产 2019 年以来的财务数据（包括毛利率情况、负债情况及其构成），并说明报
告期内标的资产营业收入、净利润波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势，
及是否具有可持续性；（4）由于帕金戈金矿位于澳大利亚昆士兰州境内，请说明
公司是否能对标的资产进行实地了解和全面排查，以及收购后如何有效控制与管
理标的资产；（5）结合标的资产分红政策、历史分红情况，以及跨境贸易相关政
策、外汇管理等，说明 NQM 公司能否顺利向上市公司分红，上市公司保障相关投
资收益的具体措施。
    4.公告显示，本次交易设置业绩承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和
2024 年度承诺累计净利润数合计约 6 亿元。相关净利润系在当年标的公司实际
净利润数基础上，按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整，以模拟调整后的净
利润数确定当年标的公司实现的净利润数，同时设置了暂免补偿的相关安排。具
体如下：一是针对汇率的模拟调整规则，如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于
4.8528，则按 1:4.8528 的汇率对当年标的公司实际净利润进行模拟调整。二是
针对金价的模拟调整规则，如果当年标的公司实现销售的平均金价低于 2,300 澳
元/盎司，则以 2,300 澳元/盎司的金价对当年标的公司实际净利润进行模拟调
整。三是暂免补偿的相关安排，若经模拟调整后，当年目标公司仍未实现当年承
诺净利润数，但截至当年年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）
以上的，可在当年暂免补偿等。请公司补充披露：（1）分析说明设置实现业绩承
诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性;（2）设置针对汇率和
金价的模拟调整规则（包括选取 1:4.8528 澳元兑人民币汇率及 2,300 澳元/盎司
为衡量标准）及暂免补偿相关安排的具体考虑及合理性，相关安排是否有利于保
护上市公司和中小投资者利益；（3）本次交易业绩承诺方及差额补偿方为公司控
股股东的兄弟公司而非交易对方，即为济南高新控股股东 11 个一致行动人中的
两家：高新城建、济南高新智慧谷投资置业有限公司（以下简称“智慧谷公司”），
请说明上述安排的合理性，公司、控股股东和交易对方及其控股股东间是否存在
其他利益安排，是否存在其他利益输送可能；（4）结合高新城建、智慧谷公司的
主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否
具有充分的履约能力和担保措施；（5）智慧谷公司承担差额补足义务后，其与高
新城建的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。
    5.公告显示，本次交易完成后将新增关联交易，相关安排如下：一是 NQM 公
司应付济南高新全资子公司明加尔金源往来款余额约 5046.33 万元，由公司全资
子公司玉润黄金及 NQM 公司承担；二是 2016 年明加尔金源从 Conquest Mining
Pty Ltd 收购帕金戈矿权时，仍剩余约 3000 万元购买价款未付，由玉润黄金及
NQM 公司承担；三是公司、玉润黄金及 NQM 公司应向澳大利亚昆士兰财政部提供
约 8840 万元环境授权保证金，并向明加尔金源返还约 6.3 万元矿权保证金。请
公司补充披露：（1）本次预估交易价格是否已考虑及是否涵盖上述支付义务，及
作出相关安排的考虑及合理性，并结合问题 2 说明本次交易相关支付安排是否有
利于保护上市公司和中小投资者利益；（2）NQM 公司应付明加尔金源往来款的具
体内容，以及公司与交易对方之间是否存在其他债权、担保等其他利益往来； 3）
公告显示，上述事项仍以相关主管部门审批通过为准，请结合境内外相关规定，
说明所需审批程序的具体情况、目前进展及后续安排，是否存在实质性法律障碍。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部。”
    公司收到《问询函》后高度重视，将尽快组织相关各方按照《问询函》的要
求对所涉问题进行回复。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公
司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
             山东玉龙黄金股份有限公司
                     2022 年 1 月 13 日