山东玉龙黄金股份有限公司
                          对外担保管理办法

                                第一章     总则


    第一条 为了规范山东玉龙黄金股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管
理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（以下
简称“《担保制度的解释》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。
    第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为债务人对债权人所负
的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责
任的行为。对外担保包括公司对全资及控股子公司提供的担保，比照本办法执行。
担保形式包括保证、抵押、质押及其他担保形式。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
    第三条 公司对外提供担保应遵循以下规定：
    （一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规，并符合《公司章
程》有关担保的规定；
    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他人提供担
保的行为；
    （三）对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公
司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保；
    （四）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保；
    （五）任何对外担保，应当取得股东大会或董事会的批准。
    第四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
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                   第二章 公司对外提供担保的对象


    第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保；
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）董事会认为需担保的其他主体。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对
以上单位提供担保，必须经董事会或股东大会审议批准，应当落实包括但不限于
资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，
对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%。
    第六条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，
不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。
    第七条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》及其他治理要求的规定履
行必要程序的，不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担
保。


                   第三章 公司对外提供担保的审批


    第八条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保
的申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第十条至第十五条所规定的权限
报公司有权部门审批。
    公司对外提供担保的，由公司财务部向有权部门提出申请。
    第九条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请、及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：
    （一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
    （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；


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    （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
    （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
    （五）拟签订的担保合同文本；
    （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
    （七）其他相关资料。
    董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
    第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审
批的对外担保，包括下列情形：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
    （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
    （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
    （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过
5000万元以上；
    （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
    前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当


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在股东大会上回避表决。
    第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十三条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过
外，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。经股东大会或
董事会批准的对外担保额度需分次实施的，可以授权公司董事长或总经理在批准
额度内签署担保文件。
    由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足三人时，应按
照《公司章程》的规定，提交股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。
    第十四条 公司在 12 个月内对外担保累计余额达到第十条第一款（一）标
准后又拟对外提供担保的，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。对于
已经履行了上述批准程序的担保事项不再计入对外担保累计余额。
    第十五条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第十六条 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履
行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。


                             第四章   担保合同


    第十七条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同。
    第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。
    担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债权人履行的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）保证的期间；
    （五）保证担保的范围；


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    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （五）双方认为需要约定的其他事项。
    第十九条 公司办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担
保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所律
师审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第二十条 合同订立前财务部应当落实反担保措施（但债务人同时为公司的
债务提供担保的除外），办公室应当检查落实情况。
    第二十一条    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的决议代
表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及
公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十二条    被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数
额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。
    第二十三条    签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财
务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求
对方提供相应的反担保。
    第二十四条    公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同办
公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
    第二十五条    法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记
机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事
长意见办理。
    第二十六条    签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方
提供相应的反担保。


                 第五章   公司对外担保的执行和风险管理


    第二十七条    公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。


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    第二十八条   被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。
    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保
证责任。
    第二十九条   公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及
时还款。
    对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。
    公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。
    第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。


                 第六章     公司对外提供担保的信息披露


    第三十一条   公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事
会秘书。
    第三十二条   董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或
者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市
公司对控股子公司提供担保的总额。
    具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。


                          第七章   有关人员的责任


    第三十三条   公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范
性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失
依法承担连带责任。
    第三十四条   依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关
高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或


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怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
    上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。


                              第八章     附则


    第三十五条   公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定执行。
    第三十六条   本办法经公司董事会通过后报股东大会批准生效。本办法自
       生效之日起执行。
    第三十七条   在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“以下”、“低于”、“超
       过”不含本数。
    第三十八条   本办法由公司董事会负责解释和修订。


                                                  山东玉龙黄金股份有限公司
                                                                  2022 年 4 月




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