证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2022-023
山东玉龙黄金股份有限公司
关于修订《公司章程》及其他管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为满足经营管理需要，进一步提升治理水平，促进规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上
市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法（2021）》、《上市公司监管指引
第 5 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上市公司监管指引第 8
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》
（2021 年 1 月修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，山东玉龙黄
金股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》等相关制度进行了系统梳
理和修订，并于 2022 年 4 月 19 日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于修订<公司章程>及其他管理制度的议案》。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权人的
和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海 人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中
证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、、
1 关规定，制定公司章程。 《 上市公司 治理准则 》（ 以下简称 “《治理准
则》”）、《上市公司章程指引（2022 修订）》（以
下简称“《章程指引》”）、《上海证券交易所股票
上市规则（2022 年 1 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）和其他法律法规等有关规定，制定
公司章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
2 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司
成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股
成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
3 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
员任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及
股份。上述人员任职期间所持本公司股份发生变
时向公司报告。
动的，应当及时向公司报告。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
4 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 个月时间限制。
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
公司董事会不按照前款规定执行的…… 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
……. 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担 ……
保事项； （十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担
5 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 保事项；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
30%的事项； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
（十七）审议股权激励计划； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
6
大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
担保； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 何担保；
期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 担保；
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
元人民币； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
保； 则，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 保；
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 （八）证券交易所或《公司章程》规定的其他担
人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出 保情形。
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
通过；其中股东大会审议前款第（四）项担保事 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出
二以上通过。 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过；其中股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股 会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份 单独或者合计持有公司百分之三以上股份
7
的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
二日内通知其他股东，公告临时提案的内容，并 二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
将该临时提案提交股东大会审议…… 内容，并将该临时提案提交股东大会审议……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
8 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知中的有关提案需要独立董事、
股东大会通知中的有关提案需要独立董事、
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意
见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其
9 其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、
不得以任何理由拒绝。 法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 过：
通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散和清算；
（二）公司合并、分立、解散和清算； （三）修改公司章程；
（三）修改公司章程； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
10 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
保超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（五）股权激励计划； （六）因本章程第二十四条第一款第（一）项、
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及 第（二）项规定的情形收购本公司股份的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
享有一票表决权。 计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
计票结果应当及时公开披露。 数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
11 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
数。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权的股份总数。
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
限制。 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
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根据相关规则的规定，下列股票名义持有人
行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意
见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见
代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实
际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券
账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公
司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限
公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和本所认定的其他股票名
义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易
日（征集日）的 9:15－15:00。
第八十二条 ……
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东
第八十二条 ……
意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
13 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
行累积投票制。存在单一股东及其一致行动人拥
累积投票制……
有权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累
积投票制……
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资
14 本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 ……
第九十五条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
15 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。
第一百条 第九十九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
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事会将在 2 日内披露有关情况。 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
…… 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
……
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
……. …….
17 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
惩事项； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
……. 项和奖惩事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 …….
程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 程授予的其他职权。
东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按
照股东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主
任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士（召集人）。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 公司发生的“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
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（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换
中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
第一百零九条 公司发生的交易（提供担保、受 第一百一十一条 公司发生的交易（提供担保、
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赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
到以下标准的，应由董事会进行审议： 达到以下标准的，应由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 20%以上； 审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以上， （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
且绝对金额超过人民币 2,000 万元； 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个 绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过人民币 200 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （四）交易产生的利润占上市公司最近一个
经审计营业收入的 20%以上，且绝对金额超过人 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
民币 2,000 万元； 超过人民币 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过人民币 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人
200 万元； 民币 1,000 万元；
（六）审议对外投资的投资金额占公司最近 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
一期经审计净资产的 20%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
人民币 2,000 万元的事项； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
（七）审议与关联人发生的高于人民币 300 100 万元；
万元且超过公司最近一期经审计净资产 0.5%的 （七）审议对外投资的投资金额占公司最近
关联交易事项（上市公司提供担保除外）。 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 人民币 1,000 万元的事项；
绝对值计算。 （八）审议公司与关联自然人发生的交易金
除本章程第四十一条规定的担保行为应提 额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由 关联交易事项，或与关联法人（或者其他组织）
董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%
董事会会议的三分之二以上董事同意。 以上的关联交易事项（上市公司提供担保除外）。
其中，公司与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）低于 30 万元的关联交易事
项、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元
或不高于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关
联交易事项由董事会授权总经理办理。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
除本章程第四十二条规定的担保行为应提
交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由
董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百一十二条 公司发生的下列交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，
还应当提交股东大会审议：
第一百一十条 公司发生的下列交易（提供担保、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还
审计总资产的 50%以上；
应当提交股东大会审议：
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
审计总资产的 50%以上；
绝对金额超过 5,000 万元；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
20 年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元。
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
（七）公司与关联人发生的交易金额（包括
绝对值计算。
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
……
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易事项（公司提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算……
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
21 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、规范性文件和本章
（三）董事会授予的其他职权。
程规定的，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内
容：
容：
（一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
22 （二）会议的召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）事由和议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
（四）发出通知的日期。
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董
23 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十八条 （一）利润分配原则：公司实 第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 （一）利润分配原则：公司实施连续、稳定
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求 的合理投资回报，并兼顾公司的合理资金需求以
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事 及可持续发展。公司股东大会、董事会、监事会
项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、 考虑独立董事和公众投资者的意见。在满足公司
股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优 正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资
先采取现金方式分配利润；原则上每年进行一次 计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采
年度利润分配，有条件的情况下公司可以进行中 取现金方式分配利润。
期利润分配。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、
（三）现金分红的比例：公司根据当年经营 股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并在
的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当 符合现金分红条件的情况下，优先采取现金方式
年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏损、足 分配利润；采用股票股利进行利润分配的，应当
额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润 因素；原则上每年进行一次年度利润分配，有条
24 的 10%；最近三个连续会计年度内，公司以现金 件的情况下公司可以进行中期利润分配。
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 （三）现金分红的条件和比例：公司根据当
均可分配利润的 30%。 年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，
公司实施现金分红时须同时满足如下条件： 确定当年现金分红具体比例，在弥补以前年度亏
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、 损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分
持续经营； 配利润的 10%；且应保证公司最近三年以现金方
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
标准无保留意见的审计报告； 可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重 实际情况制定后提交股东大会审议。公司实施现
大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 金分红时须同时满足如下条件：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形： 1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值、
…… 且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
（四）公司发放股票股利的具体条件： 持续经营；
…… 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
（五）公司利润分配方案的审议程序： 标准无保留意见的审计报告；
1、公司的利润分配方案…… 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等） 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流， 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
…… 策：
（六）现金分红政策调整机制 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
…… 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（七）存在股东违规占用公司资金情况的， 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
其占用的资金。 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
……
（四）公司发放股票股利的具体条件：
……
（五）公司利润分配方案的审议程序和决策
机制：
1、公司的利润分配方案……
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
应当通过多种渠道（包括但不限于开通专线电
话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资
者关系平台等）主动与股东、特别是中小股东进
行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司
应当为股东提供网络投票方式。
……
（六）现金分红政策调整机制
……
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
第一百六十八条 公司的通知以下列方式发出：
第一百六十六条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
25 （二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（三）公告、传真、电子邮件。
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”、
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”含
26 “届满”含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、
本数； “超过”、“低于”不含本数。
“多于”不含本数。
第二百〇三条 本章程的制定及修订自股东大会
27
审议通过之日起生效并施行。
二、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 状态 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是
2 《股东大会议事规则》 修订 是
3 《董事会议事规则》 修订 是
4 《监事会议事规则》 修订 是
5 《独立董事制度》 修订 是
6 《对外担保管理办法》 修订 是
7 《重大投资和交易决策制度》 修订 是
8 《关联交易管理制度》 修订 是
9 《防范控股股东及其关联方资金占用管理办法》 修订 是
10 《股东大会网络投票实施细则》 修订 是
11 《董事、监事薪酬管理制度》 修订 是
12 《董事会秘书制度》 修订 否
13 《经理工作细则》 修订 否
14 《审计委员会工作细则》 修订 否
15 《薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
16 《战略与考核委员会议事规则》 修订 否
17 《提名委员会议事规则》 修订 否
18 《内幕信息知情人管理制度》 修订 否
19 《信息披露制度》 修订 否
20 《投资者关系管理制度》 修订 否
21 《内部审计制度》 修订 否
22 《独立董事年报工作制度》 修订 否
23 《高级管理人员薪酬管理制度》 修订 否
公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理《公司章程》修订
的备案登记手续。
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
等注明需提交股东大会审议的制度，经股东大会审议通过后生效并执行；其他管
理制度经本次董事会审议通过后生效并执行。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日