山东玉龙黄金股份有限公司

                     2021 年度独立董事述职报告


    作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积
极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维
护了公司、股东尤其是中小投资者的利益。现将2021年度独立董事履职情况报
告如下：
    一、 独立董事的基本情况
    截至2021年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的
公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公司独立董事的工作履
历、专业背景、兼职情况报告如下：
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王建平，男，1964 年 12 月生，中国国籍，中共党员，硕士，高级会计师。
1982 年 7 月参加工作，曾任湖南省宁乡县中国人民银行储蓄会计、湖南省沅江
市中国人民银行会计、中国人民银行湖南省沅江支行负责人、中国人民银行湖南
省分行会计处科长、处长助理、副处长、中国民生银行总行财会部财务处处长、
副总经理、中国民生银行总行计划财务部总经理、中国民生银行总行财务管理部
总经理、中国民生银行上海分行党委书记、行长、中国民生银行总行党委委员、
民生电子商务有限责任公司董事长、中国民生投资股份有限公司副总裁、首席财
务官、中民物业有限责任公司董事长、联洋智能控股有限公司（01561.HK）独立
董事、重庆莱美药业股份有限公司（300006）独立董事、腾邦国际商业服务集团
股份有限公司（300178）独立董事、爱尔眼科医院集团股份有限公司（300015）
独立董事。现任大连晨鑫网络科技股份有限公司（002447）独立董事。2019 年
10 月 15 日至今，任公司独立董事。
    李春平，男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。曾
任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰君安证券股
  份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养老保险股份
  有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、上海保险交易所中保保险资产
  登记交易公司运营管理委员会主任等职务。现任杭州华智融科投资管理有限公司
  合伙人、总裁。2019 年 10 月 15 日至今，任公司独立董事。
         邓旭，男，1966 年生，中国国籍，博士，副教授。曾任职于湖南省邵阳市对
  外贸易化工医药机械公司，现任上海对外经贸大学法学院副教授、杭州家和智能
  控制有限公司董事、上海朗晖化工股份有限公司（873116）监事、浙江卓奥科技
  股份有限公司（872337）独立董事。2020 年 09 月 01 日至今，任公司独立董事。
         （二）是否存在影响独立性的情况说明
         1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
  有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在
  直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
  股东单位任职；
         2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
  询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
  未予披露的其他利益。
         因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
         二、独立董事2021年度履职概况
         （一）出席董事会及股东大会会议情况
         2021年度公司共组织召开了10次董事会、4次股东大会（1次年度会议，3次
  临时会议），审议通过了涉及定期报告、增选董事、选举董事长和副董事长、聘
  任高管、资产收购等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，
  我们积极参加了公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资
  料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发
  挥了积极作用。具体情况如下表所示：
                                                                        参加股东大
                                  参加董事会情况
                                                                          会情况
独立董事
            本年应参              以通讯                   是否连续两
  姓名                 亲自出              委托出   缺席                出席股东大
            加董事会            方式参加                   次未亲自参
                       席次数              席次数   次数                  会的次数
              次数                  次数                     加会议
王建平         10        10       10         0       0         否           4
邓 旭          10        10       10         0       0         否           4
李春平             10     10         9            0      0             否              4

         2021年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
  营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议
  的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
  议。
         （二）出席董事会专门委员会情况
         2021年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在
  专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的
  职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了
  公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
         1、出席董事会审计委员会情况
    独立董事姓名        应参加次数       亲自出席次数   委托出席次数        缺席次数
         王建平             8                 8              0                 0
         邓   旭            8                 8              0                 0
         王成东             2                 2              0                 0

         2、出席提名委员会情况
    独立董事姓名        应参加次数       亲自出席次数   委托出席次数        缺席次数
         王建平             3                 3              0                 0
         李春平             3                 3              0                 0

         3、出席战略委员会情况
    独立董事姓名        应参加次数       亲自出席次数   委托出席次数        缺席次数
         王建平             1                 1              0                 0

         （三）对公司进行监督考察的情况
         公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
  我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司
  的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我
  们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供
  了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
         三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
         作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
  据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事规则》等法规及公司相关制度
的规定，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
    （一）对外担保情况
    报告期内，公司及控股子公司提供的担保金额为人民币 7,000.00万元（其中，
公司为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保金额为7,000.00万元，公司为
控股子公司提供的业务担保金额为人民币0.00万元），占公司期末经审计净资产
的比例为2.75%，无逾期担保情形。我们对公司2021年度对外担保情况进行了认
真的审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，未发
现存在损害中小股东和公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策
程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们要求公司继续严格遵守上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
    （二）资金占用情况
    经核实，报告期内，公司除与关联方发生经营性资金往来外，不存在公司控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2021年12月31日的关联方违规占用资金情况。
    （三）增选董事、选举董事长和副董事长、聘任高管情况
    2021年10月8日，公司第五届董事会第十八次会议决定提名张鹏先生、王成
东先生作为公司第五届董事会非独立董事候选人，独立董事发表以下意见：
    非独立董事候选人的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的
规定，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。同意提名王成东先生、张鹏
先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将上述非独立董事候选人提交
公司2021年第二次临时股东大会审议。
    2021年10月25日，公司第五届董事会第二十次会议选举牛磊先生为公司董事
长、选举赖郁尘先生为公司副董事长；聘任李振川先生为公司总经理、聘任梁海
涛先生为公司副总经理、聘任王振东先生为公司董事会秘书。独立董事发表了以
下意见：
    我们认真审查了牛磊先生、赖郁尘先生、梁海涛先生、王振东先生的履历，
未发现其存在《公司法》及《公司章程》所规定的不得担任公司董事长、副董事
长及高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚
未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司董事长、副董事长及高级管理人员
的条件。
    我们认真审查了牛磊先生、赖郁尘先生、梁海涛先生、王振东先生的教育背
景、工作经历等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、
专业知识和技术技能。
    基于上述原因，我们同意选举牛磊先生为公司董事长、选举赖郁尘先生为公
司副董事长，同意聘任李振川先生为公司总经理、聘任梁海涛先生为公司副总经
理、聘任王振东先生为公司董事会秘书。
    （四）现金分红及其他投资者回报情况
    公司制定的2020年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利
润分配方案，考虑到公司当前业务发展和未来战略升级可能产生的资金需求，使
公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，以更好的业绩回报股东，不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司2020年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度
股东大会审议。
    （五）变更会计政策情况
    2021年12月15日，就公司变更会计政策事项进行审议，本次会计政策变更是
根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易
所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序
符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
    （六）资产收购情况
    2021年12月29日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于全资
子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让相关协议的议案》，独立董事发
表以下意见：
    本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关议案
经公司第五届董事会第二十二次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决
程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；本次关联交易是公司拓宽业务布
局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业
务发展需要；本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公
司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。
    （七）其它重点关注的事项
    报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内
部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督
和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特
别是中小股东利益。
    四、总体评价和建议
    2022年度，作为公司独立董事，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则
以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性
和针对性；加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和
履职能力，确保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中
小股东的合法权益。


    特此报告。
                                         独立董事：王建平、李春平、邓旭




                                               山东玉龙黄金股份有限公司
                                                       2022 年 4 月 19 日