山东玉龙黄金股份有限公司

   防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法


                               第一章 总 则
    第一条   为了建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效
机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人
民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规、规范性文件及《山东玉龙黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，特制定本办法。
    第二条   本办法所称控股股东、实际控制人及其关联方，与现行有效之上海
证券交易所《股票上市规则》中定义的关联方具有相同的含义。
    第三条   资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的日常关
联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联
方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，为控股股东、实际控制人及
关联方有偿或无偿拆借资金、代偿债务以及其他在没有商品和劳务对价情况下产
生的资金占用。


        第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的原则
    第四条   控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。
    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：
    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （四）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
    （五）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （六）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
    （七）中国证监会认定的其他方式。
    第六条     公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格
按照相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理制
度》进行决策和实施。
    第七条     公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大
会审议通过。


                    第三章 控股股东、实际控制人行为规范
    第八条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
    第九条     控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及，
《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全
体股东利益的共同发展。
    第十条     控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
    第十一条     控股股东、实际控制人应当维护公司的资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立、业务独立。
    第十二条     控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
    第十三条     控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
    第十四条     控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。


                             第四章 职责和措施
    第十五条     公司董事、监事、高级管理人员及各分公司、控股子公司负责人
应按照公司治理制度的相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产
安全。公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司经理
是直接主管责任人，公司财务总监是该项工作的业务负责人。
    第十六条     公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
    第十七条     公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东、实际控制人及其关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发
现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
    第十八条     公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，
应对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用进行专项审计，出具专项说
明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和
当前对外担保情况、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况进行专
项说明，并发表独立意见。
    第十九条     公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行关联交易，资金审
批和支付流程必须严格按照关联交易协议和公司财务管理内部控制制度有关规
定执行。
    第二十条     公司财务部门应定期自查、上报与控股股东、实际控制人及其关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性
占用资金的情况发生。
    第二十一条     公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督的机构，按
照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的
监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控
制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
    第二十二条     各分公司、控股子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联
方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合
同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合
同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
    第二十三条     若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按
照要求向江苏证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及全体股东的合
法权益。


                           第五章 责任追究及处分
    第二十四条     控股股东、实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东造
成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应
对该股东所持股权“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产
时，应立即申请对其所持股份进行司法冻结，如不能以现金清偿，可变现股权以
偿还所侵占资产。
    第二十五条     公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
    第二十六条     公司及分公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联
方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给
予行政及经济处分。
    第二十七条     公司及控股子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控
制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司
除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。


                                第六章 附 则
    第二十八条     本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
    第二十九条     本办法由公司董事会负责解释并修订。
    第三十条     本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
山东玉龙黄金股份有限公司
             2022 年 4 月