证券代码：601028            证券简称：玉龙股份          公告编号：2023-019



                       山东玉龙黄金股份有限公司
   关于 NQM Gold 2 Pty Ltd 2022 年度业绩承诺完成情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）
全资子公司玉润黄金有限公司（以下简称“玉润黄金”）以现金方式收购山东天
业黄金矿业有限公司全资子公司 CQT 控股有限公司持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd
（以下简称“标的公司”）100%股权，以取得标的公司持有的帕金戈金矿控制权
（以下简称“本次交易”）。本次交易已经公司董事会、股东大会审议通过，标的
公司 100%股权已全部过户登记至玉润黄金名下，标的公司已成为上市公司的全
资子公司，并纳入上市公司合并报表范围。具体内容详见公司在上海证券交易所
网站刊登的相关公告（公告编号：2022-030、2022-066）。
    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）作为具有
证券从业资格的会计师事务所为标的公司 2022 年度业绩承诺完成情况进行了专
项审核，并出具了专项审核报告，现将具体情况公告如下：
    一、业绩承诺情况
    标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度承诺累计净利润数合计约为
1.16 亿澳元，分别为 2022 年度不低于 3,600 万澳元、2023 年度不低于 3,900 万
澳元和 2024 年度不低于 4,100 万澳元。
    二、业绩补偿安排
    1、本协议各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司于
业绩承诺期内各年度（第一年 2022 年度、第二年 2023 年度、第三年 2024 年度，
以下每一个年度简称为“当年”）完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年
累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），
标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审
核报告》的专项审核结果确定。
    2、业绩承诺期间，第一年标的公司未实现当年承诺净利润数，但截至当年
年末，标的公司已实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，可在当年暂免
补偿；标的公司第二年实现当年承诺净利润数不足 80%，但两年（第一年和第二
年）实现累计承诺净利润数 80%（含本数）以上的，第二年可暂免补偿；后续根
据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况，累计承诺净利润数未完成的，于三
年承诺期满后一次性计算应补偿金额。
    3、业绩承诺期间，若标的公司当年未实现承诺净利润数，且截至当年年末，
标的公司已实现累计承诺净利润数低于 80%的，应按照以下公式计算补偿金额：
    应补偿金额=标的公司截至当年年末累计承诺净利润数–标的公司截至当年
年末累计实现净利润数–已补偿金额。
    4、若当年需进行业绩补偿，当年应补偿金额以当年 12 个月澳元兑换人民币
的平均汇率折算为人民币进行补偿。若三年期满后一次性计算补偿金额，三年累
计应补偿金额以第三年 12 个月澳元兑换人民币的平均汇率折算为人民币进行补
偿。
    5、业绩承诺期间，若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数，
则当年应补偿金额按 0 取值。
    6、业绩承诺期满，根据《专项审核报告》，三年累计完成业绩承诺净利润数
超过三年累计承诺净利润数总额的，业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项
审核报告》出具之日起 30 个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方，
差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。
    7、标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时，业绩补偿方应当于每一
年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起 30 个工作日内按照根据协
议约定的方式对上市公司进行补偿，差额补偿方就业绩补偿方无法补偿的部分承
担差额补偿责任。
       三、2022 年度业绩承诺完成情况
    根据北京兴华出具的（2023）京会兴核字第 60000001 号《关于 NQM Gold 2
Pty Ltd 业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司 2022 年度实现净利润
7,185.36 万澳元，完成 2022 年度业绩承诺指标的 199.59%，业绩补偿方无需对
上市公司进行补偿。


   特此公告。


                     山东玉龙黄金股份有限公司董事会
                                   2023 年 4 月 24 日