玉龙股份：2022年度独立董事述职报告2023-04-24
山东玉龙黄金股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年
度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积
极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维
护了公司、股东尤其是中小投资者的利益。现将2022年度独立董事履职情况报
告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的
公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公司独立董事的工作履
历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李春平（已卸任），男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级
经济师。曾任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰
君安证券股份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养
老保险股份有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、上海保险交易所中
保保险资产登记交易公司运营管理委员会主任等职务。现任杭州华智融科投资管
理有限公司合伙人、总裁。2019 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 17 日，任公司独
立董事。
王建平，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会
计师。曾任中国人民银行湖南省分行会计处副处长，中国民生银行总行财会部财
务处处长、计划财务部总经理、财务管理部总经理、党委委员，中国民生银行上
海分行党委书记、行长，民生电子商务有限责任公司董事长，中国民生投资股份
有限公司副总裁、首席财务官，中民物业有限责任公司董事长，联洋智能控股有
限公司独立董事，重庆莱美药业股份有限公司独立董事，爱尔眼科医院集团股份
有限公司独立董事。2019 年 10 月 15 日至今，任公司独立董事。
陈衍景，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。
现任北京大学地球与空间科学学院教授、博士导师。曾兼任北京国际矿权交易所
独立董事、中国矿业联合会委员、中国矿物岩石地球化学学会矿床地球化学专业
委员会委员、中国地质学会矿床地质专业委员会委员、中国区域学会矿产资源专
业委员会委员、日本资源地质学会特别外籍会员、中科院地球化学研究所“矿床
地球化学”国家重点实验室学术委员会委员等职务。长期从事矿床地质地球化学
及相关问题研究，聚焦造山成矿，流体成矿和矿床分类及鉴别，前寒武纪地质、
环境和成矿。主编和参编专著 10 余本，发表学术论文 300 多篇（SCI 论文 150
多篇），SCI 引用超万次，连续多年入选高引学者和世界 10 万杰出科学家。曾获
建国 70 周年纪念章，国家自然科学奖二等奖 1 项，教育部自然科学奖一等奖 2
项，以及中国黄金协会科技进步奖特等奖等省部级奖励 6 项。2022 年 10 月 17
日至今，任公司独立董事。
邓旭，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授。
曾任职于湖南省邵阳市对外贸易化工医药机械公司。现任上海对外经贸大学法学
院副教授、上海朗晖数化科技股份有限公司监事、浙江琉金恩华资产管理有限公
司监事、杭州家和智能控制有限公司董事、上海西恩科技股份有限公司董事、浙
江卓奥科技股份有限公司独立董事。2020 年 09 月 01 日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2022年度，公司共组织召开了14次董事会、5次股东大会（1次年度会议，4
次临时会议），审议通过了涉及定期报告、资产收购、董事会和监事会换届选举
等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公
司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具
体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 方式参加 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 加会议
王建平 14 14 14 0 0 否 5
陈衍景 14 14 14 0 0 否 1
邓 旭 14 14 14 0 0 否 5
李春平 10 10 10 0 0 否 4
2022年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议
的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2022年度，我们作为公司董事会专门委员会的成员，积极参加了各自所在
专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的
职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了
公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
1、出席审计委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王建平 8 8 0 0
邓 旭 8 8 0 0
2、出席提名委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈衍景 1 1 0 0
王建平 2 2 0 0
李春平 1 1 0 0
3、出席战略委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈衍景 0 0 0 0
王建平 3 3 0 0
4、出席薪酬与考核委员会情况
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓旭 1 1 0 0
李春平 1 1 0 0
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司
的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我
们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供
了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事规则》等法规及公司相关制度
的规定，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
报告期内，公司及控股子公司提供的担保金额为人民币31,800万元（系公司
为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保），占公司期末经审计净资产的比
例为11.41%，无逾期担保情形。我们对公司2022年度对外担保情况进行了认真的
审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，未发现存
在损害中小股东和公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们要求公司继续严格遵守上海证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
（二）资金占用情况
经核实，报告期内，公司除与关联方发生经营性资金往来外，不存在公司控
股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
2022年12月31日的关联方违规占用资金情况。
（三）董事会和监事会换届选举情况
2022年9月30日，公司第五届董事会第三十一次会议决定提名牛磊先生、赖郁
尘先生、卢奋奇先生、张鹏先生、王成东先生作为第六届董事会非独立董事候选
人，王建平先生、陈衍景先生、邓旭先生作为第六届董事会独立董事候选人，独
立董事发表独立意见如下：
经审查，被提名的5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人具备《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公
司董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。上述
董事候选人的提名、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的规定。
综上所述，我们一致同意将牛磊先生、赖郁尘先生、卢奋奇先生、张鹏先生、
王成东先生作为第六届董事会非独立董事候选人，王建平先生、陈衍景先生、邓
旭先生作为第六届董事会独立董事候选人，提交至公司股东大会审议。其中独立
董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东
大会方可进行表决。
（四）选举董事长、副董事长和聘任高管情况
2022年10月19日，公司第六届董事会第一次会议选举牛磊先生为公司董事长、
选举赖郁尘先生为公司副董事长；聘任李振川先生为公司总经理、聘任卢奋奇先
生为公司副总经理、聘任刘锋玉先生为公司副总经理（财务负责人）、聘任梁海
涛先生为公司副总经理、聘任高峰先生为公司副总经理（兼矿业总监）、聘任颜
秉超先生为公司副总经理（兼总工程师、安全总监）、聘任王振东先生为公司董
事会秘书、聘任许金龙先生为公司证券事务代表。独立董事发表了以下意见：
我们已充分了解拟聘任的总经理、副总经理、副总经理（财务负责人）、董
事会秘书、证券事务代表的学历、专业素养等情况，基于客观、独立判断，认为
公司本次聘任的高级管理人员、证券事务代表具有良好的个人品质和职业道德，
具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司
法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情况。本次聘任的高级管理人员、证券事务代表均符合
相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的任职资格和条件。
公司董事会聘任的总经理、副总经理、副总经理（财务负责人）、董事会秘
书、证券事务代表的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的规定。
因此，我们同意聘任李振川先生为公司总经理，同意聘任卢奋奇先生为公司
副总经理，同意聘任刘锋玉先生为公司副总经理（财务负责人），同意聘任梁海
涛先生为公司副总经理，同意聘任高峰先生为公司副总经理（兼矿业总监），同
意聘任颜秉超先生为公司副总经理（兼总工程师、安全总监），同意聘任王振东
先生为公司董事会秘书，同意聘任许金龙先生为公司证券事务代表。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司制定的2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本
的利润分配方案，考虑到公司当前资产收购和未来战略升级可能产生的资金需求，
使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，以更好的业绩回报股东，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配
方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、2022年8月26日公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议《2022年半
年度利润分配预案》。经认真审阅相关会议资料及充分分析讨论，就公司2022年
半年度利润分配预案发表独立意见如下：
本次利润分配预案符合公司实际经营情况，兼顾了股东合理回报和公司持续
发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次利润
分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的具体规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大
会审议。
（六）资产收购情况
1、公司于2022年4月1日以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十三次
会议，审议通过《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解
决方案的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，认真审阅了公司本次交易的相关文件。现基于个人独立判断立场发表如下
独立意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案，在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）明加尔金源为NQM公司支付政府保证金发生于本次股权转让之前，在
本次股权转让完成后转变为关联事项，其产生存在合理性和必要性；
（3）为解决上述关联担保事宜，公司与相关方协商作出的相关安排符合证
监会、上海证券交易所的相关要求，解决方案已经公司第五届董事会第二十三次
会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
综上所述，我们同意公司作出的相关安排并签署协议。
2、2022年5月20日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全
资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》，独立董事
发表以下意见：
（1）董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相
关议案经公司第五届董事会第二十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发
展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；本次关联交易的价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值
作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
综上所述，我们同意全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让
补充协议。
3、2022年9月1日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《公司关于
认购催腾矿业定向增发股票并签署<配售投资意向表>的议案》，独立董事发表以
下意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第三十次会议审议的议案，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相
关议案经公司第五届董事会第三十次会议通过，关联董事已回避表决。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）本次交易是公司拓展、延伸新能源新材料新业务领域的积极举措，符
合公司“十四五”战略规划及高质量发展需要；不存在损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司认购催腾矿业定向增发股票并签署《配售投资意向
表》。
（七）锂矿合作风险勘查
公司于 2022 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十七
次会议，审议通过《关于全资子公司签署<合作风险勘查框架协议>暨关联交易的
议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事制
度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关文
件。现基于个人独立判断立场就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关议案，在提交董
事会会议审议前，已经我们事前认可；
2、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相关
议案经公司第五届董事会第二十七次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
3、公司全资子公司玉鑫控股具备勘查开发该区域锂矿资源的资金和技术实
力，本次关联交易是公司探索新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司的
战略发展规划及业务发展需要；不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
综上所述，我们同意全资子公司签署《合作风险勘查框架协议》。
（八）聘任 2022 年度审计机构
公司于 2022 年 11 月 28 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于聘任 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构，聘期为一年。
独立董事以为：北京兴华具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2020 年度、2021 年度审计机构
期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情
况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。公司聘任北京兴华为 2022
年度审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）其它重点关注的事项
报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内
部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督
和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特
别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
2023 年度，作为公司独立董事，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；
加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确
保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权
益。
特此报告。
独立董事：陈衍景、王建平、邓旭
2023年4月21日
