信达证券：信达证券股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告2023-04-22
证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2023-016
信达证券股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 4 月 20 日，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第三十三次会议审议通过了《关于修订<信达证券股份有限公司章程>及相
关议事规则的议案》，拟根据中国证监会、上海证券交易所等发布的监管规则，
结合公司实际情况，对《信达证券股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》 以下简称“《股东大会议事规则》”）
及《信达证券股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）
进行相应修订，具体修订内容详见附件。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
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附件 1： 《信达证券股份有限公司章程》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称
第一条 为维护信达证券股份有限公司（以下简称
“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司
“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以
简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以 增加制定依据
下简称 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》、
海证券交易所股票上市规则》、《证券公司监督管理条
《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制订本
例》《证券公司股权管理规定》以及其他有关规定，制
章程。
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场 公司采取发起设立方式设立。公司在北京市市场监
监督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信 督管理局注册登记并取得《营业执照》，统一社会信用
用代码为 91110000710934967A。 代码为 91110000710934967A。
第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监会 第三条 公司于 2022 年 12 月 12 日经中国证监会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 324,300,000 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 324,300,000
股，于 2023 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。 股，于 2023 年 2 月 1 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司 第四条 公司注册名称：信达证券股份有限公司
英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD. 英文名称：CINDA SECURITIES CO., LTD.
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第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 第五条 公司住所：北京市西城区闹市口大街 9 号
号院 1 号楼，邮政编码：100031。 院 1 号楼，邮政编码：100031。
第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000 第六条 公司注册资本为人民币 3,243,000,000
元。 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
公司的债务承担责任。 司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、 系的具有法律约束力的文件，成为对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
司的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、 的副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、
首席信息官和董事会秘书及监管机关认定的或经董事 首席信息官、董事会秘书、业务总监及监管机关认定的
会决议确认为担任重要职务的其他人员。 或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司 第十二条 根据《中国共产党章程》及《公司法》
《关于中央企业在完善公司治
法》有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有 有关规定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司
理中加强党的领导的意见》
限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导 委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，
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核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作 把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的 够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
工作经费。
第十三条 公司文化建设的总体要求是以“合规、
诚信、专业、稳健”的行业文化理念，扎实推进企业文
化建设，强化务实作风、恪守诚信本色，倡导风清气正
的廉洁金融文化，平衡各相关方利益，妥善处理好股 《证券公司文化建设实践评估
东、客户、政府、员工等利益相关者之间的关系，保护 办法（试行）》《证券行业文
投资者合法权益、履行社会责任，助力公司高质量发 化建设十要素》等相关规定
展。
公司的文化理念是“崇德精业、诚信为本、规范经
营、创新发展”。
第十四条 公司廉洁从业管理目标是规范公司廉
洁文化建设、廉洁从业风险防控、切实加强对公司及全
体员工廉洁从业的自律管理，建立健全廉洁从业相关
制度安排，保证公司诚信、合法、有效经营，促进公司
《证券期货经营机构及其工作
健康发展，保护投资者合法权益。
人员廉洁从业规定》第六条
公司廉洁从业管理总体要求是公司各单位及全体
《关于加强注册制下中介机构
员工在开展业务及相关活动中，严格遵守法律法规、证
廉洁从业监管的意见》第二项
监会的相关规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业
道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠
实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当
利益或者谋取不正当利益。
第十五条 公司诚信从业管理目标是牢固树立依
《证券行业诚信准则》第五条
法依规、诚实守信开展业务活动的理念，自觉抵制违法
至第十一条
违规和失信行为，形成诚信展业意识与行为习惯。公司
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及全体员工应当自觉遵守公平竞争、勤勉尽责、言行一
致、珍惜声誉、保护投资者、廉洁从业的要求。
第十六条 公司应当积极践行可持续发展理念，主
动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保
《上海证券交易所股票上市规
护。
则（2023 年 2 月修订）》
公司应当按规定编制和披露社会责任报告等非财
4.1.4
务报告。出现违背社会责任等重大事项时，公司应当充
分评估潜在影响并及时披露，说明原因和解决方案。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家 《证券基金经营机构董事、监
第十三条 公司的经营宗旨：认真贯彻、执行国家 的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证 事、高级管理人员及从业人员
的经济政策，积极参与金融资本市场活动，充分发挥证 券公司的作用，强化廉洁从业管理目标，践行“合规、 监督管理办法》第三十五条
券公司的作用，为广大筹资者和投资者提供优质、高效 诚信、专业、稳健”的行业文化，为广大筹资者和投资 《关于加强注册制下中介机构
服务，以达到自身经济效益和社会效益的有机统一。 者提供优质、高效服务，以达到自身经济效益和社会效 廉洁从业监管的意见》第二项
益的有机统一。 意见
第十四条 经中国证监会批准，并经公司登记机关 第十八条 经中国证监会批准，并经公司登记机关
核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询； 核准，公司的经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金 与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金
融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间 融产品；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中间
介绍业务；证监会核准的其他业务。 介绍业务；证监会核准的其他业务。
第十五条 根据法律、行政法规及监管部门相关规 第十九条 根据法律、行政法规及监管部门相关规
定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公 定，公司可以设立私募投资基金子公司、另类投资子公
司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产 司，开展私募投资基金业务、监管部门规定的金融产品、
品、股权等另类投资业务。 股权等另类投资业务。
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第三章 党组织 第三章 党组织
第十六条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其 第二十条 党委设书记 1 名，副书记 1-2 名，其
他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级 他党委成员若干名。党委书记由董事长、总经理或上级
党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以 党委任命的其他人员担任。符合条件的党委成员可以通
通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事 过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、
会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依 监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共 关规定和程序进入党委。同时，按规定设立中国共产党
产党信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简 信达证券股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪
称“纪委”）。 委”）。
第十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法 第二十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内
规履行以下职责： 法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党 行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组
组织有关重要工作部署； 织有关重要工作部署；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、 《证券期货经营机构及其工作
准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部 管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则 人员廉洁从业规定》第十四条
原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行 《证券经营机构及其工作人员
法行使用人权相结 使用人权相结 廉洁从业实施细则》第十二条
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理 等规定
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建 事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建
议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法 议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法
履职；支持职工代表大会开展工作； 履职；支持职工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和 政治工作、统战工作、精神文明建设、企业、廉洁从业
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工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪 建设文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉
委切实履行监督责任； 政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结 发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带
带领干部职工积极投身公司改革发展； 领干部职工积极投身公司改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四章 股份 第四章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当 当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
支付相同价额。 付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值人民币壹元。 每股面值人民币壹元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第二十五条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司集中存管。 算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人为中国信达资产管理股 第二十六条 公司发起人为中国信达资产管理股份
份有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有 有限公司、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限
限公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股 公司。公司于成立日向发起人发行 151,100 万股股份，
份，其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 其中，中国信达资产管理股份有限公司持有 150,000
150,000 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万 万股，中海信托股份有限公司持有 900 万股，中国中
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股，中国中材集团有限公司持有 200 万股，以上发起 材集团有限公司持有 200 万股，以上发起人的出资方
人的出资方式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 式均为货币，出资时间为 2007 年 8 月 2 日。
日。
第二十三条 公司股份总数为 324,300 万股，全 第二十七条 公司股份总数为 324,300 万股，全
部为普通股。 部为普通股。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注 第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
《上海证券交易所股票上市规
册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程
则》7.7.8
程规定的程序办理。 规定的程序办理，并及时披露。
8
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、
第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
有下列情形之一的除外：
份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其他公司合并； 《公司法》第一百六十二条
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励; 《上市公司章程指引》第二十
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 四条
议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
公司债券；
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开 第三十二条 公司收购公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
其他方式进行。 他方式进行。
相应调整序号
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第 第三十三条 公司因本章程第三十一第（一）项、
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第 决议；公司因本章程第三十一第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程
相应调整序号
股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。
公司依照第二十七条第一款规定收购公司股份 公司依照第三十一条规定收购公司股份后，属于第
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
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内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
转让或者注销。 注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。 第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押 第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权
权的标的。 的标的。
第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成 第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
根据公司实际情况
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
有的本公司股份 公司股份
第三十三条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、 第三十七条 持有公司股份 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具 监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证 销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
有责任的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股权管理 第四节 股权管理
第三十八条 公司应当按照《证券公司股权管理
规定》以及其他相关法律、法规、规章及规范性文件进 《证券公司股权管理规定》
行股权管理。
第三十九条 公司董事会（监事会）办公室是公司
第三十四条 公司办公室是公司股权管理事务的
股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关
办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。 根据公司部门设置更改
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公
公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事
司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的
务的直接责任人。
直接责任人。
第四十条 公司应当保持股权结构稳定。公司股东
第三十五条 公司应当保持股权结构稳定。公司股 《证券公司股权管理规定》第
的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有
东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会 二十四条规定
关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公
的有关规定。
司股权的，持股时间可连续计算。
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公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当 公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股
遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可 股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司
的情形除外。 股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第三十六条 公司股东在股权锁定期内不得质押 第四十一条 公司股东在股权锁定期内不得质押所
所持公司股权。 持公司股权，持有 5%以下股权的股东除外。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权 股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权
《证券公司股权管理规定》第
比例不得超过所持公司股权比例的 50%。 比例不得超过所持公司股权比例的 50%。
二十五条第三款
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和 股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和
公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定 公司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约
由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不 定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也
得变相转移公司股权的控制权。 不得变相转移公司股权的控制权。
第三十七条 发生违反法律、行政法规和监管要求 第四十二条 发生违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股 等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，公司、股
东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相 东、股权管理事务责任人及相关人员依照适用法律相
关规定承担相应责任。 关规定承担相应责任。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第四十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
充分证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股 证据。公司应当定期查询主要股东资料及主要股东的持 《关于加强上市证券公司监管
东的持股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司 股变更（包括股份的出质）情况，及时掌握公司的股权 的规定（2020 修订）》第三项
的股权结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 结构。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
担同种义务。 务。任何单位或者个人未经中国证监会批准，成为公司
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主要股东或者公司的实际控制人的，应当限期改正；改
正前，相应股权不具有表决权。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算 第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
第四十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配；
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，有权要求公司收购其股份；
议的股东，有权要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
者索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司 索取资料的要求，应当向公司提供证明其持有公司股份
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股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
东身份后按照股东的要求予以提供。 后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第四十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。 院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第四十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
事会向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 修改表述
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政 第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
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第四十五条 公司应当建立和股东沟通的有效机
第五十条 公司应当建立和股东沟通的有效机制，
制，依法保障股东的知情权。
依法保障股东的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知
知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报
全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
告：
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌
重大违法违规行为；
重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标
不符合中国证监会规定的标准；
不符合中国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事长或者总
经理；
经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者
可能产生重大不利影响；
可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第五十一条 公司股东承担下列义务：
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行
资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委
出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以
托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际
外；
控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际
或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避
控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
证券公司股东资格审批或者监管；
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或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避 （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补
证券公司股东资格审批或者监管； 充资本；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备
充资本； 案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东 （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权 司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决
利； 权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公 （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司债权人的利益；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损失的，应当依法承担赔偿责任。
损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
损失的，应当依法承担赔偿责任。 务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 他义务。
司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第五十二条 公司股东及控股股东、实际控制人
不得有下列行为： 《证券公司股权管理规定》第
（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者 二十九条
变相抽逃出资；
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（二）违反法律、行政法规和本章程的规定干预公
司的经营管理活动；
（三）滥用权利或影响力，占用公司或者客户的资
产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客户的合
法权益；
（四）违规要求公司为其或其关联方提供融资或者
担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪
客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（五）与公司进行不当关联交易，利用对公司经营
管理的影响力获取不正当利益；
（六）未经批准，委托他人或接受他人委托持有或
管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制权；
（七）中国证监会禁止的其他行为。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关主体不得
配合公司股东及控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及控股股东、实际控制人存在上述情
形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2 个工
作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十七条 持有公司 5%以上股份的股东、实际 第五十三条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控
控制人出现下列情形时，应当在 5 个工作日内通知公 制人出现除第（二）情形应当自该事实发生当日，并向
司： 公司作出书面报告外，其他情形发生后时，应当在 5 个
（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财 工作日内通知公司： 《上市公司章程指引》第二十
产保全或者强制执行措施； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全 九条
（二）质押所持有的公司股权； 或者强制执行措施；
（三）变更实际控制人； （二）质押所持有的公司股份；
（四）变更名称； （三）变更实际控制人；
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（五）发生合并、分立； （四）变更名称；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者 （五）发生合并、分立；
撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究 撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
刑事责任； （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权 事责任；
发生转移或者可能影响公司运作的。 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发
公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作 生转移或者可能影响公司运作的。
日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。 公司应当自知悉前款规定情形之日起 5 个工作日
内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当 与第五十三条合并
日，向公司作出书面报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造 用其关联关系损害公司利益。违反本规定而给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的 资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利
的利益。 益。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权： 使下列职权： 相应调整序号
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出 （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议； 决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批 （十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批
准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度 准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应
应由其批准的关联交易； 由其批准的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议； （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项；
（十三）审议批准第五十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
规定应当由股东大会决定的其他事项。
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第五十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过后由股东大会审议通过。 第五十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 审议通过后由股东大会审议通过。
产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 10％的担保；
或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
何担保； 或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 何担保；
《上市公司章程指引》第四十
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到
二条
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
《上海证券交易所股票上市规
担保； 担保；
则》6.1.10
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 保；
额超过 5,000 万元的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规或规范性文件，证券交易所 （七）上海证券交易所和本章程规定的须经股东大
和本章程、公司对外担保管理制度规定的须经股东大 会审议通过的其他情形。
会审议通过的其他情形。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 第五十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股
股东大会。 东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年
《上海证券交易所股票上市规
度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司 度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司
则》4.6.7
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 5 人
时； 时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
时； （三）单独或者合计持有公司已发行有表决权股份
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 总数 10%以上的股东书面请求时；
10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
求日计算。 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时 股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构
股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机 和证券交易所，说明原因并公告。
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公
告。
第五十三条 股东大会的召开地点为公司住所地 第五十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或
或股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设 股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会
置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管 场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构
机构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东 或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
大会的，视为出席。 的，视为出席。
第五十四条 公司召开股东大会时，应聘请律师对 第五十九条 公司召开股东大会时，应聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定； 法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临 第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
东大会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不
不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时 第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
集和主持。 主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上 已
《上海证券交易所股票上市规
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时
则》4.6.7
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
22
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 以上 已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的 求。
变更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 更，应当征得相关股东的同意。
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，
行召集和主持。 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10% 已发行有表决权以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大 第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监 的，须书面通知董事会，同时向公司住所地中国证监会
会派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交 公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易
易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
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第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东 第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股
股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，
议所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东 第六十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权 以及单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 《上海证券交易所股票上市规
补充通知，公告临时提案的内容。 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 则》4.6.7 并相应调整序号
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 第六十八条 召集人应在年度股东大会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议 前以公告方式通知各股东，临时股东大会应在会议召开
召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 《上市公司章程指引》第五十
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 六条
时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 现场股东大会结束当日下午 3:00。
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详 股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资
细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 监事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会不得应延期或取消，股东大会通知中列明的提
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 案不得取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情形， 《上海证券交易所股票上市规
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日公告 则》4.2.6
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会
的，还应当披露延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必 第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或 第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其
其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政
政法规及本章程行使表决权。 法规及本章程行使表决权。
第六十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以 第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受
受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
股东授权委托书。 东授权委托书。
26
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定 身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
人依法出具的书面授权委托书。 依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的 第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
投赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 委托书应当注明，如果股东不作具体 第七十六条 委托书应当注明，如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权 第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
知中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 会。
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第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司 第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据公
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据公司
司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
当终止。
第七十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第八十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
理人员应当列席会议。 员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能
的一名董事主持。 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事 一名董事主持。
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事
同推举的一名监事主持。 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
《上海证券交易所股票上市规
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 推举的一名监事主持。
则》4.2.2
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持，并应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
东大会无法继续 并将有关文件报送上海证券交易所。
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 大会无法继续
开会。
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进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会 成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。 的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大 股东大会议事规则应作为本章程的附件。股东大会
会议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 议事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。
《上市公司章程指引》第七十
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会 条
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 《证券基金经营机构董事、监
独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告，并存档备查。 事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》第二十三条
第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第八十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会 上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
权的股份总数以会议登记为准。 的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
说明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
告。同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构 时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券
及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
30
股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的 股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的 股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
《上市公司章程指引》第七十
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
八条
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （三）本章程的修改；
《上海证券交易所股票上市规
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
则》6.1.10
（五）股权激励计划； 金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则）超
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定 过公司最近一期经审计总资产 30%的；
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 （五）股权激励计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
集投票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第八十八条 公司股东大会审议关联交易事项时， 第九十三条 公司股东大会审议有关关联交易事项
关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计 时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股
入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议 份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大 《上市公司章程指引》第八十
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 条
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当 股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由
由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一 出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
以上通过。 上通过。
有关联关系的股东的回避和表决程序为： 有关联关系的股东的回避和表决程序为：
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(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交 (1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，
易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应 召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时
及时事先通知召集人。 事先通知召集人。
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回 (2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避
避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。 申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召
召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东 集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及
及该股东是否应当回避。 该股东是否应当回避。
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己 (3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基 的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基
本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明， 本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，
但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。 但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
供便利。 便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
务的管理交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
(1) 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%
(1) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非
以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非
独立董事、非职工监事候选人，提名人数必须符合本章
独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事会、单独
程的规定，并且不得多于拟选任的人数；董事会、监事
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或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
会提名独立董事候选人； 向股东大会提名独立董事候选人，提名人数必须符合本
(2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 (2) 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，提
名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的
人数。
第九十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决
第九十七条 公司单一股东及其一致行动人拥有权
时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
益的股份比例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、
累积投票制。公司股东单独或者与关联方合并持有公 《上市公司章程指引》第八十
监事进行表决，应当实行累积投票制。
司 50%以上股份的，董事、监事的选举应当采用累积投 二条之注释 2
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
票制度。 《上市公司章程指引》第八十
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 二条
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表 第九十八条 采取累积投票时，每一股东持有的表
决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事 决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人
人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几
给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计 个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，
票，以得票多者当选。 以得票多者当选。
第九十四条 实行累积投票时，会议主持人应当于 第九十九条 实行累积投票时，会议主持人应当于
表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选 表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举
举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算 实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法
方法和选举规则。 和选举规则。
第九十五条 实行累积投票时，应当根据股东大会 第一百条 实行累积投票时，应当根据股东大会议
议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其 程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他
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他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举 选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累
累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： 积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称； （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名； （二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名； （三）股东姓名；
（四）代理人姓名； （四）代理人姓名；
（五）所持股份数； （五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数； （六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。 （七）投票时间。
第九十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立 第一百〇一条 选举董事并实行累积投票制时，独
董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会 立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会
中独立董事的比例。 中独立董事的比例。
第一百〇二条 董事或监事候选人以获得投票表决
第九十七条 董事、监事获选的最低票数应超过全 权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位
部选票数除以应选董事、监事人数的平均数的一半。 当选董事或监事获得的投票表决权数必须超过出席股
东大会股东所持股份总数的二分之一。
第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会将对所
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
案提出的时间顺序进行表决。 提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表
表决。 决。
第九十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第一百〇四条 股东大会审议提案时，不会对提案
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
35
第一百条 同一表决权只能选择现场、网络或其他 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
一次投票结果为准。 第一次投票结果为准。
第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百〇六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当
第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 《上市公司章程指引》第八十
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 七条
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于 第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 务。
第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交 第一百〇九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
结果应计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
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第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议
议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇六条 股东大会决议应当及时公告，公告 第一百一十一条 股东大会决议应当及时公告，公
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
细内容。 容。
第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大会 第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东大
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 中作特别提示。
第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举 第一百一十三条 股东大会通过有关董事、监事选
提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日就 举提案的，新任董事、监事在股东大会通过该决议之日
任，但股东大会决议另有规定的除外。 就任，但股东大会决议另有规定的除外。
第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资 第一百一十四条 股东大会通过有关派现、送股或
本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 资本公积金转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百一十条 公司董事为自然人。董事无需持有 第一百一十五条 公司董事为自然人。董事无需持
公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董 有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券
（六）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证 交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的
券交易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公 董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 《上海证券交易所股票上市规
司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起 五年； 则》4.3.3
未逾五年； （七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或
（七）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书 者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机
或者被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服 构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日
务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资 起未逾五年；
格之日起未逾五年； （八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易
（八）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交 场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的
易场所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司 从业人员和被开除的国家机关工作人员；
的从业人员和被开除的国家机关工作人员； （九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的
（九）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的 禁止在公司中兼职的其他人员；
禁止在公司中兼职的其他人员； （十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行
（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的 政处罚，执行期满未逾 3 年；
行政处罚，执行期满未逾 3 年；
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（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未 （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾
逾 3 年； 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日 （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起
起未逾 2 年； 未逾 2 年；
（十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （十三）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的； 限未满的；
（十四）中国证监会认定的其他情形； （十四）中国证监会认定的其他情形；
（十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得 （十五）法律、行政法规或规范性文件规定的不得
担任公司董事的其他情形。 担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无
效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司 效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司
应当解除其职务。 应当解除其职务。相关董事事应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换，并 第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
的 1/2。 1/2。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
他人提供担保； 人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； 意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
为他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。 其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务： 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
规定的业务范围； 的业务范围；
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（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权； 得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席董 第一百一十九条 董事连续两次未能亲自出席董事
事会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 会，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 如因董事任期期满未及时改选
第一百二十条 如因董事任期期满未及时改选或董
或董事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数
事的辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数时，在
时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行
改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事
部门规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。
职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
关情况。
有关情况。
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数
除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数
的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
忠实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并 实义务包括（但不限于）保密义务，在任期结束后并不
不当然解除，两年内仍然有效。 当然解除，两年内仍然有效。
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第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理 行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
该董事应当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百二十三条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 本节有关董事资格和义务的规 第一百二十四条 本节有关董事资格和义务的规
定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规
部门规章的有关规定执行。 及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十一条 公司设立董事会，对股东大会负 第一百二十六条 公司设立董事会，对股东大会负
责。 责。
董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董
事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由 事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由
公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 《证券公司内部控制指引》第
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 一百三十九条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 《证券公司和证券投资基金管
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 理公司合规管理办法》第七条
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 《关于加强注册制下中介机构
廉洁从业监管的意见》第二项
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（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合 （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制制 《证券行业诚信准则》第十八
规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问 度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责 条第二款
题，对合规管理的有效性承担责任； 任； 《证券公司声誉风险管理指
（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额，审 （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度合 引》第八条
议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的最终 规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关问题， 《证券公司投资者权益保护工
责任； 对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规管理职 作规范》第八条
（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术 责；
战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从业
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 管理的有效性承担责任；
或其他证券及上市方案； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从业
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 管理的有效性承担责任；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）指导公司文化建设工作；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）的
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）建设，
理财、关联交易等事项。在股东大会对董事会授权方案 审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司的风险偏
内，对上述事项作出详细规定； 好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险
（十二）按照相关法律、法规和规范性文件制订公 评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险管理体系，确
司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规 定声誉风险管理的总体目标，持续关注公司整体声誉风
范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同 险管理水平。董事会可授权其下设的风险管理相关专门
时依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披 委员会履行其全面风险管理的部分职责；
露； （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
（十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技术
（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定 战略，对信息技术管理的有效性承担责任；
其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人 （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求 券或其他证券及上市方案；
履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合
43
规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解 （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
官及监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要 （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 《上市公司章程指引（2022
职务的其他人员等公司高级管理人员； 资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 年修订）》第一百零七条
（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事薪 理财、关联交易、对外捐赠等事项。在股东大会对董事 《证券公司建立稳健薪酬制度
酬办法，提交股东大会批准； 会授权方案内，对上述事项作出详细规定； 指引》（中证协发〔2022〕
（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、绩 （十七）按照相关法律、法规和规范性文件制订公 123 号）第七条
效考核事项和奖惩事项； 司关联交易管理制度，并批准根据相关法律、法规和规
（十七）制订公司的基本管理制度； 范性文件及该等管理制度应由其批准的关联交易，同时
（十八）制订本章程、股东大会议事规则、董事会 依据公司信息披露相关制度对重大关联交易予以披露；
议事规则及修改方案，并报股东大会批准； （十八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）管理公司信息披露事项； （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理人员
财务会计报告的会计师事务所； 聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要求履行
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总 相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公司合规负
经理的工作； 责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公
（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官的 司副总经理、财务负责人、首席风险官、首席信息官及
直接沟通机制； 监管机构认定的或经董事会决议确认为担任重要职务
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授 的其他人员等公司高级管理人员；
予的其他职权。 （二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制度，
提交股东大会批准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、
绩效考核事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
（二十三）制订本章程、股东大会议事规则、董事
会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；
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（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
财务会计报告的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官的
直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师 第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
出说明。 说明。
第一百二十四条 董事会的议事规则规定董事会 第一百二十九条 董事会的议事规则规定董事会的
的召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大 召开和表决程序等事项，以确保董事会落实股东大会决
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议 董事会议事规则应作为本章程的附件。董事会议事
事规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。 规则的修改由董事会拟定，股东大会批准。
《中国共产党国有企业基层组
第一百三十条 公司党委研究讨论是董事会、高级
第一百二十五条 董事会决策公司重大问题，应事 织工作条例（试行）》第十三
管理层决策重大问题的前置程序。董事会、高级管理层
先听取党委的意见。 条
决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 与第一百二十七条保持一致
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。
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公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组 公司建立对外投资管理制度，重大投资项目应组织
织有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理 有关专家、专业人员进行评审，并根据对外投资管理制
制度规定报股东大会批准。 度规定报股东大会批准。
第一百二十七条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签 （三）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署
署的其他文件； 的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履 第一百三十三条 董事长不能履行职务、不履行职
《证券公司治理准则》第三十
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务或者缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行
五条
务。 职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
董事和监事。 董事和监事。
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应当在 第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当
10 日内召集和主持临时董事会会议： 在 10 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上 （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、
董事提议时； 1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
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第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议，一 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议，一
般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知所有董 般应当在会议召开 3 天之前以书面方式通知全体董事
事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 和监事。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发 的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
半数通过。 数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定 法律、行政法规、本章程及公司相关制度另有规定
的，依照其规定。 的，依照其规定。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所 第一百三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决 及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
东大会审议。 议。
第一百三十五条 董事会会议以现场召开为原则。 第一百四十条 董事会会议以现场召开为原则。必
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时
时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备 会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的
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的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
方式召开。 召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与 董事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与
会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决 会董事能听清其他董事发言并能正常交流。董事会决议
议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券 表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监
监管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决 管机构认可的其他表决方式。每名董事有一票表决权。
权。董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯 董事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备
设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在 的方式召开并作出决议时，由参与表决的董事在书面文
书面文件上签字。 件上签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
会议上的投票权。 的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记 定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
录人应当在会议记录上签名。 人应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
案保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。 保存。董事会会议记录应当至少保存 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
会的董事（代理 的董事（代理
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人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）。 应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损 法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以 决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
免除责任。 责任。
第一百四十条 公司设立独立董事。独立董事不得
第一百四十五条 公司设立独立董事。独立董事不
在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
得在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，
不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关
不得与公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。
系。
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续
独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连
两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
予以撤换。
大会予以撤换。
第一百四十一条 公司董事会下设战略规划委员 第一百四十六条 公司董事会下设战略规划委员
会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理 会、薪酬与提名委员会、审计委员会、合规与风险管理
委员会。 委员会。
公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由 公司薪酬与提名委员会、审计委员会的召集人由独
独立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向 立董事担任。专门委员会应当向董事会负责，每年向董
董事会提交工作报告。 事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
议前，应当听取专门委员会的意见。 议前，应当听取专门委员会的意见。
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第一百四十二条 战略规划委员会由三名董事组 第一百四十七条 战略规划委员会由三名董事组
成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是： 成，董事长为召集人。战略规划委员会的主要职责是：
（一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提 （一）对公司战略发展和长期规划进行研究并提出
出建议； 建议；
（二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势 （二）对影响公司发展的内部环境、外部经济形势
进行评估、预测，并提出建议； 进行评估、预测，并提出建议；
（三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出 （三）对公司组织构架、机构设置进行研究并提出
建议； 建议；
（四）对公司发展规划实施情况进行检查； （四）对公司发展规划实施情况进行检查；
（五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大 （五）对本章程规定须经董事会批准的公司重大投
投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究 资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并
并提出建议； 提出建议；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 薪酬与提名委员会由三名董事 第一百四十八条 薪酬与提名委员会由三名董事组
组成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪 成，其中独立董事应占多数，独立董事为召集人。薪酬
酬与提名委员会的主要职责是： 与提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程 （一）研究董事及高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议； 序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选； （二）遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审 （三）对董事候选人及高级管理人员人选进行审查
查并提出建议； 并提出建议；
（四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 （四）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括 平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和 限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
惩罚的主要方案和制度等； 的主要方案和制度等；
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（五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董 （五）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董
事、高级管理人员进行考核并提出建议； 事、高级管理人员进行考核并提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 （七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 审计委员会由三名董事组成，其 第一百四十九条 审计委员会由三名董事组成，其
中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独 中独立董事的人数不得少于 1/2，并且至少有 1 名独
立董事从事财务会计相关工作 5 年以上。审计委员会 立董事从事财务会计相关工作 5 年以上。审计委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信 （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
息的真实性、 息的真实性、
准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； 准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外 （二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外
部审计机构的执业行为； 部审计机构的执业行为；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调； 外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 （六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 合规与风险管理委员会由三名 第一百五十条 合规与风险管理委员会由三名董事
董事组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召 组成，其中至少包括一名独立董事，独立董事为召集人。
集人。合规与风险管理委员会的 合规与风险管理委员会的
主要职责是： 主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政 （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政
策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审 策以及洗钱风险管理文化建设目标、管理策略进行审议
议并提出意见； 并提出意见；
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（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职 （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责
责进行审议并提出意见； 进行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大 （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风
风险的解决方案进行评估并提出意见； 险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告 （四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告
和反洗钱工作报告进行审议并提出意见； 和反洗钱工作报告进行审议并提出意见；
（五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。 （五）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 公司董事会设董事会秘书，其主 第一百五十一条 公司董事会设董事会秘书，其主
要职责是： 要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和 （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股
股东大会出具的报告和文件； 东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记 （二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记
录和会议文件、记录的保管； 录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露 （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露
的及时、准确、合法、真实和完整； 的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及 （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时
时得到有关文件和记录； 得到有关文件和记录；
（五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事 （五）法律、法规和规范性文件、本章程及《董事
会秘书工作制度》所规定的其他职责。 会秘书工作制度》所规定的其他职责。
第一百四十七条 公司高级管理人员可以兼任公 第一百五十二条 公司高级管理人员可以兼任公司
司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计 董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董 第一百五十三条 董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连 事会聘任或者解聘。董事会秘书任期三年，可连聘连任。
任。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
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事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘 秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
书的人不得以双重身份做出。 不得以双重身份做出。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理 1 名，副总经理若 第一百五十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若
干名，由董事会聘任或解聘。 干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、
首席风险官、首席信息官和董事会秘书及监管机关认 首席风险官、首席信息官和董事会秘书、业务总监及监
定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员 管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的
为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合中国证 其他人员为公司高级管理人员，高级管理人员应当符合
监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。 中国证监会规定的任职条件，由董事会聘任或解聘。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 《上市公司章程指引》第一百
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 二十六条
管理人员。
股股东代发薪水。
第一百五十一条 总经理每届任期三年，可连聘连 第一百五十六条 总经理每届任期三年，可连聘连
任。 任。
第一百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列
职权： 职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作； 决议，并向董事会报告工作； 《证券公司内部控制指引》第
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 一百三十九条
（三）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章； （四）制定公司的具体规章； 《证券公司投资者权益保护工
（五）拟订公司经营计划和投资方案； （五）拟订公司经营计划和投资方案； 作规范》
（六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）行使法定代表人的职权； （九）行使法定代表人的职权；
（十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术 （十）负责落实信息技术管理目标，建立信息技术
管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任； 管理组织架构，对信息技术管理工作承担责任；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）负责建立健全有效的内部控制机制和内部
财务负责人、首席风险官、首席信息官等高级管理人控制制度，及时纠正内部控制存在的缺陷和问题，并对
员； 内部控制不力及不及时纠正内部控制缺陷等承担相应
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘责任；
任或者解聘以外的负责管理人员； （十二）落实推进公司文化建设工作；
（十三）在董事会授权范围内，决定公司对外投 （十三）负责公司投资者权益保护工作的具体执
行，推动落实投资者权益保护工作的各项要求；
资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（十四）拟订公司内部管理机构和分支机构设置财务负责人、首席风险官、首席信息官、业务总监等高
方案； 级管理人员；
（十五）决定民事纠纷案件协议赔偿支出； （十五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
（十六）本章程或董事会授予的其他职权。 或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （十六）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、
收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（十七）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方
案；
（十八）决定民事纠纷案件协议赔偿支出；
（十九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 总经理可授权其他高级管理人 第一百五十八条 总经理可授权其他高级管理人员
员对外签署公司有关法律文件。 对外签署公司有关法律文件。
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第一百五十九条 总经理负责落实公司合规管理目
第一百五十四条 总经理负责落实公司合规管理 标、廉洁从业管理和诚信管理，建立健全合规管理、廉
《证券基金经营机构董事、监
目标，建立健全合规管理组织架构，提供合规管理人员 洁从业管理和诚信管理组织架构，提供合规管理、廉洁
事、高级管理人员及从业人员
履职保障，发现问题及时报告、整改并追究责任，对公 从业管理和诚信管理人员履职保障，发现问题及时报
监督管理办法》
司合规运营承担责任。 告、整改并追究责任，对公司合规运营、廉洁从业管理
和诚信管理承担责任。
第一百六十条 总经理负责制定公司风险偏好以及
重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司整体风
第一百五十五条 总经理负责制定公司风险偏好 险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理（声誉风
以及重大风险限额等的具体执行方案，定期评估公司 险纳入统一管理）承承担主要责任。总经理应当根据董
整体风险和各类重要风险管理状况，对全面风险管理 事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
承担主要责任。 重大合同的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完
整性。
第一百五十六条 总经理应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
合并到第一百六十条
的签订、执行情况、资金和资产运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性、准确性和完整性。
第一百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利 第一百六十一条 总经理拟定有关职工工资、福利
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等 以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工
工代表大会的意见。 代表大会的意见。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，
报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容： 报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人
员； 员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
责及其分工； 及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度； 以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司设副总经理若干名，由董事 第一百六十三条 公司设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不 会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，在总经理不
能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人 能履行职权时，由董事长或董事长指定副总经理一人代
代行职权。 行职权。
第一百六十条 公司设合规负责人 1 名，负责对公 第一百六十四条 公司设合规负责人 1 名，负责对
司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审 公司及工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会的 审查、监督和检查，保障法律、行政法规和中国证监会
规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。 的规定以及公司规章制度在公司内部的贯彻实施。
第一百六十一条 公司高级管理人员分管公司业
务时，应以总经理办公会决议或纪要方式明确分工、划 第一百六十五条 公司高级管理人员分工情况应报
分职责，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上 监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交
业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔 叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守隔离墙制度。
离墙制度。
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情 第一百六十六条 本章程关于不得担任董事的情形
形同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条 本章程关于董事的忠实义务和 第一百六十七条 本章程关于董事的忠实义务和勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十八 公司高级管理人员应当遵守法律、
《上市公司章程指引》第一百
行政法规和公司章程的规定，忠实勤勉履行职务，维护
三十五条
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
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忠实勤勉履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司高级管理人员执行公司职 第一百六十九条 公司高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定。给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员可以在任期 第一百七十条 公司高级管理人员可以在任期届满
届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董 以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由董事会规
事会规定。 定。
公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离 公司高级管理人员必须在完成离任审计后方可离
任。 任。
第八章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代 第一百七十一条 监事由股东代表和公司职工代表
表担任。 担任。
第一百六十七条 本章程关于不得担任董事的情 第一百七十二条 本章程关于不得担任董事的情形
形同时适用于监事。 同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十九条 监事连续二次不能亲自出席监 第一百七十四条 监事连续二次不能亲自出席监事
事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表 会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
大会应当予以撤换。 会应当予以撤换。
第一百七十条 监事的任期每届为 3 年。监事任 第一百七十五条 监事的任期每届为 3 年。监事
期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
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第一百七十一条 监事可以在任期届满以前提出 第一百七十六条 监事可以在任期届满以前提出辞
辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。 职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百七十二条 监事任期届满未及时改选，或者 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的， 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政 改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
法规和本章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真 《上市公司章程指引》第一百
真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 四十条
第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。 董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十五条 监事不得利用其关联关系损害 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司
公司利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。 利益，若给公司造成损失的，当承担赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 5 名 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监
监事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事 事组成，监事会设监事长 1 人。监事长由全体监事过
过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事 半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
根据公司实际情况修改监事会
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
人数
监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人 监事会中职工代表担任监事的比例不低于监事人
数的三分之一。 数的三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条 监事会行使下列职权： 第一百八十三条 监事会行使下列职权：
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（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 《证券公司内部控制指引》第
提出书面审核意见； 出书面审核意见； 一百三十九条
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务； 《关于加强注册制下中介机构
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 （三）对董事会建立与实施内部控制进行监督； 廉洁从业监管的意见》（中国
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 （四）对董事、高级管理人员履行合规管理、廉洁 证券监督管理委员会公告
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 从业管理和诚信管理职责的情况进行监督； 〔2022〕37 号）
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益 （五）对公司全面风险管理（含声誉风险管理）进 《证券公司全面风险管理规
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 行监督，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理 范》第八条规定
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 （含声誉风险管理）方面的履职尽责情况并督促整改； 《证券公司文化建设实践评估
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 （六）监督公司文化建设工作实施情况； 办法（试行）》等相关规定要
主持股东大会； （七）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务 求
（六）向股东大会提出提案； 的情况进行监督； 《证券公司投资者权益保护工
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 （八）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 作规范》及本章程前述规定
董事、高级管理人员提起诉讼； 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 （九）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益
协助其工作，费用由公司承担。 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（十一）向股东大会提出提案；
（十二）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百八十四条 监事会对公司董事、高级管理人
员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理 《证券公司治理准则》第五十
人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及 二条、第五十三条
公司其他人员应当配合。
第一百八十五条 对董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益
的行为，公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期
改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改
正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提
《证券公司治理准则》第五十
出专项议案。
二条、第五十三条
对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监
事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反
法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的
行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第一百七十九条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十条 监事会议事规则应明确监事会的 第一百八十七条 监事会议事规则应明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学
学决策。 决策。
监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事 监事会议事规则应作为章程的附件。监事会议事规
规则修改由监事会拟定，股东大会批准。 则修改由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定 第一百八十八条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
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发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
档案至少保存 10 年。 保存 10 年。
第一百八十二条 监事会会议通知应当在会议召 第一百八十九条 监事会会议通知应当在会议召开
开 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通 10 日以前书面送达全体监事，临时监事会会议通知应
知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。通知 当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。通知包括
包括以下内容： 以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题； （二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 （三）发出通知的日期。
经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议 经全体监事一致同意，可以豁免监事会临时会议的
的通知时限。 通知时限。
第一百八十三条 监事会会议以现场召开为原则。 第一百九十条 监事会会议以现场召开为原则。必
必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临 要时，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会临时
时会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备 会议可以通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备的
的方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的 方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
方式召开。 召开。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与 监事会会议采取视频、电话会议形式，应当确保与
会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决 会监事能听清其他监事发言并能正常交流。监事会决议
议表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券 表决方式为：投票表决、举手表决、传真表决或证券监
监管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决 管机构认可的其他表决方式。每名监事有一票表决权。
权。监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯 监事会会议通过视频、电话、传真或其他借助通讯设备
设备的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在 的方式召开并作出决议时，由参与表决的监事在书面文
书面文件上签字。 件上签字。
第一百八十四条 公司监事有权了解公司经营情 第一百九十一条 公司监事有权了解公司经营情
况，并承担相应的保密义务。 况，并承担相应的保密义务。
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公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者 公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者
季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事 季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项
项及时报告监事会。 及时报告监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度股
股东大会作出专项说明。 东大会作出专项说明。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日
第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送。半
监会派出机构和证券交易所报送。半年度报告，在每一
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 根据公司上市后的实际情况修
证券交易所报送季度财务会计报告。
公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向中国 改
公司应当在每月结束之日起 5 个工作日内，向中
证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管报表
国证监会及其派出机构报送财务监管报表、核心监管
和业务监管报表。
报表和业务监管报表。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
规章的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百八十七条 公司年度财务报告以及进行中 第一百九十四条 公司年度财务报告以及进行中期
期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（一）资产负债表； （一）资产负债表；
（二）利润表； （二）利润表；
（三）利润分配表； （三）利润分配表；
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（四）财务状况变动表（或现金流量表）； （四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注。 （五）会计报表附注。
（六）中国证监会要求报送的其他报表资料。 （六）中国证监会要求报送的其他报表资料。
第一百八十八条 公司年度报告中的财务会计报 第一百九十五条 公司年度报告中的财务会计报
告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报 告、风险控制指标报告以及证监会规定的其他专项报
告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所 所审计。公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的
出具的内部控制评审报告。上述财务会计报告按 内部控制评审报告。上述财务会计报告按照有关法律、
照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
根据公司上市后的实际情况修
公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告 公司的董事、高级管理人员应当对公司定期报告签
改
签署确认意见。 署确认意见。
经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度 经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度
报告签署确认意见。 报告签署确认意见。
在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保 在公司定期报告、月度报告上签字的人员，应当保
证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议 证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议
的，应当注明自己的意见和理由。 的，应当注明自己的意见和理由。
第一百八十九条 公司除法定的会计账簿外，不得 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外，不得
另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立 另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立
账户存储。 账户存储。
第一百九十条 公司交纳所得税后的利润，按下列 第一百九十七条 公司交纳所得税后的利润，按下
顺序分配： 列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损； （一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取 10％的法定公积金； （二）提取 10％的法定公积金；
（三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准 （三）按照相关法律、法规的要求提取一般风险准
备金和交易风险准备金； 备金和交易风险准备金；
（四）经股东大会决议，可以提取任意公积金； （四）经股东大会决议，可以提取任意公积金；
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（五）支付股东股利。 （五）支付股东股利。
第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
弥补亏损。
利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
补公司的亏损。
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不
少于转增前公司注册资本的 25%。
得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十二条 公司按照税后利润的 10％提取 第一百九十九条 公司按照税后利润的 10％提取
交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金 交易风险准备金，用于弥补经营亏损。交易风险准备金
累计额达到公司注册资本的 20％以上的，可以不再提 累计额达到公司注册资本的 20％以上的，可以不再提
取。 取。
第一百九十三条 公司不得在弥补公司亏损和提
第二百条 公司不得在弥补公司亏损和提取法定公
取法定公积金和交易风险准备金之前向股东分配利
积金和交易风险准备金之前向股东分配利润。
润。
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百九十四条 公司股东大会对利润分配方案 第二百〇一条 公司股东大会对利润分配方案作出
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
内完成股利（或股份）的派发事项。 成股利（或股份）的派发事项。
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第一百九十五条 公司充分考虑对投资者的回报， 第二百〇二条 公司充分考虑对投资者的回报，每
每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分 年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配
配股利； 股利；
公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配 公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利
利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以 润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来 并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定
确定具体的利润分配比例； 具体的利润分配比例；
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时 持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行
不进行当年度的利润分配； 当年度的利润分配；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百九十六条 公司采用现金、股票、现金与股 第二百〇三条 公司采用现金、股票、现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先
先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下， 采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公
公司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公 司董事会可以根据实际盈利及资金需求状况提议公司
司进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
第一百九十七条 除特殊情况外，公司每年以现金 第二百〇四条 除特殊情况外，公司每年以现金方
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
10%，且在任意连续三个年度内， 且在任意连续三个年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的 30%。 现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计 特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未
未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1
0.1 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后 元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持
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续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划 续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大
或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保 审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保
留意见的审计报告。 留意见的审计报告。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指按相
关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 关法规及本章程规定，需由股东大会审议批准的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
序，提出差异化的现金分红政策： 提出差异化的现金分红政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%； 占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%； 占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的，可以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
第一百九十八条 公司可以根据累计可供分配利 第二百〇五条 公司可以根据累计可供分配利润及
润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股 现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模
本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适 合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取
应，采取股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利 股票股利等方式分配股利。公司采用股票股利进行利润
进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报 分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当
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和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、 股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
每股净资产的摊薄等真实合理因素。 的摊薄等真实合理因素。
第一百九十九条 公司每年利润分配方案由公司 第二百〇六条 公司每年利润分配方案由公司管理
管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需 层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和
求和股东回报规划提出并拟定， 股东回报规划提出并拟定，
经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上 经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独
独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订 立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程
过程中，董事会应充分研究和论 中，董事会应充分研究和论
证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策 证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策
程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、 程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、
独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事
应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董 应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事
事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接 可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提
提交董事会审议。 交董事会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司 股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应
应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公 当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众
众投资者进行沟通和交流， 投资者进行沟通和交流，
充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复 充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公
公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场 众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票
投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便 和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公
利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表 司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当
决应当单独计票。 单独计票。
第二百条 公司应以三年为一个周期，综合考虑本
第二百〇七条 公司应以三年为一个周期，综合考
行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经
虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实
营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融
际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外
资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
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公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重 部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规
大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公 划。
司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重
会、监事会审议通过后提交股东大会批准。 大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司
调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证 利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、
券交易所的有关规定。 监事会审议通过后提交股东大会批准。
公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向 调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证
公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经 券交易所的有关规定。
董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政 公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向
策的制定或调整发表独立意见。 公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董
监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时， 事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的
应当经全体监事过半数审议通过。 制定或调整发表独立意见。
股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表 监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应
决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理当经全体监事过半数审议通过。
人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资 股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表
者的表决应当单独计票。 决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征 人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，且对中小投资
集投票权。 者的表决应当单独计票。
公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职 第二百〇八条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
监督。 督。
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第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的 第二百〇九条 公司内部审计制度和审计人员的职
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会 责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
负责并报告工作。 责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇三条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第二百一十条 公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股 第二百一十一条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
师事务所。 事务所。
第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所 第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告 提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东 第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 大会决定。
第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第二百一十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。 所陈述意见。
第二百〇八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向 第二百一十五条 会计师事务所提出辞聘的，应当
股东大会说明公司有无不当情形。 向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百〇九条 会计师事务所对公司或者其有关 第二百一十六条 会计师事务所对公司或者其有关
人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户 人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户
信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司 信息或者公司的其他有关文件、资料，并可以调取公司
计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务 计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所
所应当对所知悉的信息保密。 应当对所知悉的信息保密。
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第二百一十条 公司聘请或者解聘会计师事务所 第二百一十七条 公司聘请或者解聘会计师事务所
的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公司住所 的，应当自作出决定之日起 3 个工作日内报公司住所
地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应 地中国证监会派出机构备案；解聘会计师事务所的，应
当说明理由。 当说明理由。
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百一十一条 公司的通知可以下列形式发出： 第二百一十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行； （三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；
（五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到 （五）公司与被通知人事先约定或被通知人收到通
通知后认可的其他形式； 知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第二百一十二条 公司发出的通知，以公告方式进 第一百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进
行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十三条 公司召开股东大会的会议通知， 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知，除
除本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件 本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或
或电子邮件方式送出。 电子邮件方式送出。
第二百一十四条 公司召开董事会的会议通知，除 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，除
本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或 本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或
电子邮件方式送出。 电子邮件方式送出。
第二百一十五条 公司召开监事会的会议通知，除 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，除
本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或 本章程另有规定者外，以传真发送、专人送出、邮件或
电子邮件方式送出。 电子邮件方式送出。
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第二百一十六条 公司通知以专人送出的，由被送 第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子 起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子
邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公 邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十七条 因意外遗漏未向某有权得到通 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
会议及会议作出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十八条 公司股东、董事、监事应与公司 第二百二十五条 公司股东、董事、监事应与公司
书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传 书面确认接受通知的人员及其通讯地址、联系方式、传
真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。如有变动 真、电子邮件等基本信息，并保证其有效性。如有变动
应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知 应及时书面通知公司，否则由此引起的未能收到通知的
的责任由股东、董事或监事自行承担。 责任由股东、董事或监事自行承担。
第二节 公告 第二节 公告
第二百一十九条 公司选定《中国证券报》等中国 第二百二十六条 公司选定《中国证券报》等中国
证监会指定的信息披露媒体和【 】证券交易所网站为 证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减 第十一章 合并、分立、对外投资、增资、减资、
资、解散和清算 解散和清算
第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资 第一节 合并、分立、对外投资、增资和减资
第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者 第二百二十七条 公司合并可以采取吸收合并或者
新设合并。 新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
合并，合并各方解散。 并，合并各方解散。
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第二百二十一条 公司合并或者分立，按照下列程 第二百二十八条 公司合并或者分立，按照下列程
序办理： 序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。 （六）办理注销登记或者变更登记或者设立登记。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订 第二百二十九条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之 内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、 第二百三十条 公司合并时，合并各方的债权、债
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分
割。 第二百三十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公 于 30 日内在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的 第二百三十二条 公司分立前的债务由分立后的公
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债 司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须
第二百三十三条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发 第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发
生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公 生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
的，应当依法办理公司设立登记。 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
记机关办理变更登记。 机关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百三十五条 公司因下列原因解散：
第二百二十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
法院解散公司。
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有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第 二百三十六条 公司有本章程第二百三十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第 第二百三十七条 公司因本章程第二百三十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职
权： 权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单； 清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 10
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。
日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
权。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
第二百三十四条 公司财产按下列顺序清偿： 第二百四十一条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补 （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补
偿金； 偿金；
（三）缴纳所欠税款； （三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 （五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前， 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，
不得分配给股东。 不得分配给股东。
第二百三十五条 清算期间，公司存续，但不能开 第二百四十二条 清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编 展与清算无关的经营活动。清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院。
第二百三十六条 公司清算结束后，清算组应当制 第二百四十三条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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第二百三十七条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百四十四条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。 收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有 第二百四十五条 公司被依法宣告破产的，依照有
关企业破产的法律实施破产清算。 关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百四十六条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程： 改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
抵触； 触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致； 一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程。
第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百四十七条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司 项应经主管机关备案的，须报监管机构备案；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十一条 董事会依照股东大会修改章程 第二百四十八条 董事会依照股东大会修改章程的
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要 第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。 求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百四十三条 释义 第二百五十条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 而具有关联关系。
第二百四十四条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百五十一条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十五条 本章程以中文书写，其他任何语 第二百五十二条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记
记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百五十三条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、 “以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“过”不含本数。 “过”不含本数。
第二百四十七条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条 本章程经公司股东大会审议批
本章程经公司股东大会审议批准之日起生效并施
准，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并施 根据公司实际情况
行。
行。
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附件 2： 《信达证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大 第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大
会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合 会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简 司法》”）、《信达证券股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性 称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性
文件的规定，特制定本议事规则。 文件的规定，特制定本议事规则。
第二章 股东大会 第二章 股东大会
第一节 股东的权利和义务 第一节 股东的权利和义务
第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承 第二条 公司股东依其持有的股份享受权利和承担
担义务。 义务。
第三条 公司股东享有下列权利： 第三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转 赠与或质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 财务会计报告；
议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，股东按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，有权要求公司收购其股份；
议的股东，有权要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 规定的其他权利。
规定的其他权利。
第四条 股东应承担下列义务：
第四条 股东应承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出
（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行
资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以委
出资义务，使用自有资金入股，资金来源合法，不得以
托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际
外；
控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
（五）真实、准确、完整地说明股权结构直至实际
或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避
控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系
证券公司股东资格审批或者监管；
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或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避 （六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补
证券公司股东资格审批或者监管； 充资本；
（六）主要股东、控股股东应当在必要时向公司补 （七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备
充资本； 案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门 召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东 （八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公
会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权 司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决
利； 权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公 （九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
权、提名权、提案权、处分权等权利； 公司债权人的利益；
（九）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损失的，应当依法承担赔偿责任。
损害公司债权人的利益； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
损失的，应当依法承担赔偿责任。 务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 （十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 的其他义务。
司债务承担连带责任。
（十）法律、行政法规及《公司章程》规定应承担
的其他义务。
第二节 股东大会的职权 第二节 股东大会的职权
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第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的 第五条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的
最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规 最高权力机构，依据《公司法》、《公司章程》及本规
则行使职权。 则行使职权。
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案； 将条款序号修改为与《公司章
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 程》保持一致
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议；
决议；
（十）修改公司章程；
（十）修改公司章程；
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批
（十一）审议和批准公司关联交易管理制度，并批
准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度
准根据相关法律、法规和规范性文件及该等管理制度应
应由其批准的关联交易；
由其批准的关联交易；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
议；
（十三）审议批准《公司章程》第五十六条规定的
（十三）审议批准《公司章程》第五十一条规定的
担保事项；
担保事项；
81
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年 会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度
度结束后的六个月内举行。 结束后的六个月内举行。
第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生 第八条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或 （一）董事人数低于《公司法》规定的法定人数或
者五人时； 者五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一
时； 时；
（三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百 （三）单独或合计持有公司已发行有表决权股份总 《上海证券交易所股票上市规
分之十以上的股东书面请求时； 数百分之十以上的股东书面请求时； 则》4.6.7
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 算。
82
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时 公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时
股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机 股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构
构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公 和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
告。
第九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数
第九条 单独或合计持有公司已发行有表决权股份
百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独立董
总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者独
事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当按照下
立董事或者监事会提议召开临时股东大会的，应当按照
列程序办理：
下列程序办理：
（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议
（一）提议者应以书面形式向董事会提出会议议题
题和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合法律、
和内容完整的提案，并应当保证提案内容符合法律、法
法规和《公司章程》的规定。
规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的
（二）董事会在收到以上独立董事或者监事会的书 《上海证券交易所股票上市规
书面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决议后
面提议后，董事会同意召开的，应当在董事会决议后的 则》4.6.7
的五日内发出召开股东大会的通知。
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 《上市公司股东大会规则》第
（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书
时股东大会的，应当说明理由并公告。 七条
面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决
（三）对于提议股东要求召开临时股东大会的书面 《上市公司股东大会规则》第
定是否召开股东大会。
提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》在收 九条
（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
的书面反馈意见。
更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得
（四）董事会做出同意召开临时股东大会决定的，
提出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东
应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更
大会召开的时间进行变更。
应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得提
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规
出新的提案，在征得提议股东的同意后可以对股东大会
和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会
召开的时间进行变更。
的决定，并将反馈意见通知提议股东，说明理由。
83
除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股 （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规
东年会的程序相同。 和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会
的决定，并将反馈意见通知相关股东，说明理由。
除有特别规定外，临时股东大会的召集程序与股东
年会的程序相同。
第十条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会
第十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召
议召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东大 《公司章程》第六十八条
开二十日以前以公告方式通知各股东。
会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
第十一条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 《上市公司章程指引》第五十
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
时披露独立董事的意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
84
场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应 第十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
更。董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由， 董事会发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提 大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应
案不应取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大 取消。因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应
会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公 在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告并说明
告并说明原因。 原因。
第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代 第十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
委托书。 书。
第十四条 授权委托书应当载明下列内容： 第十四条 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
投赞成、反对或弃权票的指示； 赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。 理人是否可以按自己的意思表决。
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第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权 第十五条 股东大会召开文件包括会议通知、授权
委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文 委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文
件，由公司办公室负责准备。 件，由公司办公室负责准备。
第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人员 第十六条 股东大会实行签到制度，出席会议人员
均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参加会 均需亲自签到，不可由他人代签。签名册应载明参加会
议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代表有 议人员姓名、单位名称、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额等事项。 表决权的股份数额等事项。
第十七条 公司召开股东大会时，应聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
第十七条 公司应聘请律师，对股东大会程序的合 法规、本章程的规定；
与《公司章程》第五十九条保持
法性、出席会议人员资格的合法有效性等问题出具意 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
一致
见并公告。 有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。
第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或 第十八条 股东大会的召开地点为公司住所地或股
股东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置 东大会会议通知指定的其他地点。股东大会将设置会
会场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机 场，以现场会议形式召开。公司还将根据证券监管机构
构或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参 或证券交易所的要求提供网络会议的方式为股东参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
会的，视为出席。 的，视为出席。
第四章 股东大会的提案 第四章 股东大会的提案
86
第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大 第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会
会讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具 讨论的事项所提出的具体方案，股东大会应当对具体的
体的提案作出决议。 提案作出决议。
第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件： 第二十条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不 （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于股东大会职责范围； 相抵触，并且属于股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项； （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交董事会。 （三）以书面形式提交董事会。
第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和补 第二十一条 董事会在召开股东大会的通知和补充
充通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事 通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提
会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需 出的所有提案的具体内容充分、完整披露。拟讨论的事
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
《上市公司章程指引》第九十
知时将同时披露独立董事的意见及理由。需要变更前 通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。需要变更
二条
次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能 前次股东大会决议涉及事项的，应当在股东大会决议公
只列出变更的内容。 告中作特别提示。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为
提案，股东大会不得进行表决。 提案，股东大会不得进行表决。
第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者合 第二十二条 公司召开股东大会，单独持有或者合
并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东， 计持有公司已发行有表决权股份总数百分之三以上的
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交 股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
《上海证券交易所股票上市规
会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
则》4.6.7
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
87
第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未列 第二十三条 股东大会不得对该会议通知中未列明
明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的 的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案
提案内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的 内容时，不得对提案内容进行变更。任何对提案的变更
变更都应视为另一个新的提案，不得在本次大会上进 都应视为另一个新的提案，不得在本次大会上进行表
行表决。 决。
第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会临 第二十四条 对于第二十二条所述的股东大会临时
时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核： 提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于 （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于
股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法 股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法
律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的， 律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股 股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东
东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征 性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征
得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按
按照股东大会决定的程序进行讨论。 照股东大会决定的程序进行讨论。
第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并 第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金 等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金
额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影
响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、
审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东 审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
大会召开前向股东公布资产评估情况、审计结果或独 会召开前向股东公布资产评估情况、审计结果或独立财
立财务顾问报告。 务顾问报告。
88
第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变 第二十六条 董事会拟对募集资金用途作重大变更
更的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金 的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途
用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对 第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对
拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会 拟订的利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的
的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需 提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详
详细说明转增原因。 细说明转增原因。
第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单以
第二十八条 董事、监事、独立董事候选人名单以
提案方式提请股东大会审议。
提案方式提请股东大会审议。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
发行有表决权股份总数 3%以上股份的股东，可以向股
以上股份的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非
东大会提名非职工董事、非独立董事、非职工监事候选
独立董事、非职工监事候选人；董事会、监事会、单独
人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东大
选任的人数；董事会、监事会、单独或者合并持有公司
会提名独立董事候选人；
1%以上股份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选
（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2
人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
选任的人数；
提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和
（二）公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2
基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证
以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3，提
券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。候选人 与《公司章程》第九十六条、第
名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的
应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名， 九十七条保持一致
人数。
承诺本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并
提案人应向股东大会提供并披露候选人的简历和
保证当选后切实履行相应的职责。
基本情况，并承诺保证该候选人符合《公司法》、《证
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
券法》和《公司章程》中有关任职条件的要求。候选人
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
应在股东大会召开之前做出书面承诺同意接受提名，承
89
票制。公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以 诺本人资料的真实、准确、完整，符合任职条件，并保
上股份的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 证当选后切实履行相应的职责。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上时，股东大会就选举董事、监事进行表
决，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前 第二十九条 在年度股东大会上，董事会应当就前
与《公司章程》第九十六条保持
次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理 次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理
一致
的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释 第三十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性
性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报 说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告
告的，公司董事会应当在年度股东大会上将导致会计 的，公司董事会应当在年度股东大会上将导致会计师出
师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营 具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况
状况的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直 的影响向大会做出说明。如果该事项对利润有直接影
接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配 响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配或者公
或者公积金转增股本预案。 积金转增股本预案。
第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交 第三十一条 在年度股东大会上，监事会应当提交
有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况； （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职 （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职
情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决 情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决
议的执行情况； 议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大
大事件。 事件。
90
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提 监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案
案出具意见，并提交独立报告。 出具意见，并提交独立报告。
第五章 股东大会议事程序 第五章 股东大会议事程序
第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》和 第三十二条 股东大会由董事会依照《公司法》和
《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。董事 《公司章程》有关规定负责召集，由董事长主持。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
共同推举一名董事主持。 同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言 第三十三条 股东参加股东大会，依法享有发言权、
权、质询权、表决权各项权利。 质询权、表决权各项权利。
第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先 第三十四条 股东大会由主持人宣布开会，并首先
向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权股份 向大会宣布到会的各位股东及所代表的有表决权股份
的情况。 的情况。
第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会 第三十五条 会议在主持人的主持下，按照列入会
议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程 议议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的
的内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中 内容，主持人可以根据实际情况，采取先报告、集中审
审议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题 议、集中逐项表决的方式，也可以对比较复杂的议题采
91
采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每 取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。应给予每个
个议题合理的讨论时间。 议题合理的讨论时间。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
会上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会 上公开外，董事、监事、高级管理人员应在股东大会上
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 表决权。股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
当及时公开披露。 时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
集投票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
92
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股东 第三十九条 会议主持人依据表决结果确定股东大
大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决 会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议
议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及 第四十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及
关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决 关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决
权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权 会议主持人应宣布出席大会的非关联方有表决权
的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。 的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第六章 股东大会决议 第六章 股东大会决议
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成
第四十一条 股东大会对表决通过的事项应形成决
决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 《上市公司章程指引》第七十
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 八条
过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
93
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规 （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提 第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，
案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事 改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事
在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另 在股东大会通过该决议之日就任，但股东大会决议另有
有规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，原董事、 规定的除外。在改选出的董事、监事就任前，原董事、
监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定， 监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，
履行董事、监事职务。 履行董事、监事职务。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会所有列入
第四十三条 股东大会所有列入议事日程的提案 与《公司章程》第一百零三条保
议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁
应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 持一致
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案
94
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提 的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 议。
第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大 第四十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决 会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议
议中做出说明。 中做出说明。
第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法律、 第四十五条 股东大会决议的内容应当符合法律、
法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实 法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用易引起歧义的表述。 用易引起歧义的表述。
第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股 第四十六条 股东大会决议应注明出席会议的股东
东（包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及 （包括股东代理人）人数、所持（代理）股份总数及占
占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提 公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表
案表决结果。 决结果。
第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第四十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
说明； 明；
95
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第四十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七章 附则 第七章 附则
第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。 第四十九条 本规则解释权属于公司董事会。
第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正 第五十条 本规则进行修改时，由董事会提出修正
案，提请股东大会审议批准。 案，提请股东大会审议批准。
第五十一条 本规则自股东大会批准之日起施行,
但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次公开发 第五十一条 本规则自股东大会批准之日起实施。 根据实际情况修改
行股票并上市之日起实施。
96
附件 3： 《信达证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保
障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华
第一条 为规范董事会的工作程序和决策行为，保 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国 《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证
家法律法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简 券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关
称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《信达证券
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本规则。
第二章 董事会 第二章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股 第二条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股
份。 份。
第三条 董事经股东大会选举产生。 第三条 董事经股东大会选举产生。
97
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
满可连选连任。 与《公司章程》一百一十九条保
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届 持一致
满可连选连任。
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 《上市公司章程指引》第九十
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 六条
届董事会任期届满时为止。
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章 第五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、
程》，对公司负有下列忠实义务： 规范性文件和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产； 不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
者其他个人名义开立账户存储； 其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大 （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
完善表述
财产为他人提供担保； 产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大 （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
为他人经营与本公司同类的业务； 他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
98
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》 （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》
规定的其他忠实义务。 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司 第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
章程》，对公司负有下列勤勉义务： 程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围； 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章 （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。 程》规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也 第七条 董事连续两次未能亲自出席董事会，也不
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数 完善表述
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股 产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股
99
东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在 东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在
改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法 改选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法
规和《公司章程》的规定履行董事职务。 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定履
行董事职务。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事在董事
事会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度执
会中的议事权利及义务参照公司独立董事制度执行。
行。
第二节 董事会 第二节 董事会
第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，对 第十条 董事会是公司股东大会的常设机构，对股
股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东 东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会
大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。 赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
与《公司章程》第一百二十五条
第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章 第十一条 按照《公司法》的要求和《公司章程》
保持一致
程》的规定，公司董事会由 7 名董事组成。董事会设 的规定，公司董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名
《上市公司章程指引》第一百
董事长 1 名。 独立董事。董事会设董事长 1 名，不设副董事长。
零六条
第十二条 事会行使下列职权： 第十二条 事会行使下列职权：
与《公司章程》第一百二十七条
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
保持一致
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
《证券公司内部控制指引》第
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
一百三十九条
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
《证券公司和证券投资基金管
案； 案；
理公司合规管理办法》第七条
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
《关于加强注册制下中介机构
案； 案；
廉洁从业监管的意见》第二项
100
（六）决定公司的合规管理目标，审议公司年度 （六）负责督促、检查和评价公司各项内部控制 《证券行业诚信准则》第十八
合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关 制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终 条第二款
问题，对合规管理的有效性承担责任； 责任； 行业文化建设要求
（七）批准公司的风险偏好以及重大风险限额， （七）决定公司的合规管理目标，审议公司年度 《证券公司声誉风险管理指
审议公司定期风险评估报告，承担全面风险管理的最 合规工作报告，评估合规管理有效性，督促解决有关 引》第八条
终责任； 问题，对合规管理的有效性承担责任，履行相关合规 《证券公司投资者权益保护工
（八）审议公司的信息技术管理目标和信息技术 管理职责； 作规范》第八条
战略，对信息技术管理的有效性承担责任； （八）决定公司的廉洁从业管理目标，对廉洁从 《上市公司章程指引（2022 年
（九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 业管理的有效性承担责任； 修订）》第一百零七条
券或其他证券及上市方案； （九）决定公司的诚信从业管理目标，对诚信从
（十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 业管理的有效性承担责任；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）指导公司文化建设工作，推进公司文化建
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外 设；
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （十一）承担全面风险管理（含声誉风险管理）
委托理财、关联交易等事项。在股东大会对董事会授 的最终责任，推进风险文化（含声誉风险管理文化）
权方案内，对上述事项作出详细规定； 建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、公司
（十二）按相关适用法律制订关联交易管理制 的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公
度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等 司定期风险评估报告；确保将声誉风险纳入全面风险
管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息 管理体系，确定声誉风险管理的总体目标，持续关注
披露相关制度对重大关联交易予以披露； 公司整体声誉风险管理水平。董事会可授权其下设的
（十三）决定公司内部管理机构的设置； 风险管理相关专门委员会履行其全面风险管理的部分
（十四）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决 职责；
定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理 （十二）对投资者权益保护工作承担最终责任；
人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要 （十三）审议公司的信息技术管理目标和信息技
求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公 术战略，对信息技术管理的有效性承担责任；
司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
101
任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、 （十四）制订公司增加或者减少注册资本、发行
首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为 债券或其他证券及上市方案；
担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员； （十五）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（十五）制订董事的考核办法，以及董事、监事 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
薪酬办法，提交股东大会批准； （十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外
（十六）决定本公司高级管理人员的薪酬事项、 投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、
绩效考核事项和奖惩事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等等事项。在股东大
（十七）制订公司的基本管理制度； 会对董事会授权方案内，对上述事项作出详细规定；
（十八）制订公司章程、股东大会议事规则、董 （十七）按相关适用法律制订关联交易管理制
事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准； 度，并批准根据相关法律、法规和规范性文件及该等
（十九）管理公司信息披露事项； 管理制度应由其批准的关联交易，同时依据公司信息
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 披露相关制度对重大关联交易予以披露；
财务会计报告的会计师事务所； （十八）决定公司内部管理机构的设置；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决
经理的工作； 定其报酬事项和奖惩事项；其中行业监管对高级管理
（二十二）建立与公司合规负责人、首席风险官 人员聘任或者解聘有特殊要求的，应按有关法规的要
的直接沟通机制； 求履行相关程序。根据董事长提名，聘任或者解聘公
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司 司合规负责人、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
章程》授予的其他职权。 任或解聘公司副总经理、财务负责人、首席风险官、
首席信息官及监管机构认定的或经董事会决议确认为
担任重要职务的其他人员等公司高级管理人员；
（二十）制订董事的考核办法以及建立薪酬制
度，提交股东大会批准；
（二十一）决定本公司高级管理人员的薪酬事
项、绩效考核事项和奖惩事项；
（二十二）制订公司的基本管理制度；
102
（二十三）制订公司章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则及修改方案，并报股东大会批准；
（二十四）管理公司信息披露事项；
（二十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计财务会计报告的会计师事务所；
（二十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（二十七）建立与公司合规负责人、首席风险官
的直接沟通机制；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》授予的其他职权。
第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下设战
略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理等专门
《上海证券交易所上市公司自
第十三条 董事会应当按照股东大会的决议下设 委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬
律监管指引第 1 号——规范运
战略规划、审计、薪酬与提名、合规与风险管理等专 与提名委员会、审计委员会中独立董事应当占多数并
作》2.2.5
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门 担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人
《上市公司章程指引》第一百
委员会对董事会负责。 士。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
零七条
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
《上市公司章程指引》第一百
公司董事会专门委员会工作制度规定执行。 定。
零七条
专门委员会的设立、职责权限、决策规则等按照
公司董事会专门委员会工作制度规定执行。
第三节 董事长 第三节 董事长
第十四条 公司设董事长 1 人，由公司董事担 第十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的 与《公司章程》第一百二十五条
任，以全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。 保持一致。
103
第十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会
第十五条 董事长行使下列职权：
决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的
（二）领导董事会日常工作，督促、检查董事会
其他文件；
决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（三）签署董事会重要文件和应由董事长签署的
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
其他文件；
别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
告；
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
（五）在董事会休会期间，根据董事会的授权，
别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东大会报
行使董事会的部分职权；
告；
（六）向董事会提名聘任或解聘公司总经理、合
（五）董事会授予的其他职权。
规负责人、董事会秘书；提名聘任公司独立董事；
（七）组织制定、修改公司的基本管理制度。
（八）董事会授予的其他职权。
与《公司章程》第一百三十二条
第十六条 董事长不能履行职务、不履行职务或者 保持一致
缺位时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《证券公司治理准则》第三十
五条
第四节 董事会秘书 第四节 董事会秘书
第十六条 董事会设专职董事会秘书 1 名。董事 第十七条 董事会设专职董事会秘书 1 名。董事会
与《公司章程》第一百五十二条
会秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期 秘书由董事长提名，董事会聘任。董事会秘书任期三
保持一致
三年，可连聘连任。 年，可连聘连任。董事兼任董事会秘书的，如某一行
104
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第十八条 董事会秘书的主要职责为：
（一）负责公司信息披露管理事务，协调公司信
第十七条 董事会秘书的主要职责为： 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
股东大会出具的报告和文件； 定；
（二）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
记录和会议文件、记录的保管； 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披 间的信息沟通；
露的及时、准确、合法、真实和完整； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及 加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管
时得到有关文件和记录； 理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）协助董事长处理公司股权管理事务，是公 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开 与《董事会秘书工作制度》保持
司股权管理事务的直接责任人； 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披 一致。
（六）负责董事会和股东大会有关文件、制度的 露；
草拟工作。 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
（七）负责公司信息传递事务，保证董事能及时 公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
获得公司有关信息； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相
（八）处理公司与证券管理部门及投资者之间的 关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协
有关联系工作； 助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）办理董事长交办的工作； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
（十）法律、法规和规范性文件、《公司章程》 法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履
及《董事会秘书工作制度》所规定的其他职责。 行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级
管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
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（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事
务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其
他职责。
第三章 董事会会议的召集 第三章 董事会会议的召集
第十八条 公司董事会会议分为定期会议和临时 第十九条 公司董事会会议分为定期会议和临时会
会议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一 议。定期会议每年至少召开两次。有下列情形之一
的，董事长应当在 10 日内召集和主持董事会会议： 的，董事长应当在 10 日内召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东、或者 1/3 （二）代表 1/10 以上已发行有表决权的股东、或
以上董事提议召开时； 者 1/3 以上董事提议召开时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。 （四）总经理提议时。
第十九条 召开董事会会议一般应以书面的形式 第二十条 召开董事会会议一般应以书面的形式通
通知与会者。通知的内容包括： 知与会者。通知的内容包括：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第二十条 会议通知由董事长签发。定期会议的 第二十一条 会议通知由董事长签发。定期会议
通知应提前十日通知与会者，临时会议一般应提前 3 的通知应提前十日通知全体董事，临时会议一般应提
日书面通知与会者。如遇情况紧急，需要尽快召开董 前 3 日书面通知全体董事和监事。如遇情况紧急，需 《上市公司章程指引》第一百
事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或 要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过 一十四条
者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议 电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集
上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
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第二十一条 董事会应向所有董事提供足够的资 第二十二条 董事会应向所有董事提供足够的资
料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议题的 料，在发出召开董事会会议的通知时，将会议议题的
相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数 相关资料和有助于董事了解公司业务发展的信息与数
据等送达所有董事。 据等送达所有董事。
第二十三条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原
因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议
第二十二条 董事会的临时会议，在保障董事充
应当采取现场、视频或者电话会议方式。董事会的临 《证券公司治理准则（2020 修
分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做出
时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采 订）》第三十六条
决议，并由参会董事在决议文本上签字确认。
取通讯方式进行并做出决议，并由参会董事在决议文
本上签字确认。
第二十四条 董事会议应由董事本人出席，对所议
第二十三条 董事会议应由董事本人出席。董事 事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面形
因故不能出席，可以书面形式委托其他董事代为出 式委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的
席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限 姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或
和有效期，并由委托人签名或盖章。代理人出席会议 盖章。代理人出席会议时，应出具委托书，并在授权
《上市公司治理准则》第二十
时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。 范围内行使权利。委托人应当独立承担法律责任。独
二条
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代 立董事不得委托非独立董事代为投票。
为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票 董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托他人代
权。 为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十四条 董事会会议实行签到制度，凡参加 第二十五条 董事会会议实行签到制度，凡参加会
会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。 议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： 根据通行做法修改
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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事
的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关
董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为
出席。
第四章 董事会会议的议案 第四章 董事会会议的议案
第二十五条 凡须提交董事会研究、讨论、决定
第二十七条 凡须提交董事会研究、讨论、决定的
的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分
议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类
类整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议
整理后报董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程
的议案，董事长应向提案人说明理由。
的议案，董事长应向提案人说明理由。
第二十六条 董事会议案应符合下列条件： 第二十八条 董事会议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定 （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定
不相抵触，并且属于董事会的职责范围； 不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益； （二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项； （三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。 （四）必须以书面方式提交。
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第二十七条 董事会议案分为报告事项和决议事 第二十九条 董事会议案分为报告事项和决议事
项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情 项。报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情
况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定 况、项目进度以及经营情况、财务状况等事项而确定
的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议 的议题。决议事项是指须经董事会议讨论决定的议
题。 题。
报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题 报告事项由报告人报告后，解答董事提出的问题
后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项需有 后即告结束，不需要董事会进行表决。决议事项需有
议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上 议题和反映其内容的议案。主持人须根据会议通知上
记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议 记载的议题顺序交付讨论，必要时可指定董事就所议
事项作出说明。 事项作出说明。
第五章 董事会会议的决议 第五章 董事会会议的决议
第二十八条 董事会会议须有二分之一以上董事 第三十条 董事会会议须有过半数董事出席方可举
《公司法》第一百一十一条
出席方可举行。公司总经理、董事会秘书列席董事会 行。公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，公司
与《公司章程》第一百三十八条
会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时副总经 监事可以列席董事会会议，必要时副总经理和其他高
保持一致
理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 级管理人员可以列席董事会会议。
第二十九条 董事会会议应充分发扬议事民主， 第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊
尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保 重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留
留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董 个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事
事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执 应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行
行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可 决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提
提请股东大会罢免其董事职务。 请股东大会罢免其董事职务。
第三十条 董事会讨论的每项决议议题都必须由 第三十二条 董事会讨论的每项决议议题都必须由
董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事作主 董事长、提案人、董事会秘书或指定的一名董事作主
题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案 题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案
的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专 的主导意见。对重大投资项目还必须事先请有关专
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家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可 家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可
行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失 行性研究报告，以利于全体董事审议，防止决策失
误。 误。
第三十一条 当议案与某董事存在利害关系时， 第三十三条 当议案与某董事存在利害关系时，该
该董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入法定人 董事应当回避，且不得参与表决，亦不计入法定人
数。 数。
第三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情
形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； 《上海证券交易所股票上市规
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控 则》6.3.8
制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的
董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基
于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到
影响的董事。
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第三十二条 所有列席人员都有发言权，但无表 第三十五条 所有列席人员都有发言权，但无表决
决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人 权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员
员的意见。 的意见。
第三十三条 公司董事会无论采取何种形式召 第三十六条 公司董事会无论采取何种形式召开，
开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明 出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的
确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和 同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议
会议记录上签字表明。 记录上签字表明。
第三十四条 董事会会议实行举手表决或书面表 第三十七条 董事会会议实行举手表决或书面表决
决方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人 方式。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具
具有一票表决权。 有一票表决权。
第三十五条 董事会作出决议必须经全体董事的 第三十八条 董事会作出决议必须经全体董事的过
过半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另有规 半数通过。法律、行政法规及《公司章程》另有规定
定的，依照其规定。 的，依照其规定。
第三十六条 董事会会议审议议案出现较大分 第三十九条 董事会会议审议议案出现较大分歧，
歧，一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人员 一时又难以达成一致时，董事长可责成有关人员再次
再次调查分析，提交下次会议审议。 调查分析，提交下次会议审议。
第三十七条 董事对所议事项的意见和说明应当 第四十条 董事对所议事项的意见和说明应当准确
准确记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行政 记载在会议记录上。董事会决议违反法律、行政法规
法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭 或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的， 证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董
该董事可以免除责任。 事可以免除责任。
第六章 董事会决议的实施 第六章 董事会决议的实施
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第三十八条 董事会的方案一经形成决议，即由 第四十一条 董事会的方案一经形成决议，即由公
公司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向董事 司总经理组织贯彻落实，并就执行情况及时向董事会
会汇报。 汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体
落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责 落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责
任。 任。
第三十九条 召开董事会时，由董事长、总经理 第四十二条 召开董事会时，由董事长、总经理或
或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董 责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事
事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况， 会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
向有关执行者提出质询。 有关执行者提出质询。
第四十条 董事会的决议在通过正常的渠道披露 第四十三条 董事会的决议在通过正常的渠道披露
之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更 之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更
不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当 不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七章 董事会的会议记录 第七章 董事会的会议记录
第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议 第四十四条 董事会会议应当有真实、准确、完整
《上海证券交易所上市公司自
的董事、董事会秘书和记录人，须在会议记录上签 的记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，须
律监管指引第 1 号——规范运
名。会议记录包括以下内容： 在会议记录上签名。会议记录包括以下内容：
作》2.2.3、3.3.1
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
《上市公司章程指引》第一百
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
二十二条
会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名；
《上市公司治理准则》第三十
（三）会议议程； （三）会议议程；
二条
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
《证券公司治理准则》第三十
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
五条
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第四十二条 董事会会议记录、会议签到簿、授 第四十五条 董事会会议记录、会议签到簿、授权
权委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事会秘 委托书、决议等文字资料作为公司档案由董事会秘书
书或指定专人保存，保存期限至少为十年。 或指定专人保存，保存期限至少为十年。
第八章 附则 第八章 附则
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本规则自公司股东大会批准之日起
第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生
生效, 但本规则中与上市公司相关的规定自公司首次 根据实际情况
效并实施。
公开发行股票并上市之日起实施。
第四十四条 本规则的修正案由董事会负责拟 第四十八条 本规则的修正案由董事会负责拟定，
定，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
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