江盐集团：申港证券股份有限公司关于江西省盐业集团股份有限公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见2023-04-27
申港证券股份有限公司
关于江西省盐业集团股份有限公司
使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用部分超
募资金永久补充流动资金和归还银行贷款、使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的核查意见
申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为江西省盐
业集团股份有限公司（以下简称“江盐集团”或“公司”）首次公开发行股票并在主
板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对江盐集团拟使用募集资
金向子公司提供借款以实施募投项目、使用部分超募资金永久补充流动资金和
归还银行贷款、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西省盐业集团股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕581 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 160,000,000 股，发行价格为每股人民币 10.36 元，
募集资金总额为人民币 1,657,600,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币
110,701,233.84 元后，募集资金净额为人民币 1,546,898,766.16 元。上述募集
资金已全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023
年 4 月 4 日出具《验资报告》（大信验字[2023]第 6-00002 号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存
放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照监管协议的
规定使用募集资金。
二、使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目情况
（一）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，本次发行的募集
资金在扣除发行费用后的投资项目计划如下：
单位：万元
序 项目计划 拟用募集资金
项目名称 实施主体
号 总投资 金额
年产 60 万吨盐产品智能化技术 江西富达盐化
1 56,686.88 50,000.00
升级改造工程 有限公司
年产 5.5 万吨高强硫酸钙综合利 江西晶昊盐化
2 15,337.19 15,337.19
用工程项目 有限公司
江西省江盐华
3 营销网络升级及品牌推广项目 康实业有限公 8,643.99 8,643.99
司
4 补充流动资金 - 21,000.00 21,000.00
合计 101,668.06 94,981.18
（二）借款对象的基本情况
1、江西晶昊盐化有限公司
公司名称 江西晶昊盐化有限公司
成立时间 2001 年 1 月 18 日
注册资本 70,928.66 万元
实收资本 70,928.66 万元
主要业务 食用盐、工业盐及纯碱等盐化工产品的研发、生产及销售
主要生产经营地 江西省宜春市樟树市盐化基地武夷路
许可项目：食盐生产，食盐批发，食品经营，食品互联网销售，
食品进出口，货物进出口，食品添加剂生产，调味品生产，饲料
添加剂生产，发电、输电、供电业务，矿产资源（非煤矿山）开
采，包装装潢印刷品印刷，道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
项目：非食用盐加工，非食用盐销售，离子交换树脂还原剂（软
经营范围
水盐）、晶体盐、工业盐、肠衣盐、工业无水硫酸钠、超微细化
碳酸钙、海水晶、脱硫废渣（二水硫酸钙）、液体盐、碳酸氢钠、
纯碱、食用碱、氯化钙的生产及销售；食品添加剂销售，饲料添
加剂销售，热力生产和供应，塑料制品制造，塑料制品销售，石
灰和石膏制造，石灰和石膏销售，煤炭及制品销售，石油制品制
造（不含危险化学品），金属材料销售，建筑材料销售，隔热和
隔音材料制造，隔热和隔音材料销售，再生资源销售，普通机械
设备安装服务，招投标代理服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 江盐集团持有其 96.14%股权
2022 年度/2022.12.31 资产总额 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（万元） 330,705.82 151,429.73 276,263.18 44,483.73
注：上述 2022 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、江西富达盐化有限公司
公司名称 江西富达盐化有限公司
成立时间 2004 年 11 月 23 日
注册资本 28,463 万元
实收资本 28,463 万元
主要业务 食用盐、工业盐等盐产品的研发、生产及销售
主要生产经营地 江西省宜春市樟树市四特大道 1 号
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，食盐生产，食盐批发，调味
品生产，食品销售，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，食品用
洗涤剂生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：选矿，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食
经营范围 品进出口，非食用盐加工，非食用盐销售，食品添加剂销售，饲
料添加剂销售，食品用洗涤剂销售，日用化学产品制造，日用化
学产品销售，塑料制品制造，机械零件、零部件加工，工程管理
服务，招投标代理服务，再生资源销售，石灰和石膏销售，基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产
品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 江西晶昊盐化有限公司持有其 100.00%股权
2022 年度/2022.12.31 资产总额 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（万元） 48,206.93 26,070.58 31,275.24 3,726.82
注：上述 2022 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）江西省江盐华康实业有限公司
公司名称 江西省江盐华康实业有限公司
成立时间 1998 年 11 月 19 日
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
主要业务 食用盐、工业盐及非盐产品的销售
主要生产经营地 江西省南昌市新建区长堎工业一区工业二路 123 号
多品种盐的加工、分装、批发、零售；百货的批发、零售；物业
管理；日化用品、食盐包装物、包装设备及配件的批发、零售；
电子商务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务
经营范围 除外）；实业投资，预包装食品及散装食品的销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互
联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 江盐集团持有其 100.00%股权
2022 年度/2022.12.31 资产总额 净资产 营业收入 净利润
主要财务数据（万元） 51,581.03 34,159.31 25,865.86 617.48
注：上述 2022 年度数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次使用部分募集资金向子公司提供借款的基本情况
公司全资子公司江西省江盐华康实业有限公司、控股子公司江西晶昊盐化
有限公司、二级控股子公司江西富达盐化有限公司分别为募集资金投资项目“营
销网络升级及品牌推广项目”、“年产 5.5 万吨高强硫酸钙综合利用工程项目”、“年
产 60 万吨盐产品智能化技术升级改造工程”的实施主体，为有序推进募投项目
建设，公司拟以借款方式实施前述募投项目，待子公司募集资金专用账户开立
后，公司再将募集资金从公司募集资金专户划转至前述公司募集资金专用账户，
借款期限为自实际借款之日起不超过 3 年。其中，对控股子公司借款利率将按
照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，控股子公司其他股东将不对前述
项目同比例提供借款；对全资子公司的借款利率为无息。根据募集资金投资项
目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。提供借款的募集资金将专项用于
上述募投项目的实施，不得用作其他用途。
（四）本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募
集资金专户进行管理，上述子公司将开立募集资金专户，并与公司、募集资金
专户监管银行、申港证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律
法规及时履行信息披露义务。
（五）本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对子公司提供借款，符合募投项目的实施需求，有利于
保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司发展战略以及相关法律法规
的规定，符合公司及全体股东的利益。
（六）审议程序情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议以及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投
项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江西省江盐华康实业有限公
司、向控股子公司江西晶昊盐化有限公司、向二级控股子公司江西富达盐化有限
公司提供借款以实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立
意见。
1、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次以募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目的审议决策程序符合国家相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本
次向下属子公司提供借款以实施募投项目的事项是基于募投项目建设的实际需
求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。公司独立董事同意本次使用募集资金向子公司提供借
款的事项。
2、监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金向下属子公司提供借款，是基于募集
资金投资项目实际运营的需要，有利于稳步推进募集资金投资项目的实施，能
有效使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金的使用方式没
有改变募集资金的用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事
会同意公司本次使用募集资金向下属子公司提供借款的事项。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向
子公司提供借款以实施募投项目是基于既定募集资金使用计划和推进募投项目
建设的需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的
实施产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募
投项目的事项无异议。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款情况
（一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的计划
为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金
和归还银行贷款，以满足公司日常经营需要。
公司超募资金金额为 59,708.70 万元，本次拟使用超募资金 17,900.00 万元
用于永久补充流动资金和归还银行贷款，占超募资金总额的 29.98%。公司最近
12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的金额不超过超
募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金使用的有关规定。本次永久补充流动资金和归还银行贷款不会与
募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。
（二）相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款将用于与公司主营业务相
关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行
的情形。随着公司生产经营规模及业务的不断发展，公司经营性流动资金需求日
益增加，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，进
一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规
定。
公司对本次使用部分超募资金永久补充流动资金承诺如下：
1、公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金补充流动资金和归还银行贷款
的金额将不超过超募资金总额的 30%；
2、本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款不会影响公司
募集资金投资项目正常进行；在补充流动资金和归还银行贷款后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
（三）审议程序情况
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银
行贷款的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币 17,900.00 万元用于永久
补充流动资金和归还银行贷款。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意
见。本事项尚需提交股东大会审议。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款的事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了
必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款，
有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金和归还银行贷款
的事项无异议。
四、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体安排
1、投资目的
为提高募集资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金
使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营及资金安全的情况下，公
司将合理使用部分闲置募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，
提高募集资金使用效益、增加股东回报。
2、投资额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高
额度不超过人民币 55,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述
额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结
构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、实施方式
提请公司董事会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内根据实际情况
办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由
公司财务管理部负责组织实施。
5、信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，
及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募集资金用途。
6、现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优
先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将募集资
金归还至募集资金专户。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司本次现金管理是投资于安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）
的投资产品，投资风险可控。但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经
济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影
响。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相
关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、检查和监督，严格控制
资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。
（2）公司财务管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展
情况，如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
（3）独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时
可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集
资金投资项目投入的情况。
（三）对公司的影响
公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律
法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，可以提
高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）履行的决策程序
公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司使用额度不超过人民币 55,000 万元的暂时闲置募集资金进行现
金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），
使用期限不超过 12 个月。
公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见。本次使用闲置募集资金进行
现金管理事项无需股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和
监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程
序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及交易所规则的规定。
2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常
实施的前提下，公司通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获取一定收益，
符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影
响公司募集资金投资计划的正常实施。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无
异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于江西省盐业集团股份有限公司使
用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、使用部分超募资金永久补充流动
资金和归还银行贷款、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
安 超 王东方
申港证券股份有限公司
年 月 日
