江西省盐业集团股份有限公司
                  投资管理暂行办法


                    第一章 总 则
    第一条 为规范江西省盐业集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“集团”）投资行为，保障投资安全，提高投资
效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等法律、法规、规范性文件，《江西省国资委出资
监管企业投资监督管理办法》及《江西省盐业集团股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本办法。
    第二条 公司及下属各级全资、控股企业（以下简称“权
属企业”）从事的对外投资和固定资产投资活动适用于本办
法。主要包括但不限于以下内容：
    （一）对外投资，指为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对
外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、
风险投资、委托理财等。
    （二）固定资产投资，包括通过建设新项目、购买固定
资产、技改扩建、技术更新改造等方式实施的投资活动。
    第三条 投资遵循的基本原则：
    （一）战略引领。服从服务国家和江西省发展战略，符
合国家和政府主管部门产业政策规定；立足公司发展战略，
聚焦主责主业，不断提升核心竞争力。

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    （二）依法合规。遵守我国及境外投资所在地法律法规、
商业规则和文化习俗，遵守国有资产监管有关制度规定，坚
持规范程序，合规投资。
    （三）能力匹配。投资规模应与自身资本实力、融资能
力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应，符合积极稳
健、量力而行、适度扩张的要求。
    （四）合理回报。遵循价值创造理念，加强投资项目科
学论证，严格投资管理，提高投资收益水平，实现资产保值
增值。
    第四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、上海证券
交易所制定的有关法律、法规、《公司章程》和公司信息披
露管理制度等相关规定履行信息披露义务。


                 第二章 投资管理职责
    第五条 公司党委会研究讨论作为决策重大投资项目的
前置程序。公司总经理办公会、董事会、股东大会依据各自
决策权限负责审议决定公司及权属企业的投资活动，并对其
承担决策责任。
    公司授权权属企业自行决策的投资活动，由其自行承担
相应决策责任。
    第六条 公司设立投资评审委员会（简称“投审会”），
作为公司投资活动的评审机构和辅助决策机构。并可根据需
要外聘有关专家或具有相应资质的中介机构，为投资决策提
供专业咨询或出具专项意见。投审会日常工作机构设在投资

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管理部。
    第七条 公司投资管理部作为投资归口管理部门，负责组
织制订公司投资管理相关制度；负责组织编制和下达公司年
度投资计划；组织、协调投资项目前期可行性研究、评估论
证及相关会议；组织完成投资项目的决策；组织公司并指导
权属企业投资项目立项、申报、实施、执行情况跟踪检查及
项目后评价等工作。
    第八条 公司有关部门依据各自分工履行相应的投资管
理职责。
    财务部门负责公司投资项目的资金筹措，协同投资部门
进行项目可研和投资效益评价，协助进行财务尽职调查及相
关财务监督、风险管控工作，并对重大项目提交专项财务审
核意见；法务部门负责投资项目相关协议、合同和重要函件、
章程等法律文件的审核，并对重大项目提交专项法律审核意
见；企业管理部门负责固定资产投资项目日常管理，协同投
资部门开展固定资产投资项目的审核、指导、监督检查工作；
审计部门、监事会负责投资项目审计和专项检查；纪检监察
部门负责对投资项目实施全过程的效能监察。
    第九条 权属企业作为本企业投资活动的责任主体，负责
本企业年度投资计划和年度投资预算的编报；负责本企业投
资项目的可研分析、立项、报批、实施、进展跟踪及后评价
工作。




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                第三章    投资决策管理
    第十条 公司对外投资项目严格按照《公司法》等法律
法规及《公司章程》规定的决策权限履行审批程序。
    第十一条 公司对外投资项目所涉及的交易标的达到下
列标准之一的，应当提交公司董事会审批：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
或者与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
    （二）投资不构成关联交易的：
    1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，或绝对金额超过 3,000 万元的事项；
    2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
或绝对金额超过 3,000 万元；
    3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 300 万元；
    4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
    5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十二条 公司对外投资项目涉及的交易标的达到以下

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标准之一的，经董事会审议通过后，还应提交股东大会审批：
  （一）公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 万元，且
  占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。
  （二）投资不构成关联交易的：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    第十三条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
    第十四条 公司对外投资项目所涉及的交易标的未达到
董事会审议标准的，由董事会授权总经理办公会审批决定。
    第十五条 公司固定资产投资项目金额不超过 3,000 万
元的事项由董事会授权总经理办公会审议决定。
    第十六条 公司证券投资、委托理财等金融衍生产品投

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资应按照《江西省国资委出资监管企业高风险投资业务管理
指引（暂行）》和公司有关规定执行。
    第十七条 公司投资活动实行统一管理、逐级决策、分
级实施。根据项目具体情况，结合前述投资决策规定按下列
层级履行分级审批决策程序：
    投资管理部门（或权属企业）——公司分管领导——投
资评审会——总经理办公会——董事会专门委员会——董
事会——股东大会
    第十八条 权属企业的投资决策权限
    权属企业所有对外投资均应报公司审批。固定资产投资
项目根据企业规模和实际情况，给予相应自主决策权限。其
中，晶昊盐化、富达盐化等大中型生产类企业，投资额在 1000
万元以下（含）的项目；江盐华康等商贸流通类企业，投资
额在 500 万元以下（含）的项目；江盐包装等其它类企业，
投资额在 100 万元以下（含）的项目，由权属企业自行决策
实施。


                第四章   投资事前管理
    第十九条 公司对投资活动实行计划管理。公司及各权
属企业应根据公司战略和发展规划，科学合理编制年度投资
计划，并与公司年度财务预算相衔接。
    年度投资计划内容包含：
    （1）投资主要方向、目的；
    （2）项目计划安排及条件落实情况；

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    （3）投资规模及资产负债水平；
    （4）投资结构分析（含非主业投资占年度投资计划比
重）；
    （5）投资资金来源；
    （6）重大项目基本情况等。
    第二十条   涉及年度投资计划调整的，各单位内部决策
后，7 个工作日内报公司，年度投资计划调整幅度原则上不
超过 30%。
    第二十一条 投资管理部根据江西省国资委对公司批复
的主业清单、公司中长期发展规划、投资负面清单，会同相
关部门从投资方向、价值、规模、结构、能力、效益预期等
方面对公司及权属企业年度投资计划（草案）进行初审，并
报投审会审核，各权属企业根据审核意见作出修订，履行内
部相应决策程序后报公司审批。投资管理部据此编制形成公
司整体年度投资计划，按决策程序提交审议。
    公司年度投资计划经股东大会审议通过后报江西省国
资委备案。
    第二十二条 公司或权属企业提交研究决策的投资事项，
原则上需提供包括但不限于下列材料：投资申请报告；项目
建议书或可研报告；权属企业内部决策文件；已签订的相关
合同文件；视情提供专家评审意见、政府有关部门批复文件
等；资产收购项目相关资产评估、审计、财务、法律，业务
调查报告等。



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    第二十三条 重大投资项目的可行性研究/尽职调查报
告，原则上应委托独立第三方机构进行编制，确保报告的科
学性。


         第五章   投资事中、事后及风险管理
    第二十四条 公司对相关投资项目进行全过程指导、检
查和监督，及时掌握投资项目进度、重大事项、项目收益和
风险等情况。投资项目在实施过程中，如外部条件发生重大
变化，投资单位应及时书面报告，重新履行投资决策程序。
    （1）市场环境发生重大变化；
    （2）国家政策、公司发展战略调整；
    （3）因条件变化导致项目投资超过概算（决策额度）
20%（含）的；
    （4）股权结构发生重大变化，企业控制权转移；
    （5）投资合作方严重违约，对公司利益造成重大影响；
    （6）项目技术路线发生重大变化；
    （7）其他需重新决策事项。
    第二十五条 如出现影响投资目的实现的重大问题，应
采取有效应对措施，必要时启动中止、终止或退出机制。
    出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    （1）按照公司章程规定，该投资项目企业经营期满；
    （2）根据《公司法》规定依法转让股权的；
    （3）根据《公司法》规定依法按程序减资的；
    （4）由于发生不可抗力而使项目企业无法继续经营的；

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    （5）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    发生或出现下列情况之一时，公司可以转让、退出其对
外投资：
    （1）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
    （2）投资项目经营恶化或出现连续三年亏损且扭亏无
望；
    （3）由于自身经营资金不足急需补充资金；
    （4）能通过较高溢价退出优质或正常经营项目，实现
投资价值最大化，创造超额收益；
    （5）投资项目因合并、分立、并购及引入新的投资者
等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生对公司重大不
利变化；
    （6)公司认为有必要的其他情形。
    对拟清算关闭、股权全部或部分退出的投资项目，公司
将根据决策权限以及国有资产有关管理规定，履行审核、审
批程序。退出前对项目进行盘点核算，必要时聘请中介机构
进行审计评估。
       第二十六条 未纳入年度投资计划的项目原则上不予立
项审批。确因战略与业务发展需要的，按本办法履行相应决
策程序，投资金额在年度投资计划总额内调剂平衡。
       第二十七条 公司根据有关规定，定期将投资计划、季
报、半年报、年报及重大投资项目信息等相关内容向江西省
国资委报告。建立并优化投资管理信息系统，进行投资项目
全程全面管理。

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    第二十八条 投资项目实施过程中应严格执行过程审计、
竣工决算审计和专项审计等规定，完善内控机制，防范投资
风险。
    公司审计部、监事会对公司投资项目运营、实施情况进
行监督，重点检查投资项目决策、执行、收益及风险管理等
情况，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项
报告，并督促落实整改。
    公司对重大投资项目视情开展专项审计，审计重点包括
项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理
等方面。
    第二十九条 对项目企业的督导、跟踪管理在企业项目
实施后，公司企业管理部负责项目的跟踪管理，督导企业实
施进展及提供咨询等服务，提高项目投资实施效率。
    第三十条     公司实行投资项目总结管理制度：项目完成
后，项目实施单位要对项目进行总结，并形成总结报告，对
项目投资中的经验教训予以总结。企业管理部（投资管理部）
负责对项目总结进行审核、评估。
    第三十一条     公司实行重大投资项目后评价制度，重大
投资项目原则上实现后评价全覆盖。后评价意见用于指导改
进本项目或同类新项目工作，总结经验，提升投资管理水平。
    第三十二条 公司实行投资项目档案管理制度。投资项
目档案是指公司在投资活动中形成的、作为历史记录保存起
来以备考察的文字及其他方式和载体记录材料。投资项目档
案的查阅、复制、借用应当履行相应的登记审批手续，严禁

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篡改和损坏。
    第三十三条 重大投资项目的档案按项目立卷，档案应
包括项目投资分析及内部决策阶段档案、项目跟踪管理阶段
档案、项目完成阶段档案三部分。档案要确保真实、完整、
安全、可用，并符合相关要求。
    第三十四条   公司严格控制非主业投资比例（非主业投
资比重不得超过年度投资计划总额的 10%），加强对非主业投
资项目风险管理；债务风险较高（资产负债率超过行业平均
水平）的，原则上不得因投资推高负债率水平；公司原则上
不对境外实施非主业投资。
    第三十五条   公司鼓励支持创新发展，根据江西省国资
委有关规定建立投资活动容错机制。除法律、法规禁止性规
定事项外，投资项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素
影响到实现预期目标，但决策、实施符合国家有关规定和企
业管理流程，企业领导勤勉尽责、未谋取私利的，经履行相
关程序后，在企业领导人员考核、任免和经济责任审计时不
作负面评价，依法免除相关责任。


                  第六章   责任追究
    第三十六条 对于在投资活动管理中有突出贡献和表现
的企业或个人，公司可视情给予精神或物质奖励。
    第三十七条 对违反本规定，未经集体决策和审批程序，
弄虚作假、与外方恶意串通，或因工作严重失误，投资进度
和效果出现较大偏差，致使造成较大经济损失以及其他严重

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不良后果的，结合审计结果，按公司违规经营投资责任追究
制度相关规定给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，
依法移交司法机关处理。
       第三十八条 承担投资项目可研论证、资产评估和审计
等业务的中介机构出具严重失实报告的，参与投资项目评审
的社会专家丧失独立立场、违反诚信原则、泄露商业机密的，
依据情节严重程度和造成后果，责成其承担相应的法律责任。


                     第七章        附   则
       第三十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
       第四十条 本办法所称“以上”包括本数，“超过”不含
本数。
       第四十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解
释。
       第四十二条 本办法经股东大会审议通过后生效。




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附件：
    投资项目负面清单


    一、不符合我国和投资所在国家（地区）、江西省产业
政策和投资管理政策的投资项目。
    二、不符合国有资本布局和结构调整的投资项目。
    三、不符合公司发展战略和规划的投资项目。
    四、超过国资委认定的非主业投资比例的非主业投资
项目。
    五、未明确项目负责人和相关责任人的投资项目。
    六、未按照本办法规定完成必要的论证及决策程序的
投资项目。
    七、与公司资产规模、资产负债水平、实际筹融资能力
和经营管理能力等不相匹配的投资项目。
    八、预期投资财务内部收益率低于同行业平均水平或 5
年期国债利率的商业性投资项目。预期投资财务内部收益率
低于投资所在国（地区）10 年期国债（政府债）利率的境外
投资项目。
    九、其他我国和投资所在国家（地区），以及省、市禁
止的投资项目。




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