江盐集团：公司章程（2023年4月）2023-04-27
江西省盐业集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则 ................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................... 4
第三章 股份 ................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 .................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5
第三节 股份转让 .................................................................................................... 7
第四章 公司党委 ........................................................................................................... 8
第五章 股东和股东大会 ............................................................................................... 8
第一节 股东 ............................................................................................................ 8
第二节 股东大会的一般规定 .............................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 16
第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 20
第六章 董事会 ............................................................................................................. 24
第一节 董事 .......................................................................................................... 24
第二节 董事会 ...................................................................................................... 26
第三节 董事会专门委员会 .................................................................................. 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 31
第八章 监事会 ............................................................................................................. 33
第一节 监事 .......................................................................................................... 33
第二节 监事会 ...................................................................................................... 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................. 35
第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 35
第二节 利润分配 .................................................................................................. 36
1
第三节 内部审计 .................................................................................................. 39
第四节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 39
第十章 通知 ................................................................................................................. 40
第十一章 劳动管理 ......................................................................................................... 40
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 41
第二节 解散和清算 .............................................................................................. 42
第十三章 修改章程 ......................................................................................................... 43
第十四章 附则 ................................................................................................................. 44
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江西省盐业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为了建立现代企业制度，坚持和加强党的全面领导，维护江西省盐
业集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业
国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央、国务院关于
深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中
坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等规定，结合公司实际情况，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由江西省盐业集团有限责任公司整体变更设立；在江西省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91360000158260136N。
第三条 公司于 2023 年 3 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）审核通过，首次向社会公众发行人民币普通股 16,000 万股，于 2023
年 4 月 10 日在上海证券交易所主板上市交易。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江西省盐业集团股份有限公司
英文名称：Jiangxi Salt Industry Group Co., Ltd
第五条 公司住所：江西省南昌市红谷滩新区庐山南大道 369 号。
邮编：330038
第六条 公司注册资本为人民币 64,277.6079 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
法务总监、董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。
第十三条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照适应社会主义市场经济体制、建立现代企
业制度的要求，强化国有资产管理，实现公司资产保值增值。优化资本结构，发
挥集团整体规模优势，形成专业化、高技术、高效益的生产经营格局，不断提供
高质量的产品和优质服务，努力提升企业核心竞争力，为盐行业的发展做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：食盐、工业盐、盐化工产品、塑
料制品、包装物料的生产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、建
筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）的销
售。科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后开展经营活动）（最终以工商登记备案为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
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人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司由江西省盐业集团有限责任公司整体变更设立，发起人按照
各自对江西省盐业集团有限责任公司截至 2016 年 9 月 30 日的出资比例以净资产
折股的方式认缴公司出资。
公司设立时，公司发起人及其认购股份数、持股比例、出资方式为：
持股数量（万 持股比例
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
股） （%）
江西省省属国有企业
1 资产经营（控股）有 20,000.0000 46.92 净资产折股 2016 年 12 月
限公司
宁波信达汉石龙脊股
2 权投资合伙企业（有 9,724.4733 22.81 净资产折股 2016 年 12 月
限合伙）
厦门国贸投资有限公
3 3,889.7893 9.13 净资产折股 2016 年 12 月
司
中新建招商股权投资
4 3,241.4911 7.60 净资产折股 2016 年 12 月
有限公司
南昌市井冈山北汽一
5 号投资管理中心（有 3,241.4911 7.60 净资产折股 2016 年 12 月
限合伙）
南昌晶联投资有限公
6 1,087.1961 2.55 净资产折股 2016 年 12 月
司
南昌晶实投资有限公
7 917.1054 2.15 净资产折股 2016 年 12 月
司
南昌晶通投资有限公
8 524.0616 1.23 净资产折股 2016 年 12 月
司
合计 42,625.6079 100.00 - -
第二十一条 公司股份总数为 642,776,079 股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
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（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，经三
分之二以上董事出席的董事会出席会议决议，并由董事会提交股东大会进行审议。
公司依照第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变
动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党委
第三十二条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党江西省盐业集团股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪
律检查委员会。
第三十三条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一
般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党
委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的党组织决定。
第三十四条 公司党组织领导班子成员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人。
第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定
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讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会
或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能
力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政
策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决 议在本公司贯彻落实，推动
公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政
治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建
设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督
责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四
风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公
司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工
作，领导公司工会、共青团等群团组织。
第三十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党
委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第三十七条 党委书记、董事长一般由一人担任。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册
8
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第四十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十八条 公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不能通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为
行使。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四） 按照对外担保总额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司
最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五） 按照对外担保总额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元以后提供任何的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议本条第一款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第五十条 公司发生的交易（提供担保除外）在连续十二个月内累计达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；转让或者
受让研究与开发项目以及上海证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常
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经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定
的交易事项但属于公司的主营业务活动。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务
会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《中华人民共和
国证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。
公司发生本条所述“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项类型在连续十二个月内累计计算，经
累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应进行审计或者评估、提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，已经履行
过相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
法律、法律、行政法规、部门规章或本章程对本条所述的交易相关事宜另有
规定的，以其规定为准。
第五十一条 公司与关联人发生的如下关联交易事项，应提交公司股东大会审
议：
（一） 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的，且应当比照本章程第五十条的规定对交易标的进行评估
或者审计；
但是，与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计或者评估。
（二） 本章程规定的应由股东大会审议的其他关联交易事项。
本章程所称关联交易事项，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，除开本章程第五十条的交易外，还包括与经营有
关的日常关联交易事项（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者
接受劳务；委托或者受托销售）、在关联人财务公司存贷款、关联双方共同投资
以及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
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法律、法律、行政法规、部门规章或本章程对本条所述的关联交易相关事宜
另有规定的，以其规定为准。
第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内
应召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指
定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
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在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
15
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十一条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 召集人应当在年度股东大会会议召开 20 日前通知各股东，在
临时股东大会会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，含通知发出当日、不含会议召开当日。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人代理其出席会议并表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
16
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下
内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
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事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
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名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出的普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
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对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三） 关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联
股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行审议、表决；
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（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事
项的一切决议无效，重新表决。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名
非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的提名人在提名
前应当征得被提名人的同意。
公司监事会、单独或者合并持有公司已发行有表决权股份总数的 3%以上的
股东有权提名公司非职工代表监事候选人。
公司应当在董事、监事选举时采取累积投票表决方式。前款所称累积投票制
是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、
监事的简历和基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
由公司职工选举的监事，其提名、选举程序依照公司职工有关民主管理的规
定执行。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
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应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会结束后立即就任。
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第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
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（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应
当事先听取公司党委会的意见和建议。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表
决程序。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
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外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 对外担保事项
未达到股东大会审议标准的对外担保事项，均应由公司董事会审议批准；董
事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二） 同类交易事项
公司发生的同类交易事项（提供担保除外）在连续十二个月内累计达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元的
事项；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或
绝对金额超过 300 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三） 关联交易事项
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，需经
公司董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的交易。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司应当审
慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方提供财务资助、委托理财
的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本
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章程约定的审议程序。已按照章程约定的审议程序履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照
前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，
行使法定代表人的职权；
（五） 提出公司总经理人选的建议名单；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长代为履行董事长的职务；副董事长不能履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。其中，定期会议每
年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包
括专人送达、特快专递、挂号信及经确认收到的电子邮件，通知时限为会议召开
前 5 日。若遇紧急事由，可以随时以口头、电话等方式通知召开会议，召集人应
当在会议上作出说明。
29
第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：记名表决方式。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括
视频、网络、电话、传真、书面传签或信函等方式）进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十九条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席董事会，但应在委托书中载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事如既未亲自也未委托其他董事出席董事会会议，视
为放弃在该次会议上的表决权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。且，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
30
的董事应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该
会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会，并根据管理经营的需要设立
战略与提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会的
授权，协助董事会履行职责。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组
成，其中审计委员会、战略和提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理 1 人，由董事长提名；同时设副总经理 3-4
名、财务总监 1 人、法务总监 1 人，由总经理提名；设董事会秘书 1 名，由董事
长提名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、法务总监、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百三十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）至（六）关
31
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、法务总监等高
级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重
大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第一百三十八条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委
托行使总经理的部分职权。
32
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议及其他重要会议，并对会议决议
事项提出质询或者建议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十二条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
33
人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务状况；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 提议召开董事会临时会议；
（八） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应规定监事会
的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
34
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司按照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的 20 日
以前置备于公司供股东查阅。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第一百六十三条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
35
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二节 利润分配
第一百六十五条 公司利润分配可以以股利、现金分红等方式。公司在制定
利润分配政策和具体方案时，应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长
远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司利润分配政策
（一） 分红回报规划的考虑因素、基本原则
1、 公司充分考虑对投资者的回报，在满足分红条件的前提下，按当年实现
的母公司报表口径可分配利润的一定比例向股东分配股利；
2、 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二） 分红回报规划的具体内容
1、 利润分配的形式
公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取
36
现金方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、 现金分红的具体条件和比例
（1） 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如满足现金分红条件
的情况下，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，
且近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的
30%。
前款所称的“现金分红条件”如下：
1）公司会计年度盈利，且审计机构对当年公司年度财务报告出具无保留意
见的审计报告；
2）保证公司维持正常经营和长远发展的资金需求；
3）未发生弥补亏损、资产负债率高于 70%、重大投资计划或重大资金支出
等特殊事项，其中，“重大投资计划”、“重大资金支出”指公司在对外投资、
资产的购买、对外担保方面预计未来十二个月内拟投资金额超过公司近一个会计
年度经审计合并报表净资产的 30%。
（2） 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、 股票股利分配的条件
本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出实施股票股利分配的预案。
37
4、 利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
（三） 利润分配的决策机制与程序
1、 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事应当发表明确意见。
如因重大投资计划或重大现金支出事项或其他特殊事项，董事会未提出现金
分红提案，则应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对
此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使
用计划安排或原则。
2、 公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立
意见。
3、 公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事
半数以上通过。
4、 股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时，公司应当通过网络投票等方式为
中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。
5、 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以抵偿其占用的资金。
（四） 利润分配政策的调整机制
1、 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
38
2、 公司调整利润分配政策，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议；股东大会审
议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时
公司应为投资者提供网络投票方式。
3、 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
4、 公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的
决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 7 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
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务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件或电子邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以本章程列明的方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以本章程列明的方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以本章程列明的方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，自其进入
收件人的邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司根据监管机构要求指定的上海证券交易所信息披露
媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 劳动管理
第一百八十二条 公司应按照法律、行政法规及本章程的规定建立劳动管理
制度和工资薪酬管理制度，有权决定处理公司内部劳动人事、工资事宜。
第一百八十三条 公司应实行劳动合同制度，并在劳动合同中对公司职工的
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聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、社会保险、劳动纪律、劳动保护等予以
规定。
第一百八十四条 公司应根据法律、行政法规允许组织工会并为该等工会拨
取费用，公司的职工有权根据法律、行政法规参加工会活动。公司研究决定改制
以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，
并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第三节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第四节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十四条 公司根据本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
42
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十三章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项如应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百〇六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但
该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“不低于”包含本数，“超过”、
“少于”、“不足”、“低于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
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事会议事规则。
第二百一十二条 国家对员工持股和股权激励另有规定的，从其规定。
第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。
江西省盐业集团股份有限公司
2023 年 4 月
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