中信建投证券股份有限公司、
长城证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司
关于
《关于请做好中信建投证券非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》之回复
联席保荐机构
广东省深圳市福田区福田街道金田路 北京市西城区金融大街 35 号国际企业
2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 大厦 C 座 2-6 层
二〇二〇年一月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 1 月 10 日印发的《关于请做好中信建投证券非公开发行发审
委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，长城证券股份有限公司和
中国银河证券股份有限公司作为联席保荐机构，与发行人中信建投证券股份有限
公司、发行人律师北京市天元律师事务所等对告知函所列问题认真地进行了逐项
落实，现回复如下，请予审核。
若无特别说明，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。
本告知函回复的字体说明：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
2
目录
问题一：关于无实际控制人认定情况的问题.................................................... 4
问题二：关于报告期内受到行政处罚或监管措施的问题................................ 7
问题三：关于吕小奇、冯显超仲裁案的问题.................................................. 18
3
问题一：
截至 2019 年 9 月 30 日，北京国有资本经营管理中心持有申请人 35.11%股
份，是申请人第一大股东，中央汇金投资有限责任公司持有申请人 31.21%股权，
是申请人第二大股东。请申请人结合股权结构、公司章程、董事会人员提名及构
成、公司治理情况，说明认定无实际控制人的原因及合理性。请保荐机构和律师
发表核查意见。
回复：
报告期内，公司任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单独决定公司的
经营方针、决策和经营管理层的任免，公司无控股股东、实际控制人，具体情况
如下：
（一）股权结构情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的前十大股东持股情况如下：
单位：股，%
股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
北京国管中心 国有法人 2,684,309,017 35.11
中央汇金 国家 2,386,052,459 31.21
香港中央结算（代理人）有限公司（注） 境外法人 805,152,192 10.53
境内非国
中信证券 383,529,268 5.02
有法人
镜湖控股有限公司 境外法人 351,647,000 4.60
境内非国
腾云投资 300,000,000 3.92
有法人
境内非国
上海商言 150,624,815 1.97
有法人
中国国有企业结构调整基金股份有限公
国有法人 112,740,500 1.47
司
境内自然
陈忠 10,535,812 0.14
人
领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场
其他 5,789,277 0.08
股指基金（交易所）
注：上表所述香港中央结算（代理人）有限公司所代持股份，包括 796,341,685 股 H 股
和 8,810,507 股 A 股，其中 H 股部分为除镜湖控股有限公司、中国国有企业结构调整基金股
份有限公司以外的其他代持股份。
4
根据上表，截至 2019 年 9 月末，公司的前两大股东分别为北京国管中心和
中央汇金，持股比例分别为 35.11%和 31.21%。除北京国管中心和中央汇金外，
公司不存在持股 10%以上的股东。
北京国管中心、中央汇金之间不存在股权隶属关系及一致行动人关系：北京
国管中心为全民所有制企业，由北京市国资委履行出资人职责；中央汇金的直接
股东为中国投资有限责任公司，中央汇金的重要股东职责由国务院行使。北京国
管中心与中央汇金分别、独立行使作为发行人股东的权利，履行股东义务，双方
不存在股权隶属关系及一致行动人关系。
（二）董事会提名情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司董事提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名单位
1 王常青 董事长、执行董事、执行委员会主任 北京国管中心
2 于仲福 副董事长、非执行董事 北京国管中心
3 董轼 副董事长、非执行董事 中央汇金
执行董事、总经理、执行委员会委员、
4 李格平 中信证券
财务负责人
5 张沁 非执行董事 北京国管中心
6 朱佳 非执行董事 北京国管中心
7 汪浩 非执行董事 中央汇金
8 王波 非执行董事 中央汇金
9 徐刚 非执行董事 镜湖控股
10 冯根福 独立董事 董事会
11 朱圣琴 独立董事 董事会
12 戴德明 独立董事 董事会
13 白建军 独立董事 董事会
14 刘俏 独立董事 董事会
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的 14 名董事中，非独立董事 9 名，其中北京
国管中心提名 4 名、中央汇金提名 3 名；独立董事 5 名，由董事会提名。2019
年 11 月 27 日，董轼先生因工作变动原因，辞任公司副董事长、非执行董事等职
5
务，公司董事人数变更为 13 名，其中非独立董事 8 名，其中北京国管中心提名
4 名、中央汇金提名 2 名；独立董事 5 名，由董事会提名。
根据发行人现行《公司章程》，董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，
对于非关联交易事项，董事会作出决议，除特殊事项（主要包括制订公司增加或
减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案，拟订合并、分立、解散或
变更公司形式的方案，制订章程修改方案）必须经全体董事的三分之二以上表决
同意外，其余应由全体董事的过半数表决同意。
根据上述董事提名情况，北京国管中心或中央汇金分别提名的董事人数均未
超过公司董事会成员总数的半数，独立董事依照法律法规及《公司章程》的规定
保持身份和履职的独立性。北京国管中心或中央汇金均无法单独通过提名董事对
公司董事会实施控制。
（三）公司治理情况
根据公司现行《公司章程》，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东
大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。需要以股东大会特别决议通过的事项主要包括公司增加或减少注册资
本，公司合并、分立、解散和清算，修改公司章程等。除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，以股东大会普通决议通过
即可。股东大会普通决议的范围较为广泛，涵盖董事会和监事会的工作报告、董
事会和监事会成员的任免、决定公司的财务和经营决策等。
报告期内，北京国管中心及中央汇金分别持有公司股份的比例均不足以单独
促成公司的股东大会通过有效决议，亦均不足以单独否决公司股东大会普通决议
事项。鉴于公司股东大会普通决议事项已涵盖了公司董事会和监事会成员的任
免、财务和经营决策等主要事项，因此报告期内的历次股东大会中，北京国管中
心和中央汇金的持股比例均不足以单独决定或实质性影响公司的董事会和监事
会成员的任免、财务和经营决策等。
同时，北京国管中心及中央汇金根据各自经营发展和整体利益的考虑，在处
理须经发行人董事会、股东大会批准的重大事项时独立决策，双方亦未签署任何
6
一致行动协议；公司现行《公司章程》亦没有关于股东存在一致行动安排的任何
条款。
综上所述，报告期内，公司任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单独
决定公司的董事会和监事会成员的任免、财务和经营决策等主要事项，因此，公
司无控股股东、实际控制人。
（四）中介机构核查意见
经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，根据发行人的股权结构、
公司章程、董事会人员提名及构成、公司治理情况，发行人任何单一股东都不能
通过股东大会、董事会单独决定发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，
因此认定发行人无实际控制人符合其实际经营及治理情况，具有合理性。
经核查，天元律师认为，根据发行人的股权结构、公司章程、董事会人员提
名及构成、公司治理情况，发行人任何单一股东都不能通过股东大会、董事会单
独决定发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，因此认定发行人无实际控
制人符合其实际经营及治理情况，具有合理性。
问题二：
报告期内申请人存在被行政部门和证券监管部门采取行政处罚或监管措施
情况。请申请人说明：（1）被处罚或采取监管措施情况，是否符合《上市公司证
券发行管理办法》相关规定；（2）前述事项的后续整改情况及效果，相关内部控
制制度是否健全并有效执行。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
（一）行政处罚及整改情况
报告期内，公司及合并报表范围内境内子公司受到的金额为 1 万元以上的行
政处罚包括：
1、关于中国人民银行泸州市中心支行作出的行政处罚
根据中国人民银行泸州市中心支行（以下简称“人行泸州中心支行”）于 2016
年 9 月 13 日下发的《执法检查意见书》（泸银检字[2016]第 14 号）以及其于 2016
7
年 10 月 10 日下发的《行政处罚决定书》（（泸银）罚字[2016]（4）号），2016 年
7 月 4 日至 2016 年 7 月 19 日，人行泸州中心支行对公司泸州迎晖路证券营业部
进行了现场检查，认定公司泸州迎晖路证券营业部：（1）未按规定对客户开展初
次识别；（2）未按规定对客户采取持续识别；（3）未按规定对客户开展重新识别；
（4）未按规定划分和管理客户洗钱风险等级。人行泸州中心支行因此对公司作
出人民币 200,000 元罚款并对公司泸州迎晖路证券营业部主要负责人、分管反洗
钱工作直接负责人和其他直接责任人员处人民币 10,000 元罚款的行政处罚。
根据公司泸州迎晖路证券营业部向人行泸州中心支行提交的《反洗钱整改报
告》（中建证沪发（2016）第 12 号），公司针对上述问题采取的整改措施主要包
括：（1）完善相应制度，明晰岗位职责，明确反洗钱开展过程中各环节制度；（2）
从流程上完善工作方法和工作要求，严格进行身份识别；（3）在客户风险管理、
风险等级划分等方面，在完善制度化管理的基础上，严格控制规范化操作流程。
根据人行泸州中心支行于 2016 年 11 月 8 日出具的《关于对中信建投证券股份有
限公司泸州迎晖路证券营业部反洗钱检查问题整改情况的反馈意见》，上述整改
措施已经满足其对反洗钱缺陷整改的要求。
2、关于洛阳市工商行政管理局作出的行政处罚
根据洛阳市工商行政管理局于 2018 年 9 月 6 日下发的《洛阳市工商行政管
理局行政处罚决定书》（洛工商处字[2018]599 号），因公司洛阳南昌路证券营业
部在 LED 屏发布理财产品宣传广告未提示风险，洛阳市工商行政管理局责令公
司洛阳南昌路证券营业部停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，并对其处
以 20,000 元罚款。
根据《中华人民共和国广告法》，未按规定发布招商等有投资回报预期的商
品或者服务广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应
范围内消除影响，处广告费用一倍以上三倍以下的罚款，广告费用无法计算或者
明显偏低的，处十万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处广告费用三倍
以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百
万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、
一年内不受理其广告审查申请。根据《洛阳市工商行政管理局行政处罚决定书》
8
（洛工商处字[2018]599 号），当事人的违法行为情节较轻；前述罚款金额较低，
占公司最近一期经审计净资产的比例非常小，且已及时缴清。因此，上述行政处
罚不构成重大行政处罚，不会对公司的经营产生重大不利影响，也不构成公司本
次非公开发行的法律障碍。
3、关于杭州市余杭区市场监管局作出的行政处罚
根据浙江省杭州市余杭区市场监管局于 2017 年 12 月 1 日下发的《杭州市余
杭区市场监督管理局行政处罚决定书》（杭余市管罚处字[2017]1066 号），杭州沁
朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州沁朴”）全体合伙人于 2016
年 7 月 25 日委托赵文英向登记机关申请办理合伙企业的设立登记事宜。代理人
赵文英通过购入房产证复印件，变造及伪造租赁协议的方式，向杭州市余杭区市
场监督管理局提供虚假住所证明，违反了《中华人民共和国合伙企业登记管理办
法》的相关规定，杭州市余杭区市场监管局责令当事人杭州沁朴于三十日内改正，
并处罚款 1 万元。
杭州沁朴系公司合并报表范围内企业，主要从事专项股权投资。其中，中信
建投资本投资 1,809.00 万元，占比为 47.36%；北京润信鼎泰投资中心（有限合
伙）投资 1,005.00 万元，占比为 26.31%；上海沁朴股权投资基金合伙企业（有
限合伙）投资 1,005.00 万元，占比为 26.31%；中信建投资本下属控股子公司中
信建投并购投资管理有限公司投资 1 万元，占比为 0.03%，并担任执行事务合伙
人。
中信建投资本对相关处罚高度重视，责令杭州沁朴及相关负责人及时进行整
改，整改情况如下：（1）杭州沁朴于 2017 年 12 月 1 日向杭州市余杭区市场监管
局缴纳了 1 万元罚款；（2）杭州沁朴重新签署了租房协议、变更了经营地址、完
成变更登记并已取得换发后的《营业执照》。
（二）受到证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及其整改情况
公司及境内控股子公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管
措施的情况，以及相应整改措施情况如下：
1、2016 年 4 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
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称“股转系统”）对公司出具了《关于给予中信建投证券股份有限公司自律监管措
施的决定》（股转系统发[2016]110 号），股转系统查明公司督导的挂牌公司西部
超导材料科技股份有限公司存在信息披露不规范、会计核算及财务管理不规范、
内控机制不完善的违规行为。根据上述事实，股转系统采取要求提交书面承诺的
自律监管措施。
公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了书面承诺函，逐项列明规范整
改情况，承诺认真督导挂牌公司执行股转系统的相关规定，杜绝此类违规行为再
次发生。
2、2016 年 8 月 22 日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份
有 限 公 司采取 出 具警示 函、 责令 改正 自律监 管措施的决定》（股 转系统发
[2016]233 号），股转系统查明公司在投资者适当性管理过程中存在违规事项。根
据上述事实，股转系统采取出具警示函、责令改正的自律监管措施。
公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如
下：
（1）召开专题会议，部署整改工作；逐项分解整改任务，明确整改措施；
制定应急处置预案，确保整改落实到位；（2）针对违规账户问题组织各分支机构
进行了集中整改； 3）针对漏报违规账户问题专门召开自查及整改专题工作会议，
责成相关部门对新三板投资者适当性管理情况进行了再次全面自查，逐户核对，
并将自查情况如实向中国证监会进行了报告。同时，根据《中信建投证券股份有
限公司合规问责制度》及其实施细则对相关责任人员采取了合规问责措施；（4）
针对未正确报送投资者信息问题组织各分支机构进行了全面筛查，并逐一核对，
确保无类似情况再次发生；组织各分支机构对股转业务进行学习，提高相关人员
合规意识；对涉事营业部及个人进行了合规问责并在公司范围内进行通报批评，
要求各分支机构引以为戒；（5）完善投资者适当性管理制度；优化适当性管理业
务流程；调整自然人投资者开户门槛；强化事后检查及监督；严格责任追究机制；
强化业务培训及合规意识。
3、2016 年 11 月 14 日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份
有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]360 号），股转系统查明
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公司作为三门峡速达交通节能科技股份有限公司（以下简称“速达科技”）的主办
券商兼独立财务顾问，未能在信息披露事前审查中发现速达科技对重组行为存在
误判，未能在明知其交易行为构成重大资产重组的情况下督导其规范履行相关程
序，违反了相关的规定。根据上述事实，股转系统采取出具警示函、要求提交书
面承诺的自律监管措施。
公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如
下：
（1）增强对企业的影响力；（2）强化新三板业务内控管理；（3）完善新三
板业务内控制度；（4）对所有重组类项目进行专项自查；（5）对业务人员进行专
项培训；（6）对项目组进行全面合规问责；（7）承诺以此案为契机，进一步健全
新三板并购重组业务内控制度，不断提高持续督导水平，公司保证在后续展业过
程中，严格遵守相关法律法规及市场规则，坚决杜绝类似风险再次发生。同时，
公司将认真贯彻落实本次监管处罚后续各项整改措施，加强风控合规管理，切实
保障新三板并购重组业务的规范发展。
4、2016 年 11 月 30 日，股转系统对公司出具了《关于对中信建投证券股份
有限公司采取自律监管措施的决定》（股转系统发[2016]388 号），股转系统查明
公司在提交珠海伊斯佳科技股份有限公司申请挂牌文件中未充分对公开转让说
明书的完整性进行核查，违反了相关的规定。根据上述事实，股转系统采取要求
提交书面承诺的监管措施。
公司高度重视，及时按要求向股转系统提交了整改报告，并采取整改措施如
下：
（1）增强对企业的影响力；（2）强化新三板业务内控管理；（3）完善新三
板业务内控制度；（4）对业务人员进行专项培训；（5）对项目组进行全面合规问
责；（6）承诺以此案为契机，进一步健全新三板推荐挂牌业务内控制度，不断提
高合规展业水平，公司保证在后续展业过程中，正确理解并严格遵守相关法律法
规及市场规则，坚决杜绝类似风险再次发生。同时，公司将认真贯彻落实本次监
管处罚后续各项整改措施，加强风控合规管理，切实保障新三板推荐挂牌业务的
规范发展。
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5、2017 年 2 月 28 日，中国证监会北京监管局（以下简称“北京证监局”）
对中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）出具了《关于对中信
建投基金管理有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2017]33 号），北京
证监局查明中信建投基金未有效执行风控管理机制，相关人员合规意识薄弱，导
致特定客户资产管理计划网下新股申购金额超过投资组合总资产的违规行为。根
据上述事实，北京证监局采取责令改正的监管措施。
中信建投基金高度重视，及时按要求向北京证监局提交了整改报告，并采取
整改措施如下：
（1）完善相关制度；（2）完善业务流程；（3）实施合规问责与开展合规教
育。
6、2017 年 3 月 8 日，北京证监局对中信建投基金出具了《关于对中信建投
基金管理有限公司采取责令改正的行政监管措施的决定》（[2017]36 号），北京证
监局查明中信建投基金在资管计划中存在尽职调查不到位的情形。根据上述事
实，北京证监局采取责令改正的监管措施。
中信建投基金高度重视，及时按要求向北京证监局提交了整改报告，并采取
整改措施如下：
（1）完善尽职调查工作；（2）完善尽职调查制度；（3）完善交易系统；（4）
实施合规问责与开展合规教育。
7、2017 年 4 月 21 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）对中信建投
基金出具了《关于对中信建投基金管理有限公司有关专户产品证券账户实施限制
交易纪律处分的决定》，上交所查明中信建投基金旗下四个专户产品，在短时间
内以远低于市场成交价的价格大量卖出中国平安和兴业银行两只股票，影响了市
场的正常交易秩序。根据上述事实，上交所采取限制交易的纪律处分决定。
中信建投基金高度重视，及时启动了应急机制，并采取整改措施如下：
（1）合法清算存量产品，停止新增投顾产品；（2）全面自查风险隐患，加
强业务流程管控；（3）细化相关制度，增强操作有效性；（4）加大资源投入，大
力建设信息系统；（5）增强合规风控人员，提高全员合规意识；（6）严肃合规问
12
责，强化岗位职责。
除要求中信建投基金自查整改外，公司亦采取整改措施如下：
（1）对中信建投基金进行全面检查评估；（2）协助完善中信建投基金中台
质控建设；（3）全面强化对子公司的统一管理；（4）依法严肃合规问责。
8、2017 年 7 月 6 日，北京证监局对中信建投基金出具了《关于对中信建投
基金管理有限公司采取责令改正并暂停办理相关业务措施的决定》（[2017]79
号），北京证监局对中信建投基金旗下“宏利”系列资产管理计划异常交易事件进
行了核查，根据核查情况，北京证监局采取责令改正并暂停办理相关业务的监管
措施。
中信建投基金高度重视，及时按要求采取整改措施如下：
（1）合理清算存量产品，停止新增投顾产品；（2）完善交易业务流程；（3）
修订异常交易制度，加强监控范围和管控力度；（4）加大资源投入，大力发展风
控系统建设；（5）强化内部合规风控文化建设，提高全员风控意识；（6）严肃合
规问责，强化岗位职责。
9、2017 年 8 月 9 日，中国证券业协会向公司出具了《关于对中信建投证券
股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]38 号），中国证券业协会查明公
司受托管理项目存在募集资金及信息披露方面的问题，公司作为受托管理人，未
及时完全履行受托管理人职责。根据上述事实，中国证券业协会采取警示的自律
管理措施。
公司高度重视，及时按要求采取整改措施如下：
（1）向中国证券业协会提交了书面履职情况说明；（2）针对项目中出现的
违规使用募集资金及信息披露不及时的情况，已经督促相关债券发行人进行自查
自纠，并已完成整改，同时将相关情况及时报告地方证监局；（3）进一步加强受
托管理工作，完善受托管理内部流程及内控管理；（4）按照最新法律、法规及相
关规则制定《公司债承销业务后续管理工作流程》，进一步细化受托管理相关标
准，完善制度要求；（5）进一步加强项目受托管理人员的培训，提升受托管理能
力和水平。
13
10、2017 年 12 月 4 日，中国证监会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）
对中信建投证券南京龙园西路证券营业部出具了《关于对中信建投证券南京龙园
西路证券营业部采取出具警示函措施的决定》（[2017]76 号），江苏证监局查明中
信建投证券南京龙园西路证券营业部在证券账户开立业务过程存在未按相关规
定办理的情形。根据上述事实，江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。
公司高度重视，及时按要求向江苏证监局提交了整改报告，中信建投证券南
京龙园西路证券营业部采取整改措施如下：
（1）针对高校开户采取了一系列整改措施；（2）针对适当性新规上线以来
的所有客户进行全面自查；（3）完善内控制度与流程。
11、2017 年 12 月 27 日，中国证券业协会对公司出具了《关于对中信建投
证券股份有限公司采取自律惩戒措施的决定》（[2017]87 号），中国证券业协会查
明公司在从业人员资格管理中存在问题。根据上述事实，中国证券业协会采取警
示的自律管理措施。
公司高度重视，及时按要求采取整改措施如下：
（1）全面检查并补充公司在职员工，尤其是保荐代表人、投资主办、分析
师、投资顾问等四类特定资格人员业绩档案中的相关材料；（2）全面检查并补充
公司经纪人的岗前培训材料；（3）严格执行中国证券业协会关于员工执业资格离
职备案的相关规定，确保在规定时间内完成备案操作；（4）全面梳理公司资格管
理相关的规章制度，并坚决做好宣导和执行工作。
12、2018 年 8 月 13 日，中国证监会山东监管局（以下简称“山东证监局”）
对中信建投期货有限公司济南营业部出具了《关于对中信建投期货有限公司济南
营业部采取出具警示函措施的决定》（[2018]48 号），山东证监局查明中信建投期
货有限公司济南营业部未严格审核员工入职资料，内控存在漏洞。根据上述事实，
山东证监局采取出具警示函的监管措施。
中信建投期货有限公司济南营业部高度重视，及时采取整改措施如下：
（1）人事专员对入职员工深入了解后，方可让新入职员工详尽填写《简历
（标准版）》、《期货从业人员个人基本信息表》和《工作人员登记表》基本情况
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信息，并要求填写人在纸质稿上手写签字确认；（2）慎重审查入职材料，要求人
事专员确认员工入职材料复印件与原件一致后在复印件上签字备注；（3）要求人
事专员在新员工入职时将《新员工入职指引》、《员工手册》及薪酬福利待遇告知
书等基本资料转交给新员工，新员工要在资料领取登记表上签字登记；（4）向每
位员工重新下发《员工手册》、《员工合规手册》，要求每位员工均对手册的各项
内容完全理解和认同，同时认真学习期货相关法律法规以及公司的相关规章制
度；（5）加强劳动合同的管理；（6）组织全体员工认真学习《期货交易管理条例》、
《期货从业人员管理办法》、《自律管理规则》等规章制度，加强员工自身从业素
养，提高专业技能。
13、2019 年 4 月 22 日，中国证监会黑龙江监管局（以下简称“黑龙江证监
局”）对中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部出具了《关于对中信建投证券股
份有限公司哈尔滨新阳路证券营业部采取责令改正监管措施的决定》（[2019]6
号），黑龙江证监局查明中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部存在内部控制不
完善、工作人员合规意识薄弱、未有效防范和控制风险问题。根据上述事实，黑
龙江证监局采取责令改正监管措施。
中信建投证券哈尔滨新阳路证券营业部高度重视，及时按要求向黑龙江证监
局提交了整改报告，整改情况如下：
（1）营业部的合同入库保管及领用管理工作从岗位和流程设置上均已满足
专岗管理、双人负责、相互牵制、连号控制、严格登记的管理要求；（2）营业部
的岗位设置、职责分工和权限管理已符合相关监管要求，形成了相互制约、相互
监督的有效制衡机制；（3）营业部要求全体员工做好客户身份识别工作，贯彻落
实实名制要求，对于身份识别有问题的客户坚决拒绝为其办理业务，发现重大可
疑情况及时向公司总部及监管部门报告；（4）营业部针对新开户客户回访不到位
的问题完成对相关客户的回访整改工作；（5）营业部进一步加强入职前诚信情况
考察和在职期间诚信管理。
（三）本次发行的合规情况
根据相关法律法规及前述公司被处罚或采取监管措施及相应的整改情况，报
告期内，公司所受到的相关行政处罚违法行为情节较轻，罚款金额占公司最近一
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期经审计净资产的比例非常小，且已及时缴清，公司亦及时采取了有效的整改措
施，相关行政处罚不构成重大行政处罚，不属于《上市公司证券发行管理办法》
第九条规定的重大违法行为；公司及境内控股子公司对证券监管部门和交易所处
罚或采取监管措施的事项均及时进行了相应整改，整改效果良好，同时，公司及
下属子公司不断完善内部控制制度，强化内部控制建设，并使之有效运行，公司
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形。
（四）内部控制制度的建设及运行情况
公司按照《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性法律文件的
规定，建立由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的企业法人治理结构，
并制定了相应的议事规则，实现了股东所有权与公司法人经营权的分离，明确了
股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责权限、议事规则和工作程序等，
确保公司股东大会、董事会、监事会等机构之间权责分明、规范运作和有效制衡，
维护了投资者和公司的利益。
公司已建立了一系列的合规管理基本制度体系。在风险控制方面，公司根据
中国证监会相关规定，制定《风险管理工作办法》等制度，并建立了风险控制指
标的动态监控机制，安排专岗进行日常监控，及时报告处理各种异常情况；在账
户规范和第三方存管实施等方面，公司建立了专项客户结算备付金账户、客户保
证金账户以及客户交易结算资金专用存款账户，严格开户要求，加强投资者身份
信息核查工作，不断完善账户规范长效机制。在利益冲突及信息隔离墙管理方面，
公司根据相关法律法规制定了完善的利益冲突及信息隔离相关内部制度，并严格
执行；在反洗钱方面，公司严格遵守适用的中国有关反洗钱的法律法规以及中国
人民银行、中国证监会的有关规定，将反洗钱工作落实到内部控制制度和日常业
务运作中；在财务管理方面，公司已制定了一系列财务管理制度，规范日常财务
管理以及操作流程，并对财务工作实行统一管理、统一指导，确保内部控制制度
有效运行；在运营管理方面，公司已经搭建了清晰的组织架构，并通过健全制度、
规范账户、质量控制、差异揭示、风险管控等一系列措施，保证公司运营管理中
的内部控制切实有效；在信息技术方面，公司建立了信息技术治理委员会，并在
坚持垂直管理模式的基础上，持续进行系统建设，不断强化责任管理和项目管理，
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确保内部控制的有效性。
报告期内，公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及其他相关
法律、法规的要求，每年均对内部控制有效性进行评价。根据公司出具的内部控
制评价报告，截至 2016 年末及截至 2017 年末，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制制度，并得到有效执行，达到了其内部控制的目标，不存
在重大缺陷和重要缺陷；公司各项业务的内部控制总体有效，业务风险处于可控、
可测和可承受范围之内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日
之间没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大变化；截至 2018 年末，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自内部控制评价
报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。
报告期内，公司每年均聘请会计师事务所对内部控制情况进行审核评价。普
华永道出具《中信建投证券股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》（普华永
道中天特审字（2017）第 1416 号）、《中信建投证券股份有限公司 2017 年度内部
控制评价报告》（普华永道中天特审字（2018）第 1544 号），未提到公司于 2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制存在重大缺陷；
普华永道出具《中信建投证券股份有限公司 2018 年 12 月 31 日内部控制审计报
告》（普华永道中天特审字（2019）第 0652 号），认为公司于 2018 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（五）中介机构核查意见
经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，发行人报告期内相关行政
处罚及监管措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行
为，发行人对报告期内行政处罚及监管措施的整改情况良好，并不断完善和强化
内部控制制度，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票
的相关规定。
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经核查，天元律师认为，发行人报告期内相关行政处罚及监管措施不属于《上
市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，发行人对报告期内相关
行政处罚及监管措施的整改情况良好，不断完善和强化内部控制制度，发行人符
合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的相关规定。
问题三：
报告期申请人因与吕小奇融资融券业务纠纷，向北京市仲裁委员会提起仲
裁，涉及金额 357,112,682.62 元及利息、罚息；曾与冯显超因股票质押回购交易
业务、提起仲裁，涉及金额 7,000 万元，后和解结案。请申请人：（1）说明与吕
小奇仲裁案最新进展情况；(2）说明报告期重大诉讼、仲裁案件情况及相关会计
处理；(3）结合吕小奇、冯显超相关案件情况，说明报告期相关风控情况。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
（一）公司与吕小奇、冯显超的业务纠纷及仲裁情况
1、吕小奇仲裁案的相关情况
2017 年 2 月 7 日，公司与吕小奇签署了《融资融券业务合同书》，吕小奇在
公司北京东三环中路证券营业部开立信用账户进行融资融券交易。合同签署后，
公司依约履行了合同义务，为吕小奇提供了相应的融资融券服务。后因吕小奇信
用账户维持担保比例持续下跌且未能按约履行追保义务，构成违约，公司于 2019
年 5 月按照合同约定对吕小奇信用账户进行强制平仓。强制平仓后，吕小奇尚欠
付公司融资本金 35,711.27 万元及其利息、罚息。
2019 年 9 月 5 日，公司作为申请人，以吕小奇为被申请人，就融资融券合
同纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁并获受理（案件编码：（2019）京仲案字第 4993
号）。
2020 年 1 月 9 日，公司收到北京市第四中级人民法院通知，吕小奇已就融
资融券合同纠纷向其提出仲裁条款效力之诉，要求公司于 2020 年 1 月 16 日前往
北京市第四中级人民法院进行谈话。
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现本案处于北京市第四中级人民法院审理过程中。
（2）冯显超仲裁案的相关情况
2018 年 1 月 9 日，公司与冯显超签署《股票质押式回购交易业务协议》，双
方开展股票质押式回购交易。初始交易金额为 1 亿元，冯显超以其持有的恺英网
络（002517）1,217.00 万股提供质押担保。后续经补充质押及部分回购后，冯显
超待购回本金 7,000 万元，质押标的证券 2,515.50 万股。冯显超上述股票质押式
回购交易于 2018 年 8 月 30 日跌破平仓线，且未能于规定期限内提供履约保障措
施，构成违约行为。截至仲裁申请日（2019 年 7 月 22 日），冯显超尚欠付公司
本金 7,000 万元及其利息、罚息。
2019 年 7 月 22 日，公司作为申请人，以冯显超为被申请人，就股票质押式
回购交易纠纷向北京仲裁委员会申请仲裁并获受理（案件编码：（2019）京仲案
字第 3937 号）。
2019 年 8 月 2 日，公司收到北京市第四中级人民法院通知，冯显超已就股
票质押回购合同纠纷向其提出仲裁条款效力确认之诉，请公司于 2019 年 12 月 5
日前往北京市第四中级人民法院进行谈话。2019 年 12 月 5 日，北京市第四中级
人民法院经审理后出具《民事裁定书》（（2019）京 04 民特 662 号），裁定驳回冯
显超申请。
2019 年 12 月 13 日，北京仲裁委员会出具《关于（2019）京仲案字第 3937
号仲裁案恢复仲裁程序的通知》，决定恢复相关案件仲裁程序。
现本案处于仲裁程序中。
（二）报告期重大诉讼、仲裁案件情况及相关会计处理
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人经审计的合并口径总资产为 24,821,042.32
万元，净资产为 4,906,787.08 万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公
司不存在涉案金额超过人民币 1,000.00 万元并且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
公司对诉讼或仲裁案件的会计处理为：公司通过评估并结合外部律师对法律
诉讼、纠纷事项的判断，对预计可能产生损失的案件和纠纷计提预计负债，计提
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金额为公司对可能产生损失的审慎估计金额。
对于吕小奇融资融券业务纠纷案件和冯显超股票质押回购业务纠纷案件，公
司作为仲裁申请人，未计提预计负债。但对于吕小奇融资融券业务纠纷，2018
年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日公司按照本金敞口全额计提减值损失，减值
准备余额分别为 20,890.04 万元、31,974.24 万元；对于冯显超股票质押业务纠纷，
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日公司按照资金缺口全额计提减值损失，
减值准备余额分别为 183.12 万元、817.58 万元。
（三）报告期相关风控情况
①公司融资融券业务和股票质押业务风控制度体系
公司建立了以信用管理和标的券管理为支撑、项目管理为核心的三位一体的
融资类业务风险管理体系，建立了完备的业务管理制度、操作流程，以及风险识
别、评估、监控与控制制度，严格控制业务开展过程中的各类风险。公司建立了
清晰的授权审批机制，设立证券金融业务决策委员会、大额信用审批委员会等机
构，分别对证券金融业务重大事项、大额项目及客户大额授信进行审批；设定融
资融券、股票质押回购业务风险限额，从业务规模、客户评级与授信、客户及证
券集中度、标的证券及担保证券准入标准、折算率及质押率、最低维持担保比例
（履约保障比例）等方面限定业务风险敞口、集中度风险等在既定水平以内。公
司重视对客户的尽职调查，审慎评估客户信用资质、还款来源，并严格控制客户
融资用途；由专门团队管理抵押（担保）证券，评估、监测证券潜在波动风险；
对标的证券、客户、合约每日盯市，对违约客户及时启动平仓及追偿程序，将风
险控制贯穿在业务开展的每一个流程中。公司风险管理部、法律合规部、稽核审
计部有效履行风险监控与报告、合规管理与法律事务管理、稽核审计职能，构成
完善的融资融券、股票质押回购业务风险管理体系。
2019 年度，公司融资融券业务运行平稳，针对风险账户债权的处置，公司
成立了风险处置工作组，由公司分管领导任组长，业务部门负责人任执行组长，
针对风险项目分别设立风险处置小组，责任到人；部门内还设立了资产保全组具
体负责追讨、诉讼等工作。
针对股票质押业务，公司显著提高股票质押回购业务风控标准，提升项目整
体质量；审慎合理压缩规模，加强风险项目甄别力度，有针对性地开展风险处置
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工作；积极引进纾困机构，对解困无望项目立即启动司法程序，有效控制了风险
项目总体规模。
②吕小奇、冯显超相关案件风控措施
吕小奇案件风控措施：2017 年 2 月 7 日，公司与吕小奇签署了《融资融券
业务合同书》，合同签署后，公司依约履行了合同义务，为吕小奇提供了相应的
融资融券服务。而后，因吕小奇信用账户维持担保比例持续下跌，在此期间，公
司要求吕小奇补充质押。但随着维持担保比例持续下跌且吕小奇未能按约履行追
保义务，构成违约，公司于 2019 年 5 月按照合同约定对吕小奇信用账户进行强
制平仓，并于 2019 年 9 月 5 日向北京仲裁委员会提交了仲裁申请。公司正积极
推进仲裁，胜诉后将依法申请执行并处置相关资产。
冯显超案件风控措施：2018 年 1 月 9 日，公司与冯显超签署《股票质押式
回购交易业务协议》，双方开展股票质押式回购交易。2018 年 8 月 30 日，股票
质押式回购交易跌破最低线，公司先后多次要求其补充质押，并将融资余额由 1
亿元压降至 7,000.00 万元，并积极参与债权人协调会，在股权转让和债务重组无
法推动情况下，公司启动司法程序，拟通过司法拍卖方式收回债权。2019 年 7
月 22 日，公司就与冯显超股票质押式回购交易纠纷向北京市仲裁委员会申请仲
裁。截至 2020 年 1 月 10 日，冯显超与公司质押融资本金余额 7,000.00 万元，质
押标的证券市值 7,093.70 万元，公司已针对资金利息缺口全额计提减值损失。公
司正积极推进仲裁，胜诉后将依法申请执行并处置相关资产。
（四）保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构长城证券和银河证券认为，报告期内发行人不存在涉
案金额超过人民币 1,000.00 万元并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上的重大诉讼、仲裁事项，发行人对诉讼、仲裁案件的会计处理符合企业会计
准则的相关规定；发行人建立了完备的融资融券和股票质押业务管理制度，严格
管控业务开展过程中的各类风险，发行人融资融券业务和股票质押业务总体上风
险可控。
（以下无正文）
21
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《<关于请做好中信建投
证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
22
（本页无正文，为长城证券股份有限公司关于《<关于请做好中信建投证券
非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
林 颖 陈 路
长城证券股份有限公司
年 月 日
23
联席保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读中信建投证券股份有限公司本次告知函之回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
联席保荐机构总经理：
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
24
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《<关于请做好中信建投
证券非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
马 锋 彭 强
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
25
联席保荐机构总经理的声明
本人已认真阅读中信建投证券股份有限公司本次告知函之回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
联席保荐机构总经理：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
26
