中信建投证券股份有限公司
2019 年度股东大会
2020 年第二次 A 股类别股东大会
2020 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
2020 年 6 月
会议议程
现场会议开始时间：2020 年 6 月 5 日（星期五）9:30
现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券股份
有限公司办公大楼 B1 层多功能厅
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中信建投证券股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
（一）审议 2019 年度股东大会议案
（二）审议 2020 年第二次 A 股类别股东大会议案
（三）审议 2020 年第二次 H 股类别股东大会议案
四、填写现场表决票并开始投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
目 录
2019 年度股东大会
议案 1：关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案 ......................................... 1
议案 2：关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案 ......................................... 7
议案 3：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 12
议案 4：关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................ 16
议案 5：关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 .... 17
议案 6：关于公司 2019 年度财务决算方案的议案 ................................................... 18
议案 7：关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 ................................................... 21
议案 8：关于公司 2019 年年度报告的议案 ............................................................... 23
议案 9：关于公司 2020 年自营投资额度的议案 ....................................................... 24
议案 10：关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案 ............................................. 25
议案 11：关于续聘公司 2020 年会计师事务所的议案 ............................................. 29
审阅文件：公司 2019 年度独立非执行董事述职报告 .............................................. 34
2020 年第二次 A 股类别股东大会
议案 1：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 38
议案 2：关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................ 42
2020 年第二次 H 股类别股东大会
议案 1：关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 43
议案 2：关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ........................................ 47
附 录
附录一：中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿） ....... 48
附录二：中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施（修订稿） ................................................................................................................ 87
注释：
1. 2020 年第二次 A 股、H 股类别股东大会的第 1、2 项议案，分别为 2019 年度股东大会
的第 3、4 项议案。
2. 本会议资料所示 2020 年第二次 H 股类别股东大会文件内容与 2020 年 4 月 17 日向 H
股股东派发的通函内容一致，惟格式不同。
3. 本会议资料所载金额若无特别说明，货币币种为人民币。
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案一：
关于《公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，现将公司董事会 2019 年度主要工作开展情况及 2020 年重点工作报
告如下：
一、2019 年公司董事会基本情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司董事会由 13 位董事组成，分别为：王常青先
生、于仲福先生、李格平先生、张沁女士、朱佳女士、汪浩先生、王波先生、徐
刚先生、冯根福先生、朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生和刘俏先生。其中，
王常青先生任董事长，于仲福先生任副董事长；冯根福先生、朱圣琴女士、戴德
明先生、白建军先生和刘俏先生为独立董事；王常青先生、李格平先生为执行董
事，其他为非执行董事。
2019 年，公司董事会共召开 7 次会议，审议通过 42 项议案，听取 2 项报告。
除审议通过并继续提交股东大会审议的年度董事会报告、财务决算方案、利润分
配方案、年度报告、非公开发行 A 股股票方案等议案外，还对定期报告、修订
会计政策、聘任高级管理人员、向子公司增资、确定及调整风险管理政策、撤销
部分证券营业部、对外捐赠、合规报告、风险报告、内部控制评价报告等议案进
行审议，并在审议通过后推动各项决议有效执行。
2019 年，公司董事会根据《公司章程》规定，认真履行股东大会召集人职
责，共召集 5 次股东大会，审议通过 22 项议案，审阅 1 项报告；会后认真组织
A 股非公开发行及债务融资工具发行等工作，全面落实股东大会决议，推动公司
持续健康发展。
二、2019 年董事会重点工作开展情况
（一）发挥战略引领作用，推动实现良好经营业绩
2019 年是公司 H 股及 A 股两地上市后的第一个完整会计年度。董事会时刻
保持忧患意识，充分评估经营环境和证券行业发展趋势的变化，研究确立并审视
调整公司发展战略，支持经营管理层制定具备市场竞争力的经营策略，推动公司
1
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
各项业务的全面发展。围绕资本补充，董事会审议通过了关于公司非公开发行 A
股股票的相关议案，有序落实关于授权发行各类债务融资工具的股东大会决议；
围绕业务转型，董事会及董事会发展战略委员会研究探讨了有关经纪业务、跨境
业务及信息技术的战略规划，审议通过了关于对中信建投投资有限公司增资的议
案、关于撤销部分证券营业部的议案，并支持经营管理层对组织架构进行调整；
围绕人才管理，董事会审议通过了关于增补公司执行委员会委员及调整合规总监、
首席风险官的议案。
根据中国企业会计准则，2019 年公司实现合并营业收入人民币 136.93 亿元，
同比增长 25.54%；实现归属于母公司股东的净利润人民币 55.02 亿元，同比增长
78.19%。截至 2019 年末，公司合并资产总额人民币 2,856.70 亿元，归属于母公
司股东的权益人民币 565.82 亿元，剔除永续次级债影响后的加权净资产收益率
11.51%，继续位于行业前列。
（二）强化风险合规管理，确保内部控制科学有效
2019 年，董事会审议通过了关于公司 2019 年风险管理政策的议案，确立了
与公司发展战略和发展目标相匹配的风险偏好和风险容忍度，授权经营管理层在
董事会确定的风险偏好、风险容忍度和已经确定的风险限额基础上，制定与之相
适应的其他风险限额和风控标准，确保公司经营承担的风险可测、可控、可承受。
此外，董事会还审议通过了《公司 2018 年度风险报告》、《公司 2018 年度合
规报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2019 年上半年风险报告》
及关于聘请公司 2019 年合规管理有效性外部评估机构的议案，定期审视公司风
险管理、合规管理效果。董事会风险管理委员及审计委员会不定期审视公司风险
管理与内控管理情况，确保公司各项业务与管理事项均建立相应的内部控制并得
到有效执行。
（三）继续推动资本补充，持续增强公司市场竞争力
在股权融资方面，2019 年 1 月董事会审议通过关于公司非公开发行 A 股股
票的相关议案（以下简称“本次发行”），拟非公开发行不超过 12.77 亿股 A 股股
票、募集资金不超过 130 亿元，用于发展证券自营等投资交易业务、融资融券等
资本中介业务和信用交易业务、增资子公司、信息技术系统升级改造等。本次发
行申请已获得中国证监会核准。
2
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
在债务融资方面，公司合理设计债务融资期限结构，以丰富的债务融资品种、
灵活的债务融资策略开展债务融资，为各项业务发展提供稳定的资金保障，有效
降低公司财务成本。根据股东大会授权，公司于 2019 年发行 3 期次级债券，发
行规模合计人民币 145 亿元；发行 1 期金融债券，发行规模人民币 40 亿元；发
行 1 期永续次级债券，发行规模 50 亿元；发行 8 期证券公司短期融资券，发行
规模合计人民币 280 亿元（截至 2019 年 12 月 31 日待偿还余额约人民币 120 亿
元）；发行 837 期收益凭证，发行规模合计约人民币 260 亿元（截至 2019 年 12
月 31 日待偿还余额约人民币 60 亿元）。公司全年累计发行各类融资工具规模共
计约人民币 775 亿元。
（四）履行信息披露义务，强化投资者关系维护
2019 年，公司严格按照法律法规及股票上市地上市规则的要求履行信息披
露义务。公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司披露易网站披露文
件超过 260 份，包括但不限于定期报告、决议公告、月度财务数据简报、证券变
动月报表、股票交易异常波动公告、股东减持股份公告及其他自愿性公告。公司
针对市场传闻发布两次澄清公告，提示投资者注意信息识别及防范风险。此外，
公司按照上海证券交易所规则编制了预计年度日常关联交易的公告并及时披露，
按照中国证监会对证券公司的要求编制了年度自营投资额度的公告并及时披露。
公司高度重视投资者关系维护，通过接待来访、电话访谈、邮件沟通等方式
与投资者建立了良好沟通机制，在依法合规的前提下积极主动地维护投资者关系。
2019 年，公司建立了以定期业绩报告为基础的网上投资者交流会机制，于每季
度业绩发布后通过上证路演中心的网络平台举办投资者交流会，取得良好效果。
公司通过投资者热线电话、投资者邮箱及上海证券交易所“上证 E 互动”平台与投
资者保持沟通；与公司客服热线建立互通机制，共同解决投资者关心的问题。
（五）履行企业社会责任，支持实体经济发展
2019 年，董事会继续推动公司履行企业社会责任，积极开展精准扶贫工作。
公司通过协助融资、完善治理、提供咨询等多种方式推动金融扶贫。公司充分利
用自身在金融领域的专业优势和资源优势，协助贫困县特色产业发展；积极对接
贫困县当地建档立卡贫困户需求，加大捐赠和产业扶贫力度，切实解决当地困难，
帮助贫困户早日脱贫。公司还派遣业务骨干员工前往贫困县挂职。
3
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年，公司向近 20 个国家级贫困县捐赠资金 683 万元，累计帮助国家级
贫困县融资 27 亿元。公司还作为主承销商协助企业成功发行江西省首单扶贫专
项公司债券，融资金额 5 亿元。在绿色债券发行方面，公司积极服务实体经济，
以 95 亿元的发行金额位列行业第 1 名。公司还在多个国家级贫困县开展资本市
场教育培训，促进当地企业和产业发展。
（六）加强自身建设，提高履职能力
董事会密切关注相关法律法规及监管规则的变化情况，重视调研研究，持续
加强自身建设，提高履职能力。
2019 年，董事会科学合理安排调研及培训，重点围绕完善公司治理和强化
内控管理开展工作，推动研究成果向提高公司运营效率和管理效能转化。在调研
方面，组织董事对西安、上海、江苏、四川、深圳等地分支机构进行调研，听取
中信建投期货、中信建投国际等子公司专题汇报，及时了解公司业务发展现状和
发展瓶颈，研究解决问题的方法。在课题研究方面，公司董事牵头组成专项课题
组，对证券公司信用业务减值计提及相关风险管理问题进行研究并完成课题研究
报告。在培训方面，协助董事参加由北京上市公司协会组织的上市公司董事持续
培训，开展与 H 股上市公司相关的关连交易、须予公布交易、内幕消息等规则
的持续培训。
三、2019 年董事会专门委员会工作情况
2019 年，公司董事会下设的发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员
会、薪酬与提名委员会根据工作职责及议事规则，对专门问题进行深入研究，积
极发表意见，促进董事会科学高效决策。
发展战略委员会共召开 4 次会议（含 3 次扩大会议），审核讨论 4 项议案，
听取 3 次专题报告，议题主要包括：财务决算方案、财务计划、对子公司增资、
经纪业务发展战略、跨境业务发展战略、信息技术发展战略等事项。
风险管理委员会共召开 2 次会议，审核讨论 7 项议案，议题主要包括：合规
报告、内部控制报告、风险报告、风险管理政策、自营投资额度等事项。
审计委员会共召开 4 次会议，审核讨论 12 项议案，议题主要包括：内部审
计报告、外部审计报告、定期财务报告、会计政策修订、内部控制报告、关联交
易、聘请会计师事务所等事项。
4
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
薪酬与提名委员会共召开 2 次会议，审核讨论 3 项议案，议题主要包括：增
补执行委员会委员及经营管理团队薪酬等事项。
2019 年董事会专门委员会的人员组成及具体工作情况详见公司 2019 年年度
报告。
四、2019 年董事履职情况
2019 年，公司董事严格遵守相关法律法规、公司股票上市地上市规则及《公
司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会与董事会专门委员会的
各项议题，对发展战略、风险管理与合规管理、业务发展等事项进行充分讨论与
审慎决策，切实维护股东权益，推动公司持续健康发展。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极落实股东大会决议和董
事会决议，深入研究公司发展战略和经营策略，推动公司继续取得良好经营业绩，
推动公司核心业务继续保持优势地位。公司非执行董事通过出席董事会和董事会
专门委员会的方式，认真审议会议文件、听取专项报告，进行科学谨慎决策；通
过在非会议期间参加调研和培训、审阅公司经营汇报文件的方式，及时了解公司
经营情况，及时反馈意见和建议。公司独立非执行董事忠实履行职责，充分发挥
专业优势，独立、客观发表意见，维护公司与股东权益，尤其是关注维护中小股
东合法权益。
此外，公司董事还积极参加董事会组织的调研、课题研究及培训，准确掌握
监管规则变化情况，及时了解公司经营发展现状，对公司的发展战略、核心竞争
力和内控管理进行深度思考并制定有效策略。
2019 年公司董事出席董事会及董事会专门委员会会议情况详见公司 2019 年
年度报告。
五、2020 年工作计划
2020 年，董事会将重点推动开展以下工作：
（一）坚持战略引领，提升公司发展能力
2020 年，董事会要推动制定公司“十四五”发展规划，确立新的五年发展愿
景。要强化对经营环境的分析和行业发展趋势的判断，制定具备前瞻性和竞争力
的发展战略和经营策略。要围绕服务实体经济、防控金融风险、深化资本市场改
革等目标，推进各项发展战略在经营管理工作中的全面落实。
5
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（二）加强风险合规管理，严格防控金融风险
2020 年，董事会要围绕防控金融风险，围绕打造“合规、诚信、专业、稳健”
的行业文化，持续加强风控合规体系建设。要进一步强化“全员风控、风控优先”
的理念，平衡好业务发展与风险防范之间的关系。要全面审视合规管理有效性，
倡导合规经营理念，完善系统化和标准化的合规管理手段。
（三）推动资本补充，支持业务全面发展
2020 年，董事会要推动公司通过多渠道补充资本，不断优化资产负债表，
努力提升净资产收益率。要推进非公开发行 A 股股票工作。要结合资本补充需
求增强融资的前瞻性和主动性，丰富境内外债务融资工具品种，优化负债结构，
控制融资成本。要灵活运用各种融资方式，为业务发展提供稳定的资金保障。
（四）通过科技赋能，全面推进数字化转型
对客户的综合服务能力是公司的核心竞争力。近年来，公司不断在客户分类
分级、产品供给、组织架构调整、内部协同等方面做出努力并取得一定成效。2020
年，董事会要全面推动公司数字化转型，从全局战略高度，兼顾制度设计、组织
架构调整、人才配置和资金投入等多个方面，制定公司数字化转型规划，推动前、
中、后台的数字化转型工作，逐步实现科技赋能推动公司客户服务体系的升级。
（五）推动跨境业务一体化，探索国际业务新模式
2020 年，董事会要推动公司跨境一体化工作，将中信建投国际定位于为客
户跨境业务需求提供服务的平台，聚焦公司投资银行、固定收益、衍生品交易等
优势业务，在风险管理、合规管理、业务管理、组织架构等方面积极探索国际业
务发展新模式，支持公司业务在香港及境外地区的合规开展，逐步提升境外业务
收入占比。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司董事会
2020 年 6 月 5 日
6
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案二：
关于《公司 2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，现将公司监事会 2019 年度主要工作开展情况及 2020 年重点工作报
告如下：
一、2019 年度监事会主要工作开展情况
2019 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关
规定，参与公司重大决策的审核，定期检查公司财务、经营、业务运营和风险管
理情况，监督公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，积极维护股东、公
司、员工及其他利益相关者的合法权益。监事会认真履行监督职责，充分发挥了
在公司治理方面的监督职能。
2019 年，公司监事会共召开 4 次会议，审议通过 17 项决议；列席 2019 年
度全部股东大会会议并审阅会议议案；列席 2019 年度全部董事会会议并审阅会
议议案。2019 年，公司监事会重点开展了以下工作：
（一）针对公司重大事项，认真履行监督职责
2019 年，公司监事列席股东大会和董事会会议，公司监事会主席参加公司
执行委员会日常会议，积极发挥支持、监督和保障作用。监事会认真监督董事会
执行股东大会决议情况，监督公司高级管理人员执行职务的行为，关注经营管理
层落实工作任务、实现工作目标的全过程，积极维护股东合法权益。
监事会成员充分利用知情权、建议权、质询权、检查权和调查权，对公司信
息披露、募集资金使用、关联交易管理、利润分配方案、会计政策和会计估计变
更等重大事项进行监督，认真履行监督职责，充分发挥了在公司治理方面的监督
作用。
监事会积极配合监管部门和证券交易所的日常监管，监事会领导积极协助公
司加强与监管机关、行业协会的沟通联络，为行业规范发展建言献策，全方位发
挥监事会的监督作用。
（二）通过履行监督职责，提高公司抗风险能力
7
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
监事会组织和指导公司内部审计部门，按照“广覆盖、全视角、多功能和零
容忍”的原则，着力发现与挖掘公司运营管理中存在问题，注重各类经营风险的
预警与排查，防范公司业务风险，提高公司内控水平。
围绕风险重点和监管重点，监事会组织开展科创板业务检查，针对客户账户
权限、资金真实性、客户适当性管理与匹配、投资者教育和风险揭示等关键环节
开展风险排查；组织开展香港子公司业务监督，根据中国证监会《证券公司和证
券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的要求，督促香
港子公司完善合规风控体系；组织开展股票质押业务检查，对关键风险进行揭示，
严格新增业务风控标准，防止风险业务累积。
2019 年，监事会组织开展全方位、多层次的检查监督，强化对主要风险业
务、关键业务环节和内控有效性的监督力度，进一步提高监督效能，有效提高公
司抗风险能力。
（三）组织开展合规、内控有效性评估，促进公司加强内控、规范运营
监事会组织和指导内部审计部门加强对内部控制的审计监督，聘请外部会计
师事务所开展年度合规管理有效性评估，并结合具体监管要求开展投资银行业务、
托管与运营服务和公募基金销售业务专项评估。
监事会要求，合规评估要重点关注公司合规文化建设、合规管理制度和合规
履职保障，评估合规咨询、合规审查、合规监测、合规报告、监管沟通与配合、
反洗钱和信息隔离墙管理等是否有效执行。内控评估范围涵盖公司所有业务和管
理的关键控制点，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督
等要素对公司内部控制进行全面评价。
经过全面评估，监事会认为，公司对纳入合规评估范围的业务与事项均已建
立了管理制度并得到有效执行，不存在重大合规风险；公司对纳入内控评价范围
的各项业务与管理事项均已建立了内部控制制度并得到有效执行，不存在重大缺
陷和重要缺陷，公司各项业务的内部控制总体有效，达到了公司内部控制的目标。
（四）深入一线调查研究，充分发挥支持与服务作用
调查研究是监事会履职的有效手段，也是公司监事会的工作传统。2019 年，
公司监事会围绕公司核心业务开展调研。粤港澳大湾区站在中国改革开放最前沿，
作为即将崛起的具有世界影响力的湾区，将对全球产业格局调整以及资本、技术、
8
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
人才等资源要素流动产生深远影响，湾区规划和建设发展过程中将产生更加广泛
的资本需求。围绕如何更好抓住这一业务机遇，公司监事对深圳地区业务开展情
况进行调研，了解客户开发策略和客户服务体系建设情况，监督战略目标和经营
目标落实情况；与基层员工座谈，听取对业务发展和经营管理的合理化建议。
在经纪业务方面，公司监事对北京、深圳地区多家营业部进行调研，了解经
纪业务在客户基础、同业竞争和队伍建设等方面遇到的困难，听取基层营业网点
应对经营困难和提升市场地位的方案和建议。针对公司调整网点布局、营业部撤
并工作，监事会开展专项调研，了解被撤网点在客户迁移、业务了结、人员安置、
系统撤销和应急预案等关键环节的进展和后续工作安排。各种形式的基层调研使
监事会的监督、支持与服务作用发挥更见实效，为公司的稳健发展发挥保驾护航
作用。
二、监事会会议情况与监事履职情况
2019 年，公司监事会共召开 4 次会议，会议相关情况如下：
1、公司第二届监事会第四次会议于 2019 年 3 月 18 日召开，审议通过《关
于〈公司 2018 年度监事会工作报告〉的议案》《关于〈公司内部审计 2018 年工
作情况和 2019 年工作计划〉的议案》《关于修订公司主要会计政策和会计估计
的议案》《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》《关于〈公司 2018 年度风
险报告〉的议案》《关于〈公司 2018 年度合规报告〉的议案》《关于〈公司 2018
年度内部控制评价报告〉的议案》《关于〈公司 2018 年度社会责任暨环境、社
会及管治报告〉的议案》《关于〈公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告〉的议案》《关于公司 2018 年年度报告与业绩公告的议案》和《关于
预计公司 2019 年日常关联交易的议案》。
2、公司第二届监事会第五次会议于 2019 年 4 月 25 日召开，审议通过《公
司 2019 年第一季度报告》。
3、公司第二届监事会第六次会议于 2019 年 8 月 23 日召开，审议通过《关
于公司 2019 年半年度报告（A 股）的议案》《关于公司 2019 年中期业绩公告与
中期报告（H 股）的议案》《关于公司 2019 年上半年募集资金存放与使用情况
专项报告的议案》和《关于公司 2019 年上半年风险报告的议案》。
4、公司第二届监事会第七次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，审议通过《公
9
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
司 2019 年第三季度报告》。
公司监事出席监事会会议的情况如下：
应出席监事会 亲自出席 委托出席 缺席
姓名 职务
次数 次数 次数 次数
李士华 监事会主席 4 4 0 0
艾 波 监 事 4 4 0 0
赵丽君 监 事 4 4 0 0
林 煊 职工监事 4 4 0 0
赵 明 职工监事 3 3 0 0
陆 亚 原职工监事 1 1 0 0
三、监事会的专项意见
2019 年，公司监事列席股东大会和董事会会议并审阅会议议案，监事会监
督检查公司经营管理、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，在此基
础上发表如下专项意见：
（一）2019 年，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《中信建投证券股
份有限公司章程》及监管规定运作，公司决策程序合法，内控制度体系健全，公
司监事会对报告期内的监督事项无异议。
（二）2019 年，公司财务情况良好，年度财务报告经普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意
见的审计报告，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）2019 年，《公司信息披露事务管理办法》等相关制度得以有效实施，
信息披露事务管理水平和信息披露质量稳步提升，维护了信息披露的公平原则，
保护了投资者的合法权益。同时，公司重大事件的报告、传递、审核和披露符合
《公司信息披露事务管理办法》等制度的规定，执行情况良好。
（四）2019 年，监事会对公司 2018 年年度报告的书面审核意见如下：年度
报告的编制和审议程序符合法律法规和《中信建投证券股份有限公司章程》的规
定；年度报告的内容与格式符合监管机构的要求；年度报告的内容能够真实反映
公司经营管理和财务状况等重要事项，对年度报告无异议。监事会还审阅了《公
司 2018 年度风险报告》《公司 2018 年度合规报告》及《公司 2018 年度内部控制
自我评价报告》，对前述报告无异议。
10
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
截至监事会审议通过本报告之日，监事会对公司 2019 年年度报告的书面审
核意见如下：年度报告的编制和审议程序符合法律法规和《中信建投证券股份有
限公司章程》的规定；年度报告的内容与格式符合监管机构的要求；年度报告的
内容能够真实反映公司经营管理和财务状况等重要事项，对年度报告无异议。监
事会还审阅了《公司 2019 年度风险报告》《公司 2019 年度合规报告》及《公司
2019 年度内部控制自我评价报告》，对前述报告无异议。
四、2020 年工作计划
2020 年，监事会将重点推动开展以下工作：
（一）监事会成员通过列席董事会、执行委员会会议，对经营管理重大决策
活动进行监督，监督董事会执行股东大会决议情况，监督经营管理团队执行股东
大会、董事会决议情况，切实履行公司章程规定的各项职责，督促公司遵守各级
监管机构、行业协会和公司内部的规章制度。
（二）监事会根据工作需要，定期召开监事会会议，审议公司发展过程中的
重大问题、内部控制、合规管理、风险管理及监事会重点关注的事项。开展专题
研讨，开展基层调研，发现问题、提出建议，不断提高监事会监督水平和履职能
力。
（三）监事会组织内部审计工作，指导内部审计部门监督检查公司业务管理
活动，开展内部控制和合规有效性评价。通过审议内部审计工作报告，监督整改
落实等形式，履行监督检查职责。2020 年，公司内部审计工作将坚持问题导向，
通过审计广覆盖、深挖掘，发挥全方位的监督保障作用，严格防范重大风险、重
大违规、重大舞弊行为的发生，从治理、决策、操作和监控多维度加强风险管理，
完善内部控制，提高业务抗风险能力，通过监督履职，支持公司稳健发展。
本议案已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
中信建投证券股份有限公司监事会
2020 年 6 月 5 日
11
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案三：
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）（以下统称“《再融资规则》”）。《再
融资规则》优化了非公开发行股票的制度安排，主要包括将发行价格由不得低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；将认购股份锁定期由
36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月（前者适用于发行对象中的控股
股东、实际控制人及其控制的关联人与战略投资者，后者适用于其他发行对象），
且不适用减持规则的相关限制；将主板非公开发行股票的发行对象数量由不超过
10 名调整为不超过 35 名。
根据监管规则调整，并结合公司实际情况，公司拟对 2019 年第二次临时股
东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》进行相应调整，调整内
容为发行对象数量、发行价格、限售期，其他内容不变，具体调整为：
一是将发行对象数量由不超过 10 名调整为不超过 35 名；二是将发行价格由
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的
90%调整为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%；三是将持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象的限售期由
本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让调整为 6 个月内不得转让。
调整后的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。
12
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象；证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前
最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
1,277,072,295 股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行
13
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
股份数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有
公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、类别股东大会审议通过本次发行相
14
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
关议案之日起 12 个月内有效。
2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A
股及 H 股类别股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜授权期限的议案》，本次非公开发行的决议有效期自股东大会
审议通过以上议案之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 4 月 8 日。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提交本次股东
大会逐项审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
15
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案四：
关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下统
称“《再融资规则》”）。根据《再融资规则》的调整，并结合公司实际情况，公
司拟对 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》进行相应调整，主要调整内容为发行对象数量、发行价格、限售期。调整
后的《中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见本
次会议文件之附录一。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
16
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案五：
关于调整公司非公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下统
称“《再融资规则》”）。根据《再融资规则》的调整，并结合公司实际情况，公
司拟就发行对象数量、发行价格、限售期对本次非公开发行方案进行相应调整。
为此，公司就调整后的非公开发行方案对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并对公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《中信建投证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》进行修订，修订后的《中信建
投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》
详见本次会议文件之附录二。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
17
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案六：
关于公司 2019 年度财务决算方案的议案
各位股东：
公司 2019 年财务报表已经外部审计机构审计确认，认为公司的财务报表已
经按照中国企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司 2019
年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年的经营成果和现金流量，并出具标准无保
留意见的审计报告。现将报告涉及的公司财务状况、经营成果报告如下（除特别
标明外，本议案所涉及的财务数据均以经审计的 A 股合并报表数据为基础，其
中涉及到股东权益、净利润、综合收益总额等均以归属于母公司股东的数据为基
础）。
2019 年公司财务状况及经营成果
单位：人民币亿元
A股 H股
项目
2019 年末 2018 年末 增减幅 2019 年末 2018 年末 增减幅
资产总额 2,856.70 1,950.82 46.44% 2,856.70 1,950.82 46.44%
负债总额 2,287.75 1,472.19 55.40% 2,287.75 1,472.19 55.40%
股东权益 565.82 475.77 18.93% 565.82 475.77 18.93%
净资本 539.56 410.30 31.50% 539.56 410.30 31.50%
A股 H股
项目
2019 年 2018 年 增减幅 2019 年 2018 年 增减幅
营业收入/
136.93 109.07 25.54% 194.07 164.92 17.68%
总收入及其他收入
营业支出/支出合计 65.28 68.67 -4.93% 122.46 124.48 -1.62%
净利润 55.02 30.87 78.19% 55.02 30.87 78.19%
综合收益总额 57.72 34.16 68.95% 57.72 34.16 68.95%
注： A 股与 H 股财务报告中，营业收入、营业支出的差异主要在于，对于手续费、利
息的收支，A 股按净额反映、H 股分别反映。
一、2019 年公司财务状况
（一）资产状况
截至 2019 年末，公司合并资产总额 2,856.70 亿元，同比增加 905.88 亿元，
18
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
增幅 46.44%（剔除代理买卖证券款后，公司合并资产总额为 2,310.44 亿元，同
比增幅 44.36%）。主要变动在于：货币资金及结算备付金同比增加 491.63 亿元；
投资类资产（主要包括对联营企业的投资及对金融资产的投资）同比增加 387.40
亿元。
（二）负债状况
截至 2019 年末，公司合并负债总额 2,287.75 亿元，同比增加 815.56 亿元，
增幅 55.40%（剔除代理买卖证券款后，公司合并负债总额为 1,741.49 亿元，同
比增幅 55.24%）。主要变动在于：卖出回购金融资产款同比增加 230.01 亿元；短
期借款、拆入资金、应付短期融资款及应付债券同比增加 207.59 亿元；代理买
卖证券款同比增加 195.87 亿元；代理承销证券款同比增加 150.44 亿元。
（三）股东权益和净资本状况
截至 2019 年末，公司合并股东权益 565.82 亿元，同比增加 90.05 亿元，增
幅 18.93%。主要变动在于：2019 年，公司发行永续次级债券，募集资金 49.81
亿元；实现净利润 55.02 亿元；实现其他综合收益 2.70 亿元；分配现金红利 13.76
亿元；计提永续债债券利息 3.71 亿元。
截至 2019 年末，公司净资本 539.56 亿元，同比增加 129.26 亿元，增幅 31.50%。
公司严格控制风险，风险覆盖率 275.19%，流动性覆盖率 252.17%，净稳定资金
率 162.06%，各项业务风险控制指标均符合中国证监会的有关规定。
二、2019 年经营成果
（一）营业收入情况
2019 年，公司实现合并营业收入 136.93 亿元，同比增加 27.86 亿元，增幅
25.54%。其中：
1、经纪业务手续费净收入 28.47 亿元，同比增加 5.55 亿元，主要受市场股
票基金交易量同比上升所致；
2、投资银行业务手续费净收入 36.85 亿元，同比增加 5.50 亿元，主要受债
券融资规模同比上升、科创板开板所致；
3、资产管理业务净收入 7.93 亿元，同比增加 1.02 亿元，主要受主动管理业
务收入增加所致；
4、利息净收入 15.59 亿元，同比下降 4.34 亿元，主要受公司融资融券业务
19
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
利息收入下降所致；
5、投资收益（含公允价值变动）43.99 亿元，同比增加 19.74 亿元，主要受
二级市场转暖、公司增加自营规模所致。
（二）营业支出情况
2019 年，公司合并营业支出 65.28 亿元，同比下降 3.39 亿元，降幅 4.93%，
主要由于本年度信用减值损失转回所致。
（三）盈利情况
2019 年，公司实现合并净利润 55.02 亿元，同比增加 24.15 亿元，增幅 78.19%；
加权平均净资产收益率 11.51%，同比增加 4.72 个百分点。在计入其他综合收益
后，公司实现合并综合收益总额 57.72 亿元，同比增加 23.56 亿元，增幅 68.95%。
综合以上分析，在市场转暖的形势下，公司抓住机遇，取得良好经营业绩，
为今后继续健康发展夯实了基础。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
20
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案七：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东：
经外部审计机构确认，2019 年度公司（指母公司，下同）实现净利润人民
币 5,397,213,163.55 元。
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公开募集证券投资基金风
险准备金监督管理暂行办法》及《中信建投证券股份有限公司章程》等相关规定，
2019 年度公司净利润拟按如下顺序进行分配：
按照净利润的 10%提取法定公积金人民币 539,721,316.36 元；
按照净利润的 10%提取一般风险准备金人民币 539,721,316.36 元；
按照净利润的 10%提取交易风险准备金人民币 539,721,316.36 元；
按照公募基金托管费收入的 2.5%提取风险准备金人民币 524,149.76 元；
按照大集合产品管理费收入的 10%提取风险准备金人民币 30,678,734.80 元。
上述各项提取合计为人民币 1,650,366,833.64 元。扣除公司计提永续债债券
利息人民币 371,417,808.22 元及已于 2019 年实施分配的 2018 年度现金红利人民
币 1,376,349,342.84 元，加计年初未分配利润人民币 14,416,192,334.88 元，公司
2019 年末的未分配利润为人民币 16,415,271,513.73 元。
综合考虑公司长远发展和股东利益，2019 年度利润分配方案拟为：
公司拟采用现金分红方式，以 2019 年 12 月 31 日的股本总数 7,646,385,238
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.35 元（含税），拟派发现
金红利总额为人民币 1,796,900,530.93 元（含税），占 2019 年度合并报表归属于
母公司普通股股东净利润的 35.03%，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司
总股本如在实施权益分派的股权登记日前发生变动，则维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，具体调整情况另行公告。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向 A 股股东支付，以港币向 H 股
股东支付。港币实际派发金额按照审议通过本次利润分配议案的股东大会召开日
前一个公历星期中国人民银行公布的港币兑换人民币汇率的中间价的平均值计
算。
21
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
本议案经股东大会审议通过后，公司将于该次股东大会召开之日起两个月内
派发现金红利。有关本次股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另
行公告。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
22
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案八：
关于公司 2019 年年度报告的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的有关规定，公司分别编制了适用 A 股上市公司规则和 H 股上市公司
规则的公司 2019 年年度报告。公司 2019 年年度报告已于 2020 年 3 月 26 日经公
司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并分别于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站
（www.hkexnews.hk）予以披露。
现根据《中信建投证券股份有限公司章程》的有关规定，提请本次股东大会
审议公司 2019 年年度报告（请参阅公开披露的《中信建投证券股份有限公司 2019
年年度报告》）。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
23
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案九：
关于公司 2020 年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求，“根据上海、
深圳证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于上市证券公司重大对
外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情
况，上市证券公司可以每年由股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营
投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董
事会表决并予公告。”
根据上述规定，建议由股东大会确定公司自营投资额度的上限，授权董事会
以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权，以便公
司根据市场情况在自营投资额度内灵活配置资金规模和投资方向，提高自营业务
的决策效率。
鉴此，提请股东大会审议以下事项：
1、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规
定上限。其中，2020 年自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在上年
末经审计净资本的 100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控
制在上年末经审计净资本的 500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，
长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合
《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
的其他有关规定。
2、授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标相关规
定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，
并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
24
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案十：
关于预计公司 2020 年日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范公司的日常关联交易管理，公司对 2020 年可能发生的日常关
联交易进行了合理预计，具体如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等
规则及《中信建投证券股份有限公司章程》等内部制度，并依照《中信建投证券
股份有限公司关联交易管理制度》的要求，公司对 2020 年日常关联交易进行了
合理预计，并提交董事会、股东大会审议批准，公司在此预计范围内发生的日常
关联交易将不再另行提请董事会和股东大会审议及披露。
（二）预计将发生关联交易的关联方和关联关系概述
1、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）：中信证券持有公司股份
总数的 5.01%1。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情况请参见
其公告。
2、中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行”）：公司曾任董事董轼
先生曾兼任工商银行董事2。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本
情况请参见其公告。
3、大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”）：公司独立董事冯根
福先生曾兼任大唐发电独立董事3。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司
的基本情况请参见其公告。
4、浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）：公司独立董事戴德明先
生现兼任浙商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本
情况请参见其公告。
1
注：中信证券持有的本公司股份为流通股。截至 2019 年 12 月 31 日，其持股比例为 5.01%。
2
注：董轼先生已于 2019 年 11 月 27 日辞去本公司副董事长、非执行董事职务，已于 2020 年 2 月 10 日辞
去工商银行非执行董事职务。董轼先生于过去 12 个月内分别担任本公司以及工商银行董事职务。
3
注：冯根福先生已于 2020 年 1 月 20 日辞去大唐发电独立董事职务。
25
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
5、中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）：公司独立董事戴德
明先生现兼任中国电建独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的
基本情况请参见其公告。
6、招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）：公司独立董事刘俏先生
现兼任招商银行独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情
况请参见其公告。
7、北京首创股份有限公司（以下简称“首创股份”）：公司独立董事刘俏先生
现兼任首创股份独立董事。该公司为上海证券交易所上市公司，该公司的基本情
况请参见其公告。
（三）日常关联交易的审议程序
根据《上市规则》及《关联交易实施指引》的有关规定，公司日常关联交易
预计事项需履行董事会及股东大会的审议程序。
此前，公司 2017 年度股东大会已批准公司与工商银行签署的《日常关联交
易协议》（以下简称“《协议》”），《协议》有效期截至 2020 年 12 月 31 日。目前
《协议》主要条款未发生变化且尚在股东大会批准的有效期内。因此，2020 年
公司与工商银行在《协议》范围内发生的交易不再提交董事会、股东大会审议。
另外，2018 年 10 月 30 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《中信建
投证券股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》，并于上海证券交易所、香
港联交所网站披露。根据该制度，“对同一自然人同时担任公司和其他法人的独
立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易可以豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露。”由于公司独立董事冯根福先生曾为大
唐发电的独立董事，公司独立董事戴德明先生为浙商银行、中国电建的独立董事，
公司独立董事刘俏先生为招商银行、首创股份的独立董事，公司与大唐发电、浙
商银行、中国电建、招商银行、首创股份进行的交易豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
本议案所审议的预计日常关联交易事项已经公司董事会审计委员会审核无
异议，经公司董事会审议通过并由公司独立董事认可及出具同意的独立意见。股
东大会审议该议案时，与关联交易事项有利害关系的关联股东需放弃相关关联交
易事项的投票权。
26
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（四）2020 年日常关联交易预计金额和类别
1、预计与中信证券发生的日常关联交易
截至 2019 年末，中信证券持有本公司股份总数的 5.01%，构成公司于《上
市规则》项下的关联方。预计 2020 年公司与中信证券的关联交易情况如下：
2020 年预计金额
关联交易类别 关联交易内容
（人民币万元）
互换类金融衍生品柜台交易业务，分销
买卖、现券买卖、回购交易、认购私募 以实际发生数为准
证券和金融产品交易
债或收益凭证、设立资管产品及私募基 （注）
金等
收入 手续费及佣金收入 200.00
支出 手续费及佣金支出 190.00
注：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，参照市场惯例，相关证券和金融产
品的交易量以实际发生数计算。
2、预计与工商银行发生的日常关联交易
根据公司与工商银行签订的《协议》，公司及公司直接或间接控制的企业与
工商银行预计发生的关联交易类型如下：
业务类型 具体业务种类
授信类业务 包括但不限于债券借贷、债券回购、资金及贵金属拆借等业务
包括但不限于债券买卖、贵金属买卖、资产管理、资产托管、即期
非授信类业务
结售汇等业务
《协议》项下的关联交易年度金额上限为人民币 300 亿元，其中授信类交
易年度金额上限为人民币 200 亿元，非授信类交易年度金额上限为人民币 100
亿元。前述金额标准自 2018 年 1 月 1 日起按年度计算，《协议》有效期截至 2020
年 12 月 31 日。
二、日常关联交易主要内容和定价政策
公司发生的日常关联交易，均按照市场价格水平并参照行业惯例定价，定价
公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）相关关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在
损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，
不存在损害公司权益的情形。
27
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（二）相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，
有利于提高公司综合竞争力。
（三）相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而
对关联人形成依赖。
鉴此，由于公司与工商银行签订的《协议》主要条款未发生变化且尚在股东
大会批准的有效期内，现提请会议对前述预计日常关联交易中，公司与中信证券
2020年预计发生的日常关联交易进行审议。本议案已经公司第二届董事会第二十
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。股东大会审议该议案时，与上述关
联交易事项有利害关系的关联股东需放弃相关关联交易事项的投票权。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
28
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度股东大会之议案十一：
关于续聘公司 2020 年会计师事务所的议案
各位股东：
根据监管要求，公司需聘请会计师事务所分别按照中国企业会计准则、国际
财务报告准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审
阅。
公司 2018 年度股东大会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）及其境外成员所（香港罗兵咸永道会计师事务所）为公司 2019 年度外部审
计机构，按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计/审阅服务。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所遵照独
立、客观、公正的职业准则履行职责，在审计/审阅工作中勤勉认真，保证了工
作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备为公司提供审计服务
的经验与能力，顺利完成了相关审计/审阅工作。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所具备担任金融企业会计师事务所的资质，前期为公司提供了良好审计审阅服务，
且最近三年未出现被金融监管部门行政处罚等影响执业资质的情形，建议续聘普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司
2020 年外部审计机构。
现提请股东大会审议以下事项：
1、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事
务所为公司 2020 年度外部审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财
务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务；
2、续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年内部控
制审计机构；
3、上述境内外审计及审阅费用合计不超过人民币 418 万元（不包含一级控
股子公司审计费用）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，授权董事
会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会
29
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
审议。
附件 1：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师
事务所基本情况
附件 2：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师
事务所资质证书
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
30
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
附件 1：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
及罗兵咸永道会计师事务所基本情况
普华永道全球网络是全球领先的专业服务网络，在全球158个国家及地区设
有办事机构，聘用超过25万名员工。2019年度全球总收入超过424亿美元，是行
业内最具影响力的专业服务网络之一。多年来，为配合经济全球化和区域化发展，
普华永道全球网络对其全球和地区业务进行了整合，为全球客户提供全面的全球
一体化服务。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）
是中国实行改革开放后最早（1979年）投入到中国经济建设的国际专业服务机构
品牌。普华永道中天是普华永道全球网络在中国大陆的成员所，目前除在上海的
总所外，还在中国大陆的23个城市设立了分所。罗兵咸永道会计师事务所（以下
简称“罗兵咸永道”）是普华永道全球网络在中国香港的成员所，于1902年在香港
成立，是中国地区成立时间最早的成员所和国际本土化的首个品牌，目前是中国
最大的办事处之一，注册地点位于香港中环。普华永道全球网络对成员所实行一
体化的集中管理，做到资源统筹、共享和协同发展。
自2003年中国注册会计师协会（“中注协”）对会计师事务所进行综合评价排
名及进行年度业务收入前100家会计师事务所信息发布以来，2003年至2016年，
普华永道中天连续十四年会计师事务所综合评价排名第一，该评价综合考虑了事
务所营业收入、内部治理、执业质量、人力资源、国际业务、信息技术、党群共
建、社会责任、受奖励情况、在执业中受到刑事处罚、行政处罚和行业惩戒情况
等多项指标。2017年至2018年度，中注协对会计师事务所业务收入进行排名，普
华永道中天业务收入均位列行业第一。
31
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
附件 2：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资质证书
32
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
罗兵咸永道会计师事务所资质证书
33
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
审阅文件：
公司 2019 年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
根据法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，现将公司独立非执行董事 2019 年度履职情况报告如下，请予审阅：
一、独立非执行董事的基本情况
截至 2019 年末，公司董事会共有 5 名独立非执行董事，分别为冯根福先生、
朱圣琴女士、戴德明先生、白建军先生、刘俏先生。其中，冯根福先生、朱圣琴
女士于 2015 年 4 月首次获股东大会委任，戴德明先生、白建军先生、刘俏先生
于 2016 年 8 月首次获股东大会委任，以上董事均于 2018 年 4 月经股东大会批准
连任。公司独立非执行董事的简历详见公司 2019 年年度报告。
二、独立非执行董事的履职情况
（一）于董事会专门委员会任职情况
公司独立非执行董事积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议。
董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，其中审计委员会、薪酬与提
名委员会的召集人由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、薪酬
与提名委员会中的人数超过半数。
截至 2019 年末，公司独立非执行董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会中担任的职务
冯根福 发展战略委员会委员、审计委员会委员
朱圣琴 审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员
戴德明 审计委员会主任、薪酬与提名委员会委员
白建军 薪酬与提名委员会主任、风险管理委员会委员
刘 俏 风险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员
（二）出席董事会及董事会专门委员会情况
2019 年，公司独立非执行董事根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》
及各专门委员会议事规则的有关规定，出席董事会及董事会专门委员会会议，对
34
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
相关议题进行审议或讨论。在会前认真预审各项议案，对议案背景和决策事项进
行充分了解；在会议中积极发表意见和参与讨论，确保对重要事项的决策做出准
确判断。
1、出席董事会会议情况
2019 年，公司共召开 7 次董事会，独立非执行董事出席董事会会议的情况
如下：
姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯根福 7 7 0
朱圣琴 7 7 0
戴德明 7 7 0
白建军 7 7 0
刘 俏 7 7 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会。2019 年，发展战略委员会召开 4 次会议，
风险管理委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与提名委员会召
开 2 次会议。独立非执行董事出席会议的情况如下：
姓名 发展战略委员会 风险管理委员会 审计委员会 薪酬与提名委员会
冯根福 4/4 -- 4/4 --
朱圣琴 -- -- 4/4 2/2
戴德明 -- -- 4/4 2/2
白建军 -- 2/2 -- 2/2
刘 俏 -- 2/2 -- 2/2
注：上表格式为“实际参会次数/应参会次数”。
公司于 2019 年召开的股东大会、董事会与董事会专门委员会的审议事项，
以及公司独立非执行董事出席股东大会的情况详见公司 2019 年年度报告。
（三）重点关注事项和发表独立意见情况
公司独立非执行董事根据法律法规和《公司章程》赋予的职责，对涉及发行
股份、修订会计政策、利润分配、募集资金存放与使用、聘任高级管理人员、关
35
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
联交易、聘请会计师事务所等事项予以重点关注，并根据公司股票上市地上市规
则发表独立意见。
1、关于发行股份。公司独立非执行董事对公司非公开发行 A 股股票相关议
案发表独立意见，认为发行方案切实可行，募集资金的使用有利于增强公司竞争
力，符合公司发展战略，同意相关议案。
2、关于修订会计政策。公司独立非执行董事对修订公司主要会计政策和会
计估计的议案发表独立意见，认为修订方案符合公司及股东利益，能够客观公允
地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意相关
议案。
3、关于利润分配。公司独立非执行董事对公司 2018 年度利润分配方案发表
独立意见，认为利润分配方案遵守了法律法规、规范性文件和《公司章程》等内
部制度规定，符合公司实际情况，符合股东整体利益和长期利益，有利于公司长
远发展，同意相关议案。
4、关于募集资金存放与使用。公司独立非执行董事对公司 2018 年及 2019
年上半年募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为公司募集资金存放和使用
符合中国证监会、上海证券交易所规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益情况，不存在违规情况；董事会编制的专项报告内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意相关议案。
5、关于聘任高级管理人员。公司独立非执行董事对增补公司执行委员会委
员及调整合规总监、首席风险官的议案发表独立意见，认为候选人符合上市证券
公司高级管理人员任职条件，聘任程序合法合规，同意相关议案。
6、关于关联交易。公司独立非执行董事对 2019 年日常关联交易预计情况发
表独立意见，认为相关关联交易定价原则合理公平，不存在损害非关联股东利益
和公司权益情形；相关关联交易系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开
展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业
务未因此对关联人形成依赖，同意相关议案。
7、关于聘请会计师事务所。公司独立非执行董事对续聘 2019 年会计师事务
所的议案发表独立意见，根据对拟聘机构的综合评价，同意相关议案。
8、董事会审计委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人和半数
36
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
以上成员的董事会审计委员会，重点监督内部审计和外部审计的过程与结果，审
核财务信息与披露。2019 年，董事会审计委员会对修订会计政策、外部审计执
行情况、定期报告财务数据、内部审计执行情况、内部控制制度执行情况、关联
交易等事项进行了审核，同意相关议案并同意提交董事会审议。
9、董事会薪酬与提名委员会重点关注事项。由独立非执行董事担任召集人
和半数以上成员的董事会薪酬与提名委员会，重点关注董事、高级管理人员的选
聘标准并对候选人提出建议，审核董事、高级管理人员的薪酬方案。2019 年，
董事会薪酬与提名委员会对增补执行委员会委员及调整合规总监、首席风险官的
议案以及经营管理团队年度奖金的议案进行了审核，同意相关议案并同意提交董
事会审议。
三、2019 年度履职评价
2019 年，公司独立非执行董事严格按照法律、法规、监管规则和《公司章
程》的要求，付出足够的时间和精力履行职责，发挥专业优势，诚信、勤勉、独
立、严谨地参与董事会各项决策，切实维护公司利益，关注中小股东合法权益，
为公司的持续健康发展贡献力量。
中信建投证券股份有限公司
独立非执行董事
2020 年 6 月 5 日
37
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2020 年第二次 A 股类别股东大会之议案一：
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）（以下统称“《再融资规则》”）。《再
融资规则》优化了非公开发行股票的制度安排，主要包括将发行价格由不得低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；将认购股份锁定期由
36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月（前者适用于发行对象中的控股
股东、实际控制人及其控制的关联人与战略投资者，后者适用于其他发行对象），
且不适用减持规则的相关限制；将主板非公开发行股票的发行对象数量由不超过
10 名调整为不超过 35 名。
根据监管规则调整，并结合公司实际情况，公司拟对 2019 年第二次临时股
东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》进行相应调整，调整内
容为发行对象数量、发行价格、限售期，其他内容不变，具体调整为：
一是将发行对象数量由不超过 10 名调整为不超过 35 名；二是将发行价格由
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的
90%调整为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%；三是将持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象的限售期由
本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让调整为 6 个月内不得转让。
调整后的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。
38
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象；证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前
最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
1,277,072,295 股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行
39
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
股份数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有
公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、类别股东大会审议通过本次发行相
40
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
关议案之日起 12 个月内有效。
2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A
股及 H 股类别股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜授权期限的议案》，本次非公开发行的决议有效期自股东大会
审议通过以上议案之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 4 月 8 日。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提交 A 股类
别股东大会逐项审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
41
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2020 年第二次 A 股类别股东大会之议案二：
关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下统
称“《再融资规则》”）。根据《再融资规则》的调整，并结合公司实际情况，公
司拟对 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》进行相应调整，主要调整内容为发行对象数量、发行价格、限售期。调整
后的《中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见本
次会议文件之附录一。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交 A 股类别股
东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
42
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2020 年第二次 H 股类别股东大会之议案一：
关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）（以下统称“《再融资规则》”）。《再
融资规则》优化了非公开发行股票的制度安排，主要包括将发行价格由不得低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9 折改为 8 折；将认购股份锁定期由
36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月（前者适用于发行对象中的控股
股东、实际控制人及其控制的关联人与战略投资者，后者适用于其他发行对象），
且不适用减持规则的相关限制；将主板非公开发行股票的发行对象数量由不超过
10 名调整为不超过 35 名。
根据监管规则调整，并结合公司实际情况，公司拟对 2019 年第二次临时股
东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审
议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》进行相应调整，调整内
容为发行对象数量、发行价格、限售期，其他内容不变，具体调整为：
一是将发行对象数量由不超过 10 名调整为不超过 35 名；二是将发行价格由
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的
90%调整为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票
交易均价的 80%；三是将持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象的限售期由
本次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让调整为 6 个月内不得转让。
调整后的方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证
监会核准文件的有效期内择机发行。
43
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象；证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前
最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准
批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，
与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
五、发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
1,277,072,295 股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行
44
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
股份数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
六、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130 亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
七、限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第
10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有
公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，本次认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
从其规定。
八、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
九、发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
十、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、类别股东大会审议通过本次发行相
45
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
关议案之日起 12 个月内有效。
2020 年 4 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A
股及 H 股类别股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大
会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜授权期限的议案》，本次非公开发行的决议有效期自股东大会
审议通过以上议案之日起延长 12 个月，即延长至 2021 年 4 月 8 日。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议逐项审议通过，现提交 H 股类
别股东大会逐项审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
46
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2020 年第二次 H 股类别股东大会之议案二：
关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布《上市公司证券发行管理办法（2020
年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下统
称“《再融资规则》”）。根据《再融资规则》的调整，并结合公司实际情况，公
司拟对 2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019
年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》进行相应调整，主要调整内容为发行对象数量、发行价格、限售期。调整
后的《中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》详见本
次会议文件之附录一。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提交 H 股类别股
东大会审议。
中信建投证券股份有限公司
2020 年 6 月 5 日
47
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
附录一：
证券简称：中信建投（A 股） 证券代码：601066（A 股）
证券简称：中信建投证券（H 股） 证券代码：6066（H 股）
中信建投证券股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
48
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
49
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十次会议、
2019 年第二次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019 年第一次
H 股类别股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准。2020 年 1 月 13 日，
公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过延长本次发行的股 东 大 会 决 议
有 效 期 等 相 关 的 议 案 ；2020 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会
议，对本次非公开发行股票的发行方案进行调整。
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过
35 名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象；
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下
同）公司 A 股股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
50
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净
资产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，
遵循价格优先的原则确定。
4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
1,277,072,295 股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发
行股份数量将作相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 130 亿元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，
持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行
结束之日起 48 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发行对象，
本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有
规定的，从其规定。
7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新
51
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
老股东共同享有。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本
预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风
险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风
险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
52
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 54
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......................................................... 55
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 61
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 68
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 70
第五节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施................. 75
第六节 本次非公开发行股票的相关风险 ............................................................. 82
第七节 其他有必要披露的事项 ............................................................................. 86
53
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人/本公司/
指 中信建投证券股份有限公司
公司
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00 元的
A股 指
人民币普通股，并以人民币交易
在香港联交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的外资
H股 指
普通股，并以港元交易
中信建投证券拟以非公开发行的方式发行不超过
本次非公开发行
指 1,277,072,295 股（含本数）、募集资金总额不超过人民
/本次发行
币 130 亿元（含本数）的 A 股股票
《中信建投证券股份有限公司非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案》
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
FICC 指 固定收益证券、货币及商品的统称
中信建投期货 指 中信建投期货有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信建投国际 指 中信建投（国际）金融控股有限公司
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
中信建投投资 指 中信建投投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 中信建投证券股份有限公司董事会
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中信建投证券股份有限公司章程》
《发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
54
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 中信建投证券股份有限公司
英文名称： China Securities Co., Ltd.及 CSC Financial Co., Ltd.（在香港
以该注册英文名称开展业务）
成立日期： 2005 年 11 月 2 日
股票上市地： 上交所、香港联交所
股票简称： 中信建投（A 股）、中信建投证券（H 股）
股票代码： 601066（A 股）、6066（H 股）
法定代表人： 王常青
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮政编码： 100101
注册资本： 7,646,385,238 元
联系电话： 010-65608107
传真： 010-65186399
网址： http://www.csc108.com
经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管
理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；
证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
我国经济进入新常态，资本市场改革不断深化，证券行业机遇与挑战并存。
党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提
高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培
55
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层
次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。
与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持
股比例达到 51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更多的
外资金融机构竞争。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩
大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。
随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券
公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模式将
从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资
金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在
当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创
新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发
展，提升竞争实力的基础及保障。
公司一直秉承“有作为才能有地位”的核心价值观，坚持“风控优先、健康
发展”的理念，致力于更好地服务现有客户，与企业共同成长；同时深耕本土、
走向国际，挖掘优秀潜在客户。公司旨在以投行业务优势为起点，稳健发展创新
业务，结合中国与世界资本市场走向，立足中国，放眼全球，成为具备综合优势
的一流大型投资银行。
为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股
票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，
帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得
战略先机，为股东创造更大回报。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
56
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会
核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名
的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）
以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名的特定对象；证券投资基金管理
公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》
的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本
次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）
公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近
一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
57
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日
公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该
20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会及董事会授
权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵
循价格优先的原则确定。
（五）发行数量
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过
1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公
告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行
股份数量将作相应调整。
本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及
董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确
定。
（六）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市
场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投资金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
58
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（七）本次发行股票的限售期
根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引
第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有
公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束
之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认
购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，
从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同
享有。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东
大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。
关于决议有效期，公司将于 2020 年 4 月 9 日召开 2020 年第一次临时股东大
会及 2020 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议《关于延长公司非公开发行
A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长对董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》，相关议案若经股东大会审
议通过，本次非公开发行的决议有效期自 2020 年 4 月 9 日起延长 12 个月，即延
长至 2021 年 4 月 8 日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出
现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行方案已经本公司第二届董事会第十次会议、2019年第二次临
59
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会
审议通过，并已取得了中国证监会的核准。2020年1月13日，公司召开第二届董
事会第十七次会议，审议通过关于延长本次发行股东大会决议有效期等相关议案；
2020年3月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，对本次非公开发行股票
的发行方案进行调整，上述事项尚需本公司股东大会审议批准。股东大会审议通
过后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》以及《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部
呈报批准程序。
60
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行 A 股股票的数量不超过
1,277,072,295 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 130 亿元，扣除发行费
用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金，本次发行募集资金有利于优
化公司资本结构，完善公司业务结构，进一步提升服务实体经济的能力。本次
发行募集资金拟主要应用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 拟投入金额
1 发展资本中介业务 不超过 55 亿元
2 发展投资交易业务 不超过 45 亿元
3 信息系统建设 不超过 10 亿元
4 增资子公司 不超过 15 亿元
5 其他运营资金安排 不超过 5 亿元
合计 不超过 130 亿元
（一）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力
本次发行拟利用不超过 55 亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，具体
包括扩大融资融券、股票质押等信用交易规模。
金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质
押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。
通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价
值发现功能。2012 年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业
务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至 2019 年末，沪深两
市融资融券余额达到 10,192.85 亿元。
公司于 2010 年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于 2012 年首批
获得转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易
试点资格，并相继获得了股票质押回购交易业务试点资格和深交所股权激励行
权融资业务资格等。公司证券金融业务在确保风险可测、可控、可承受的前提
下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至 2019 年末，公司
融资融券业务余额为 292.82 亿元，市场份额为 2.87%；公司股票质押式回购业
61
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
务本息合计余额为 299.97 亿元。
在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客
户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。因此，公司
需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模。同时，公司通过本次
发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，
保障资本中介业务的合理增长。
（二）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力
本次发行拟利用不超过 45 亿元募集资金用于发展投资交易业务。
近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，
证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳
定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的 2017 年证券公司经营数
据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来
源。
固定收益类自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资风格，债券自营
精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，债券投资取得较
好成绩。2018 年 7 月 3 日，中信建投证券获得“债券通”报价机构资格。根据
国外投行业的经验，固定收益、外汇和大宗商品等 FICC 产品线及其衍生品相关
的业务收入在交易和投资业务整体收入的比重相对较高，这也是未来一段时间
我国券商的发展方向，而这对证券公司的证券组合规模、投资能力、产品创新
能力和业务布局都提出了更高的要求。公司积极拓展黄金、原油、外汇及其衍
生产品的投资机会，使之与传统固定收益类产品有效配合，有效发挥 FICC 相关
业务的联动效能。
权益类自营业务方面，公司密切跟踪宏观经济运行态势和中微观经济数据，
具备较强的业务系统性风险防范能力。公司于 2014 年 7 月获得新三板做市商业
务资质，新三板做市坚持以基本面筛选和估值为主导，追求价值与成长的平衡。
衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，积极拓展新的业务模
式，丰富自有资金投资策略，满足客户的各类服务需求。
未来，公司将增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产
品的投资与销售，进一步完善 FICC 全线产品布局，加强各类细分产品的投研能
62
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
力和产品设计能力，提升做市能力；同时，继续密切跟踪经济走势、政策变化，
发挥基本面定价优势，秉承价值投资的理念，把握市场的结构性机会，实现与
市场环境相匹配的稳定收益。为了进一步优化公司的业务结构、扩大投资交易
业务规模，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务。
（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于加大信息系统建设投入。
大数据、移动互联网、云计算、人工智能、区块链等新科技的发展在不断
变革社会经济以及整个金融行业。信息系统是整个证券市场运行的重要载体，
对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要的意义。
科技金融是科技与金融的深度融合，为证券行业带来新的技术、应用、流程和
产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券行业的发展。智能化、
综合化、高效率的服务能力越来越为客户所看重，证券公司的信息系统建设作
为前端业务的基础，很大程度上影响了公司的综合服务能力。
与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业 IT 专项制度规范颁发，对
于证券公司的 IT 建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在 2017 年修
订的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之
一。同时，中国证券业协会 2016 年修订的《证券公司全面风险管理规范》也规
定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息
技术系统。
面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和
新环境，公司需要保障信息技术持续适应公司管理和业务发展。为此，公司拟
通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化
水平和科技金融支持公司业务发展的能力。
（四）增资子公司，推动公司全面发展
本次发行拟利用不超过 15 亿元募集资金用于增资子公司，以推动公司全面
发展。
公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短 10 余年的经营时间
里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。目前，公司全资
拥有中信建投期货、中信建投资本、中信建投国际、中信投建投资，控股中信
63
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
建投基金。其中，中信建投期货主要提供期货经纪、投资咨询、资产管理等相关
服务，中信建投资本主要提供私募股权投资管理服务，中信建投基金主要提供
基金管理及相关服务，中信建投投资主要从事金融产品投资、股权投资等符合
法律法规规定的投资业务，中信建投国际主要从事企业融资、资产管理、证券
经纪、投资研究等国际化的投融资服务。
为了积极响应监管要求，进一步推进证券业规模化、集团化发展，公司拟
投入部分募集资金用于中信建投投资等子公司，增强其资本实力，实现母子公
司、子公司之间的协同效应，为客户提供多元化、专业化、一体化的金融产品
和金融服务，丰富公司多元化收入，推动公司全面发展。
（五）其他运营资金安排
本次拟用于其他运营资金安排的募集资金规模不超过 5 亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，证券行业未来面临巨
大的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公
司的战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充
公司在业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
二、本次发行的必要性
（一）本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公
司。公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之
间的协同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻
重并举，协同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为
未来主要收入的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为
了实现公司的战略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构
服务、投资管理、国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为
公司未来发展战略提供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措
施。
（二）增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国
证券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公
64
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发
展，提高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，
证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 51%，并
将于 2020 年进一步取消外资持股比例不超过 51%的限制。随着证券行业的进一
步对外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激
烈的行业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全
面提升市场竞争力。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 2,856.70 亿元，2019 年
实现营业收入 136.93 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 55.02 亿元，各项财
务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公
司的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融
资方式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑
战。为了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综
合竞争力，为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。
（三）顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统
业务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场
等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融
资融券、股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代
销金融产品以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去
的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投
资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审
慎监管的大环境下，证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证
券公司的资本实力有了更高的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本
驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助
公司保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。
（四）降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可
65
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
控及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直
接涉及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险
管理指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办
法》及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自 2017
年 1 月起，包括本公司在内的 7 家券商（后扩充至 11 家）在中国证监会指导下
开展并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管
理体系，提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述
措施均表明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风
险抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结
构不匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动
性风险管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估
机制，完善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手
段，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司
风险抵御能力。
三、本次发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司
资产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行
管理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人
民币普通股（A 股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具
有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营
66
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，
完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标
的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规
模已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券
公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
67
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收
入结构的变动情况
公司目前的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业
务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响如下：
（一）本次非公开发行完成后，本公司业务、高级管理人员、业务收入结构
均不会因本次发行而发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持
股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，公司 A 股股本
总额超过 4 亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的 10%，符合《上市规
则》关于公司 A 股股票上市条件的有关规定。
（三）本次非公开发行完成后，本公司注册资本、A 股股份总数等将发生变
化，公司将根据本次非公开发行的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修
订。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，
资产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行
使公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公
司业务发展提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
68
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（二）对盈利能力的影响
在当前以净资本为核心指标的监管体系下，证券公司业务规模、风险抵御
能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行，公司将迅速提升净资本规模，
加快相关业务的发展，提升整体盈利能力以及风险抵御能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增
加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流。随着募集资金对于公司业务规模
扩张的支持，未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的
出现。因此，本次非公开发行完成后，本公司不存在与控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前，本公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的
出现。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否
存在财务成本不合理的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 75.37%（资产和负债
均剔除代理买卖证券款的影响，下同）。按本次发行募集资金上限 130 亿元计算，
本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为 71.36%（不考虑其他资产、
负债变化）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况。
69
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
第二百五十二条 公司利润分配政策的基本原则为：
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案
实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预
警标准要求；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第二百五十三条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律允许的其他方式分配股利；
（二）现金分红的条件和比例：如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（三）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会
可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期利润分配（包括
中期现金分红）；
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案；
（五）差异化现金分红政策：公司董事会应根据适用法律、法规和上市规则
的要求，按照本章程规定的程序，提出差异化分红政策。
第二百五十四条 公司利润分配方案的决策程序和机制如下：
（一）公司的利润分配方案由董事会制订，董事会应就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，形成专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事应当发
70
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，应当为股东
提供网络投票方式。
（二）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。
（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对
公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或相关
法律法规或监管规定发生变化或调整，或董事会认为确有必要时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，形成专项议案提交股东大会，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意
见。股东大会对利润分配政策调整方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策变更事项时，应当为股东提
供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年以现金向普通股股东分配利润的具体情况如下：
1、2016年度利润分配方案
本次利润分配以截至本次分红派息股权登记日的公司总股本7,246,385,238
股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.80 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,304,349,342.84元。
2、2017年度利润分配方案
本次利润分配以截至本次分红派息股权登记日的公司总股本7,646,385,238
股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.80 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,376,349,342.84元。
71
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
3、2018年度利润分配方案
本次利润分配以截至本次分红派息股权登记日的公司总股本7,646,385,238
股 为 基 数 ， 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.80 元 （ 含 税 ） ， 共 计 派 发 现 金 红 利
1,376,349,342.84元。
此外，公司2019年度利润分配方案拟为：公司拟采用现金分红方式，以2019
年12月31日的股本总数7,646,385,238股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
人民币2.35元（含税），拟派发现金红利总额为人民币1,796,900,530.93元（含税），
占2019年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的35.03%，剩余未分配利润
结转以后年度分配。该利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属
每 10 股派息数 现金分红的金额
分红年度 属于母公司普通股股东 于母公司普通股股
（元）（含税） （元）（含税） 注
的净利润（元） 东的净利润比例
2018 年 1.80 1,376,349,342.84 2,793,459,930.82 49.27%
2017 年 1.80 1,376,349,342.84 3,721,427,677.06 36.98%
2016 年 1.80 1,304,349,342.84 4,965,251,675.20 26.27%
最近三年累计现金分红金额（元） 4,057,048,028.52
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） 3,826,713,094.36
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东净利润 106.02%
注：归属于母公司普通股股东的净利润扣除了公司发行的永续次级债付息的影响。
2016年度至2018年度，发行人累计现金分红（含税）总额为40.57亿元，占
合并报表口径归属于母公司普通股股东的年均净利润的106.02%，最近三年现金
分红方案符合现时有效的《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润用于满足公司净资本需求，具体用于公司日常主
营业务发展需要。
三、公司未来三年股东回报规划
公司于2018年6月20日在上交所挂牌上市。2017年6月8日，公司召开2016年
度股东大会、2017年第一次内资股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大
会审议通过了《关于制订首次公开发行A股股票并上市后三年股东回报规划的议
案》，主要内容如下：
72
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股
东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累
计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利
润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金
需求情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分
红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股
利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利
分配方案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据公司目前实际经营运作情况，前述本公司重大资金支出安排是指公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或
投资预计累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，以及中国证监
73
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
会或交易所认定的其他情形。
公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为20%；如未来十二个月内无重
大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。
（六）如出现下列任一情况，在不违反相关法律法规规定的情况下，经公司
股东大会以特别决议通过时，公司可以调整现金分红比例：
1、相关法律法规发生变化或调整时；
2、净资本风险控制指标出现预警时。在证券行业现行以净资本为核心的监
管背景下，在制定利润分配预案时，应就利润分配方案对公司风险控制指标及业
务经营带来的影响予以充分评估，进行敏感性分析，确保利润分配方案实施后，
公司净资本等风险控制指标不低于《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预
警标准。如公司分红规模导致风险控制指针出现预警，进而影响公司各项业务的
规模和发展空间时，应相应调整分红比例。
74
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第五节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过1,277,072,295股（含本数），本次发行募集资金总额扣
除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和
净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要
一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司
即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次发行于2020年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的
时间为准。
3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司总股本时，以2019年12月31日公司总股本7,646,385,238股为
75
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为55.02亿元，归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为54.87亿元。
公司2019年应付永续债利息为3.71亿元；因此，2019年归属于母公司普通股
股东的净利润为51.30亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净
利润为51.16亿元。
假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020.12.31
项目
2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（亿股） 76.46 76.46 89.23
加权平均普通股总股本（亿股） 76.46 76.46 82.85
假设一：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 56.43 56.43
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 56.28 56.28
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 51.30 51.30
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 51.16 51.16
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
76
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度/ 2020 年度/2020.12.31
项目
2019.12.31 本次发行前 本次发行后
假设三：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 46.17 46.17
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 46.04 46.04
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集
资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度
的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次发行的必要性”和“三、本次发行的可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客
户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银
行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。
77
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2016年、2017年、2018年和2019年，公司实现的营业收入分别为132.59亿元、
113.03亿元、109.07亿元和136.93亿元，实现的净利润分别为53.13亿元、40.62亿
元、31.03亿元和55.30亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风
险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内
部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的
总体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险
可测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司
根据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全
面风险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提
升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券
业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18
年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略
的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公
司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员
的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。
技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性
作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业
务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司
每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服
务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应
78
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措
施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。
市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10
余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公
司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2019年12月31日，本公司共有295
家证券营业部以及25家期货分支机构，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户
资金账户总数900.41万户；客户托管证券市值2.32万亿元，市场份额5.37%，位居
行业第五名。中国证券业协会发布的2018年证券公司业绩排名中，公司营业收入
排名第九，净利润排名第九。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益。
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行
业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业
务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、
《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金
的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
79
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和
现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便
于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消
费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。
3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
80
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反
上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
81
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第六节 本次非公开发行股票的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其它各项资料外，应特
别认真考虑下述各项风险：
一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险
我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监
管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要
包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，
对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营
业绩也具有较强的波动性。公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以期不
断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务经营情况与资本市场周期性变
化等因素密切相关，若未来宏观经济、资本市场处于较长时间的不景气周期或市
场短期出现剧烈不利波动，则公司的经营业绩及盈利情况可能受到不利影响。
二、行业竞争风险
目前，我国证券公司存在同质化经营情况，盈利主要集中于传统的证券经纪、
投资银行、资产管理和证券自营业务，行业竞争日益加剧。近年来，多家证券公
司通过增资扩股、发行上市、非公开发行等方式迅速扩大资本规模，营业网点不
断增加，创新业务规模扩张，竞争日趋激烈。此外，银行、信托、保险等各类金
融机构利用其渠道及客户等方面优势也逐步参与包括证券承销、财务顾问、资产
管理等资本市场业务，对证券公司客户形成部分分流。互联网金融的逐步渗入打
破了过去证券公司区域及渠道优势，同时也将推动包括经纪业务、资产管理业务、
投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，证券公司业务经营也面临来自
互联网公司等非传统金融机构的竞争。
随着我国资本市场的开放程度加快，国外证券公司进入我国证券市场的大门
已经打开，一批国际知名的证券公司已经通过与国内证券公司成立合资公司等方
式逐步进入我国证券业参与国内市场竞争。此外，2018 年 4 月中国证监会发布
《外商投资证券公司管理办法》，允许外资控股合资证券公司，同时合资证券公
司业务范围将逐步放开。我国证券行业对外开放的步伐进一步加快将促使未来行
业竞争更加激烈。
82
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
三、政策法律风险
目前，我国证券行业形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一
监督管理为主，证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管
理体制。证券业已经形成了一套包括《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证
券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系，公司的证券业务在业务
许可、风险控制、网点设置及日常管理等方面均受到证券监管部门的监管和法律
法规的约束。未来，如果公司在日常经营中违反有关规定，被监管部门采取监管
举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响，进而影响公司未来业绩和发展。
此外，如果国家关于经济领域的有关法律、法规和政策（如财政及货币政策、
利率政策、业务许可政策、业务收费标准等）发生变化，可能会引起证券市场的
波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对本公司各项业务的开展产生影响。
四、业务经营风险
（一）投资银行业务风险
公司投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资业务及财务顾问业务，
主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型，公司在投资银行业务中承担
的风险和责任加大。
公司在开展投资银行业务中，可能存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到
位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管
机构处罚的风险；可能存在因企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的
判断失误，从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险；可能存在证券发行定价不
合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选
择不当而导致的包销风险；还可能存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规
或违约风险等。
（二）财富管理业务风险
公司财富管理业务主要包括经纪及财富管理业务、融资融券业务和回购业务。
在经纪及财富管理业务方面，公司为个人及企业客户提供股票、债券、基金、
衍生品及其他可交易证券经纪服务。证券经纪业务的交易量受到整体经济状况、
宏观经济与货币政策、市场状况、利率波动及投资者行为等因素影响，如相关因
素发生不利变化，市场交易量存在下滑风险，将可能造成经纪业务的佣金下降。
83
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
此外，互联网金融的迅猛发展、非现场开户业务的逐步推广以及佣金费率市场化
的推进，使得经纪业务的市场竞争不断加剧。若股票交易量受市场影响大幅下降、
竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户，将可能导致公司经纪
及财富管理业务下滑，对公司经营业绩产生不利影响。
公司在开展融资融券业务、回购业务等融资类业务中面临因客户或交易对手
违约等情况而造成损失的风险。此外，如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市
场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现融资类业务萎缩、收入下
降的风险。
（三）交易及机构客户服务业务风险
公司交易及机构客户服务业务主要包括股票销售及交易业务、固定收益销售
及交易业务、投资研究业务、主经纪商业务、QFII、RQFII 业务和另类投资业务。
公司交易及机构客户服务业务的经营主要受证券市场行情走势影响，若未来证券
市场行情低迷，将对公司交易及机构客户服务业务的业绩带来不利影响，从而影
响公司的整体盈利能力。同时，由于我国市场尚处于成长期，投资选择及对冲策
略的限制可能制约公司为客户提供稳定回报的能力而导致公司失去客户。此外，
公司业务人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投
资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司相关投资交易类业务以及公司
整体经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）投资管理业务风险
公司投资管理业务主要包括资产管理业务、基金管理业务及私募股权投资业
务。投资管理业务的收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入，其中管
理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限的影响，业绩报酬及手续费
收入则与开放期产品购买赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情的持续低迷将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性
和意愿，从而造成投资管理产品规模下降，使得公司投资管理业务管理费收入降
低。市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降，将导致公司投资管理业务业
绩报酬及手续费收入的降低，由此会对公司投资管理业务收入产生不利影响。此
外，由于国内保险公司、商业银行、信托公司及基金公司等不断推出金融理财产
品，投资管理业务领域竞争日益激烈，如果公司的投资管理产品不能吸引更多投
84
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
资者进而扩大管理规模，将会影响公司投资管理业务收入的增长。
五、财务风险
证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性，并具备多
元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司经营过程中易受宏观政策、市
场变化、经营状况、客户信用等因素影响，如果未来资本市场发生急剧变化、公
司发生投资银行业务大额包销或自营业务投资规模过大等事项，将面临一定流动
性风险，导致公司资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生不利影响。
六、信息技术风险
公司的各项业务运营以及中后台管理均高度依赖于计算机网络和信息管理
系统，信息技术对公司业务发挥了关键的推动作用，但也带来了一定风险。如果
公司因电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、应用软件业务超负荷承载、
行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、电
力保障、通讯保障、自然灾害等因素导致公司信息技术系统发生故障，可能会影
响公司的声誉和服务质量，甚至会带来经济损失和法律纠纷。
七、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过。能否取得相关的批准，
以及最终取得批准的时间存在不确定性。
八、即期回报摊薄风险
本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金，提高公司的综合竞争力。然
而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金
项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股
本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报
财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
85
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
第七节 其他有必要披露的事项
截至本预案签署日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中信建投证券股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
86
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
附录二：
中信建投证券股份有限公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定
的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况
本次发行前公司总股本为7,646,385,238股，在符合公司上市地监管要求下，
本次发行股份数量不超过1,277,072,295股（含本数），本次发行募集资金总额扣
除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，
提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和
净资产规模将有较大幅度的增加。由于本次发行募集资金从投入到产生效益需要
一定的时间，若未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行完成后公司
即期回报指标存在被摊薄的风险。
（一）主要假设和前提
1、假设2020年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不
利变化。
2、假设本次发行于2020年6月30日前完成，该完成时间仅用于测算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成的
时间为准。
3、假设本次发行股数为1,277,072,295股，募集资金总额为130亿元且不考虑
发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
87
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
5、在预测公司总股本时，以2019年12月31日公司总股本7,646,385,238股为
基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致的股本变化。
6、公司2019年归属于母公司股东的净利润为55.02亿元，归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为54.87亿元。
公司2019年应付永续债利息为3.71亿元；因此，2019年归属于母公司普通股
股东的净利润为51.30亿元，归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益的净
利润为51.16亿元。
假设2020年归属于母公司普通股股东的净利润、归属于母公司普通股股东的
扣除非经常性损益的净利润较2019年分别增长10%、持平和下降10%。
上述假设并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行后，对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下：
2019 年度/ 2020 年度/2020.12.31
项目
2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（亿股） 76.46 76.46 89.23
加权平均普通股总股本（亿股） 76.46 76.46 82.85
假设一：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 56.43 56.43
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 56.28 56.28
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.74 0.68
假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年无变化
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 51.30 51.30
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 51.16 51.16
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
88
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
2019 年度/ 2020 年度/2020.12.31
项目
2019.12.31 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.67 0.62
假设三：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司普通股股东的净利润（亿元） 51.30 46.17 46.17
归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损
51.16 46.04 46.04
益的净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.67 0.60 0.56
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估
计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集
资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公
司现有业务。在公司总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度
的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行的必要性
1、本次发行是实施公司战略发展目标的必要措施
公司旨在成为一家立足中国、放眼全球，具备综合优势的大型综合证券公司。
公司坚持轻资本与重资本业务共同发展的经营模式，持续发挥各业务线之间的协
同效应，优化市场激励机制。公司在“十三五”规划中，提出坚持“轻重并举，协
同发展”的商业模式，其中重资产业务一方面需要加强投入，成为未来主要收入
89
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
的增长点，另一方面能够反哺轻资产业务，保持公司竞争力。为了实现公司的战
略发展目标，公司未来将在投资银行、财富管理、交易及机构服务、投资管理、
国际化发展以及中后台建设等方面持续投入。本次发行将为公司未来发展战略提
供雄厚的资本支持，是实施公司战略发展目标的必要措施。
2、增强公司资本实力，巩固公司行业地位
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，我国证
券行业市场集中度相对较低，同质化竞争较为严重，部分具有实力的证券公司已
经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，促进业务协同发展，提
高综合竞争能力和抗风险能力，证券行业开始呈现分化趋势。另一方面，证券行
业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到 51%，并将于
2020 年进一步取消外资持股比例不超过 51%的限制。随着证券行业的进一步对
外开放，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。面对日趋激烈的行
业竞争，公司需要进一步增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市
场竞争力。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径总资产为 2,856.70 亿元，2019 年
实现营业收入 136.93 亿元，实现归属于母公司股东的净利润 55.02 亿元，各项财
务数据及业务排名均位于行业前列。但是与行业规模领先的证券公司相比，公司
的资本实力有待进一步夯实。近期，已有多家同行业证券公司通过股权再融资方
式提升了净资本水平，公司的资本实力、行业竞争地位面临较为严峻的挑战。为
了应对激烈的行业竞争，本次发行将有助于公司巩固行业地位和提升综合竞争力，
为各项业务的发展奠定坚实基础，为公司在市场竞争中赢得先机。
3、顺应行业盈利模式变化趋势，优化公司业务结构
我国证券公司的传统利润来源为证券经纪、证券自营、承销保荐三大传统业
务，盈利模式相对单一。近年来，我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多
项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务，如融资融券、
股票质押式回购交易、约定回购式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品
以及直接投资等业务奠定了政策基础。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金
业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的
综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在审慎监管的大环境下，
证券公司对各项创新业务正处于积极探索中，但同时对证券公司的资本实力有了
90
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
更高的要求。
在此背景下，公司需尽快扩充资本，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱
动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，分散风险，帮助公司
保持并稳步提升创新能力的优势，降低市场不确定性风险的影响。
4、降低流动性风险，提升公司风险抵御能力
风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，能否将风险控制在可测、可控
及可容忍的范围内并防范风险事件，不仅关系到证券公司的盈利能力，更直接涉
及证券公司的生存与发展。2014 年 3 月 1 日实施的《证券公司流动性风险管理
指引》和 2016 年 10 月 1 日实施的修订后的《证券公司风险控制指标管理办法》
及配套规则，对证券公司资本实力、风险管理提出了较高的要求。自 2017 年 1
月起，包括本公司在内的 7 家券商（后扩充至 11 家）在中国证监会指导下开展
并表监管试点相关准备工作，逐步建立与完善涵盖母子公司的全面风险管理体系，
提升集团化风险管理能力，并将境内外子公司一并纳入监管报表。上述措施均表
明监管部门对证券公司的风险管理能力提出了更高的要求。
证券行业是资本密集型行业，资本的规模直接决定其业务规模，更与其风险
抵御能力直接相关。随着公司业务规模的不断增长，可能存在因资产负债结构不
匹配而导致的流动性风险。为了更好的防范流动性风险，公司优化了流动性风险
管理政策，健全了流动性风险压力测试机制、流动性风险指标事前预估机制，完
善了流动性风险应急预案。但合理的补充资本仍是重要的风险抵御手段，本次发
行募集资金有利于优化公司资本结构，降低流动性风险，提高公司风险抵御能力。
（二）本次发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，已建立起全面的风险管理与内部控制体系，公司资
产质量优良，财务状况良好，盈利能力强劲并具有可持续性。公司满足《发行管
理办法》、《实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民
币普通股（A 股）的条件。
2、本次非公开发行符合国家产业政策导向
2014 年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，
提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有
91
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。
2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的
意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确
了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机
构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2016 年 6 月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配
套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完
善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持
续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
随着公司业务规模的快速增长，行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模
已无法满足公司的业务发展需求，本次发行是公司顺应中国证监会鼓励证券公司
进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司拥有全业务平台，为企业客户、金融机构客户、政府机构客户及个人客
户提供境内外一体化的全方位产品和服务，主要业务分为四个板块，包括投资银
行业务、财富管理业务、交易及机构客户服务及投资管理业务。
2016年、2017年、2018年和2019年，公司实现的营业收入分别为132.59亿元、
113.03亿元、109.07亿元和136.93亿元，实现的净利润分别为53.13亿元、40.62亿
元、31.03亿元和55.30亿元。
（二）面临的风险及改进措施
公司面临的风险包括政策法律风险、业务经营风险、财务风险、信息技术风
险等。公司一直高度重视风险管理体系建设工作，已建立起全面的风险管理与内
部控制体系，公司树立“风控优先、全员风控”的风险管理理念，将符合公司的总
体经营战略目标、风险不超过可承受范围作为风险管理工作的前提，确保风险可
测、可控及风险收益配比合理，能够保障公司持续运营和符合监管要求。公司根
据自身业务发展需要、市场环境变化及监管要求，不断完善风险管理体系，全面
风险管理机制不断完善，并有效运行。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额不超过130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部
92
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模。
本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的资本实力将获得进一步提
升，有利于公司扩大业务规模，提升市场竞争力和抗风险能力。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司历来注重鼓励和培养员工的企业家精神，激励员工勤勉
尽职。公司经营管理团队成员大部分从公司2005年成立起一直服务至今，于证券
业拥有平均超过19年的经验；公司部门负责人于证券业的平均从业年限超过18
年，且大部分自公司成立以来即为公司服务。团队的稳定性保证了公司业务战略
的持续性，并使员工更加注重公司的长远利益，是公司得以不断壮大的基础。公
司重视员工的职业发展，并投入资源提升员工的专业能力和综合素质。上述人员
的储备为募集资金完成后拓展业务奠定了坚实的基础。
技术储备方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性
作用。公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业
务运营中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司
每年都会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服
务支持业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应
用，构建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措
施持续强化软件和硬件方面的信息技术支持。
市场储备方面，公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10
余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。公
司拥有立足北京、辐射全国的业务网络。截至2019年12月31日，本公司共有295
家证券营业部以及25家期货分支机构，覆盖中国30个省、自治区、直辖市；客户
资金账户总数900.41万户；客户托管证券市值2.32万亿元，市场份额5.37%，位居
行业第五名。中国证券业协会发布的2018年证券公司业绩排名中，公司营业收入
排名第九，净利润排名第九。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金合理使
用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过实施以下措施，以填补股东回
报，充分保护中小股东的利益。
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
93
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行
业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业
务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》、
《发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法
规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《中信建投证券股份有
限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投
向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金
的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司
章程》中关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和
现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便
于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润
分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
94
2019 年度股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东大会、2020 年第二次 H 股类别股东大会会议资料
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
七、公司董事、高级管理人员关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消
费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。
3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反
上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规
定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定
出具补充承诺。
中信建投证券股份有限公司董事会
2020 年 3 月 26 日
95
