中信建投证券股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
2020 年 7 月
会议议程
现场会议开始时间：2020 年 7 月 28 日（星期二）9:30
现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券股份
有限公司办公大楼 B1 层多功能厅
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中信建投证券股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人
三、审议议案
四、现场投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
目 录
议案一：关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案 .......................................... 1
议案二：关于增补公司董事的议案 ............................................................................ 16
注释：本会议资料所载金额若无特别说明，货币币种为人民币。
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案一：
关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，公司拟根据《中华人民共和国证券法（2019 年修
订）》、《证券公司股权管理规定》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市
公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规，并结合公司实际情况，对《中信
建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中信建投证券股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）进行相应修订
及规范，具体修订内容详见附件。
现提请股东大会审议以下事项：
1、同意对公司章程及股东大会议事规则进行修订，修订后的公司章程及股
东大会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理公司章程及股东
大会议事规则的备案手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
附件 1：《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
中信建投证券股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
1
2020 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：
《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一条 为维护中信建投证券股份
第一条 为维护中信建投证券股份 有限公司（以下简称“公司”）、公司股东
有限公司（以下简称“公司”）、公司股 和债权人的合法权益，规范公司的组织
东和债权人的合法权益，规范公司的组 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
织和行为，根据《中华人民共和国公司 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证券 《证券公司监督管理条例》、《证券公司
法》”）、《证券公司监督管理条例》、《证 治理准则》、《国务院关于股份有限公司
券公司治理准则》、《国务院关于股份有 境外募集股份及上市的特别规定》、《上
对条款表述予以
限公司境外募集股份及上市的特别规 市公司章程指引》、《到境外上市公司章
规范
定》、《上市公司章程指引》、《到境外上 程必备条款》、《关于到香港上市公司对
市公司章程必备条款》、《关于到香港上 公司章程作补充修改的意见的函》、《香
市公司对公司章程作补充修改的意见 港联合交易所有限公司证券上市规则》、
的函》、《香港联合交易所有限公司证券 《上海证券交易所股票上市规则》（以下
上市规则》（以下简称“《香港上市规 与《香港联合交易所有限公司证券上市
则》”）及其他法律、行政法规、部门 规则》统称“公司股票上市地上市规则”）
规章、规范性文件和有关监管部门的规 及其他法律、行政法规、部门规章、规
定，制订本章程。 范性文件和有关监管部门的规定，制订
本章程。
第三条第一款 经中国证券监督管
第三条第一款 经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）以
理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关
《关于核准中信建投证券有限责任公
于核准中信建投证券有限责任公司变更
司变更为股份有限公司的批复》（证监
为 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 证 监 许 可
许可[2011]1037 号）批准，公司由原中 根据《国务院关
[2011]1037 号）批准，公司由原中信建投
信建投证券有限责任公司的全体股东 于机构设置的通
证券有限责任公司的全体股东作为发起
作为发起人，以原中信建投证券有限责 知 》（ 国 发
人，以原中信建投证券有限责任公司截
任公司截止 2010 年 12 月 31 日经审计 [2018]6 号）对条
止 2010 年 12 月 31 日经审计确认的净资
确认的净资产整体折股进行整体变更 款表述予以规范
产整体折股进行整体变更的方式发起设
的方式发起设立。公司于 2011 年 9 月
立。公司于 2011 年 9 月 28 日在北京市登
28 日在北京市工商行政管理局登记注
记注册并取得《营业执照》（统一社会信
册，取得《营业执照》（统一社会信用
用代码：91110000781703453H）。
代码：91110000781703453H）。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第十三条 经有关监管机构批准，
并经工商行政管理部门核准登记，公司 第十三条 经有关监管机构批准，并
的经营范围是： 经核准登记，公司的经营范围是：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动 （三）与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问； 有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
与公司营业执照
（六）证券资产管理； （六）证券资产管理；
保持一致，并对
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
条款表述予以规
（八）为期货公司提供中间介绍业 （八）为期货公司提供中间介绍业
范
务； 务；
（九）融资融券业务； （九）融资融券业务；
（十）代销金融产品； （十）代销金融产品业务；
（十一）保险兼业代理； （十一）股票期权做市业务；
（十二）股票期权做市； （十二）证券投资基金托管业务；
（十三）证券投资基金托管； （十三）销售贵金属制品；
（十四）贵金属销售； （十四）有关监管机构批准的其他
（十五）有关监管机构批准的其他 业务。
业务。
第二十七条 公司在下列情况下，可
以经法律、法规和本章程规定的程序通
第二十七条 公司在下列情况下， 过，报国家有关主管机构批准，依法定
可以经法律、法规和本章程规定的程序 程序购回其发行在外的股份：
通过，报国家有关主管机构批准，依法 （一）减少公司注册资本；
定程序购回其发行在外的股份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
司合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 《上市公司章程
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 指引（2019 年修
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份； 订）》第 23 条
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）法律、行政法规、部门规章、 可转换为股票的公司债券；
规范性文件和公司股票上市地上市规 （六）为维护公司价值及股东权益
则等有关法规许可的其他情况。 所必需；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （七）法律、行政法规、部门规章、
公司股份的活动。 规范性文件和公司股票上市地上市规则
等有关法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
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修订前条款 修订后条款 修订依据
第二十八条 公司经国家有关主管
机构批准购回股份，可以下列方式之一
进行： 第二十八条 公司经国家有关主管
机构批准购回股份，可以通过公开的集
（一）向全体股东按照相同比例发 中交易方式，或者法律、法规和相关监
《上市公司章程
出购回要约； 管部门认可的其他方式。
指引（2019 年修
（二）在证券交易所通过公开交易 公司因本章程第二十七条第一款第
订）》第 24 条
方式购回； （三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）在证券交易所外以协议方式 定的情形收购本公司股份的，应当通过
购回； 公开的集中交易方式进行。
（四）法律、法规和相关监管部门
认可的其他方式。
第二十九条 公司因本章程第二十
七条第一款第（一）项、第（二）项规
第二十九条 公司因本章程第二十
定的情形收购本公司股份的，应当经股
七条第（一）项至第（三）项的原因收
东大会批准方可实施。公司因本章程第
购本公司股份的，应当经股东大会批
二十七条第一款第（三）项、第（五）
准。公司依照本章程第二十七条第
项、第（六）项规定的情形收购本公司
（一）、（二）、（四）项规定依法购回股
股份的，应当经由三分之二以上董事出
份后，属于第（一）项情形的，应当自
席的董事会会议批准方可实施。
收购之日起十（10）日内注销，属于第 《上市公司章程
公司依照本章程第二十七条第一款
（二）项、第（四）项情形的，应当在 指引（2019 年修
规定依法购回股份后，属于第（一）项
六（6）个月内转让或注销。公司依照 订）》第 25 条
情形的，应当自收购之日起十（10）日
本章程第二十七条第（三）项规定收购
内注销；属于第（二）项、第（四）项
的本公司股份，不应超过本公司已发行
情形的，应当在六（6）个月内转让或注
股份总额的百分之五（5%）；用于收购
销；属于第（三）项、第（五）项、第
的资金应当从公司的税后利润中支出；
（六）项情形的，公司合计持有的本公
所收购的股份应当一（1）年内转让给
司股份数不得超过本公司已发行股份总
职工。
额的百分之十（10%），并应当在三（3）
年内转让或者注销。
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修订前条款 修订后条款 修订依据
第三十四条第一款 所有股本已缴
第三十四条第一款 所有股本已缴
清的在香港联交所上市的境外上市外
清的在香港联交所上市的境外上市外资
资股，皆可依据本章程自由转让；但是
股，皆可依据本章程自由转让；但是除
除非符合下列条件，否则董事会可拒绝
非符合下列条件，否则董事会可拒绝承
承认任何转让文件，并无需申述任何理
认任何转让文件，并无需申述任何理由：
由：
（一）与任何股份所有权有关的或
（一）与任何股份所有权有关的或
会影响股份所有权的转让文件及其他文
会影响股份所有权的转让文件及其他
件，均须登记，并须就登记按公司股票
文件，均须登记，并须就登记按《香港
上市地上市规则规定的费用标准向公司
上市规则》规定的费用标准向公司支付
支付费用；
费用；
（二）转让文件只涉及在香港联交 对条款表述予以
（二）转让文件只涉及在香港联交
所上市的境外上市外资股； 规范
所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律
（三）转让文件已付应缴香港法律
要求的印花税；
要求的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及
（四）应当提供有关的股票，以及
董事会所合理要求的证明转让人有权转
董事会所合理要求的证明转让人有权
让股份的证据；
转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，
（五）如股份拟转让予联名持有人，
则联名登记的股东人数不得超过四（4）
则联名登记的股东人数不得超过四（4）
名；
名；
（六）有关股份没有附带任何公司
（六）有关股份没有附带任何公司
的留置权。
的留置权。
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修订前条款 修订后条款 修订依据
第五十七条 公司普通股股东享有 第五十七条 公司普通股股东享有
下列权利： 下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求、召集、主持、参
加或委派股东代理人参加股东会议，并 加或委派股东代理人参加股东会议，并
行使表决权； 行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行 （三）对公司的业务经营活动进行
监督，提出建议或者质询； 监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、规范 （四）依照法律、行政法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管机构 性文件、公司股票上市地证券监管机构
的相关规定及本章程的规定转让、赠与 的相关规定及本章程的规定转让、赠与
或质押其持有的股份； 或质押其持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关 （五）依照本章程的规定获得有关
信息，包括： 信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程； 1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、有权查阅并在缴付了合理费用 2、有权查阅并在缴付了合理费用后
后有权复印： 有权复印：
(1)所有各部分股东的名册； (1)所有各部分股东的名册；
(2)公司董事、监事、高级管理人员 (2)公司董事、监事、高级管理人员
的个人资料； 的个人资料；
(3)公司股本状况； (3)公司股本状况； 《证券公司股权
(4)公司股东大会的特别决议； (4)公司股东大会的特别决议； 管理规定》第 28
(5)自上一会计年度以来公司购回 (5)自上一会计年度以来公司购回自 条
自己每一类别股份的票面总值、数量、 己每一类别股份的票面总值、数量、最
最高价和最低价，以及公司为此支付的 高价和最低价，以及公司为此支付的全
全部费用的报告； 部费用的报告；
(6)股东大会的会议记录； (6)股东大会的会议记录；
(7)最近一期经审计的财务会计报 (7)最 近一 期经审 计的 财务 会计 报
告； 告；
(8)已呈交工商行政管理局或其他 (8)已呈交工商行政管理局或其他主
主管机关存案的最近一期的周年申报 管机关存案的最近一期的周年申报表副
表副本； 本；
(9)公司债券存根； (9)公司债券存根；
(10)董事会会议决议； (10)董事会会议决议；
(11)监事会会议决议； (11)监事会会议决议；
(12)财务会计报告。 (12)财务会计报告。
公司须将以上除第（2）项外（1） 公司须将以上除第（2）项外（1）
至（8）项的文件按《香港上市规则》 至（8）项的文件按公司股票上市地上市
的要求置备于公司的香港地址，以供公 规则的要求置备于公司的香港地址，以
众人士及境外上市外资股股东免费查 供公众人士及境外上市外资股股东免费
阅（其中股东大会会议记录仅供股东查 查阅（其中股东大会会议记录仅供股东
阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公 查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公
司的商业秘密及内幕信息的，公司可以 司的商业秘密及内幕信息的，公司可以
拒绝提供。 拒绝提供。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
（六）公司终止或者清算时，按其
分立决议持异议的股东，要求公司收购
所持有的股份份额参加公司剩余财产
其股份；
的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章、
（七）对股东大会作出的公司合
规范性文件、公司股票上市地上市规则
并、分立决议持异议的股东，要求公司
或本章程规定的其他权利。
收购其股份；
公司不得只因任何直接或间接拥有
（八）法律、行政法规、部门规章、
权益人士并无向公司披露其权益而行使
规范性文件、公司股票上市地上市规则
任何权力，以冻结或以其他方式损害该
或本章程规定的其他权利。
人士所持股份附有的任何权利。
公司不得只因任何直接或间接拥
应经但未经监管部门批准或未向监
有权益人士并无向公司披露其权益而
管部门备案的股东，或者尚未完成整改
行使任何权力，以冻结或以其他方式损
的股东，不得行使股东大会召开请求权、
害该人士所持股份附有的任何权利。
表决权、提名权、提案权、处分权等权
利。存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利。
第五十九条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效（涉及境外
上市外资股股东的适用本章程有关争议
解决规则的规定）。
第五十九条 公司股东大会、董事 股东大会、董事会的会议召集程序、
会决议内容违反法律、行政法规的，股 表决方式违反法律、行政法规或者本章
东有权请求人民法院认定无效（涉及境 程，或者决议内容违反本章程的，股东
外上市外资股股东的适用本章程有关 有权自决议作出之日起六十（60）日内，
争议解决规则的规定）。 请求人民法院撤销（涉及境外上市外资
《证券公司股权
股东大会、董事会的会议召集程 股股东的适用本章程有关争议解决规则
管理规定》第 28
序、表决方式违反法律、行政法规或者 的规定）。
条
本章程，或者决议内容违反本章程的， 发生其他违反法律、行政法规和监
股东有权自决议作出之日起六十（60） 管要求与股权管理事务相关的不法或不
日内，请求人民法院撤销（涉及境外上 当行为的，不法或不当行为的实施主体
市外资股股东的适用本章程有关争议 应当赔偿由此给公司造成的损失；股东
解决规则的规定）。 对于不法或不当行为负有责任的，应当
根据法律、行政法规和监管规定予以相
应处理；公司或股权管理事务责任人及
其他人员对于不法或不当行为负有责任
的，应当根据法律、行政法规、监管要
求和内部制度追究相应责任。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第六十二条 公司普通股股东承担
下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
第六十二条 公司普通股股东承担 （二）依其所认购的股份和入股方
下列义务： 式缴纳股金；
（一）遵守法律、行政法规和本章 （三）除法律、法规规定的情形外，
程； 不得退股；
（二）依其所认购的股份和入股方 （四）不得超越股东大会、董事会
式缴纳股金； 任免公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）除法律、法规规定的情形外， （五）不得违反法律、行政法规和
不得退股； 本章 程的规定干 预公司的经 营管理 活
（四）不得超越股东大会、董事会 动；
任免公司的董事、监事和高级管理人 （六）不得滥用股东权利损害公司
员； 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
（五）不得违反法律、行政法规和 人独立地位和股东有限责任损害公司债
本章程的规定干预公司的经营管理活 权人的利益。公司股东滥用股东权利给
动； 公司或者其他股东造成损失的，应当依
（六）不得滥用股东权利损害公司 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
人独立地位和股东有限责任损害公司 严重损害公司债权人利益的，应当对公
债权人的利益。公司股东滥用股东权利 司债务承担连带责任。
给公司或者其他股东造成损失的，应当 （七）公司股东通过认购、受让公
《证券公司股权
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 司股份，或以持有公司股东的股权及其
管理规定》第 25
法人独立地位和股东有限责任，逃避债 他方式，持有公司股份的比例可能达到
条、第 26 条、第
务，严重损害公司债权人利益的，应当 或超过公司注册资本的百分之五（5%）
28 条
对公司债务承担连带责任。 时，应事先告知公司，并在证券监管机
（七）公司股东通过认购、受让公 构办理批准手续后，方可正式持有相应
司股份，或以持有公司股东的股权及其 比例的股份。如持有或实际控制公司百
他方式，持有公司股份的比例可能达到 分之五（5%）以上股份的股东，未事先
或超过公司注册资本的百分之五（5%） 获得证券监管机构批准的股东资格，相
时，应事先告知公司，并在证券监管机 应股份不具有表决权，直至取得相关股
构办理批准手续后，方可正式持有相应 东资格；如上述股东十二（12）个月内
比例的股份。如持有或实际控制公司百 无法 取得证券监 管机构批准 的股东 资
分之五（5%）以上股份的股东，未事 格，应出让相应股份。
先获得证券监管机构批准的股东资格， （八）公司股东的持股期限应当符
相应股份不具有表决权，直至取得相关 合法律、行政法规和中国证监会对证券
股东资格；如上述股东十二（12）个月 公司股东的有关规定。股东在股权锁定
内无法取得证券监管机构批准的股东 期内不得质押本公司股权。股权锁定期
资格，应出让相应股份。 满后，股东质押所持本公司的股权比例
（八）法律、行政法规及本章程规 不得超过所持本公司股权比例的 50％。
定应当承担的其他义务。 股东质押所持本公司股权的，不得损害
股东除了作为股份的认购人在认 其他股东和本公司利益，不得恶意规避
购时所同意的条件外，不承担其后追加 股权锁定期要求，不得约定由质权人或
任何股本的责任。 其他第三方行使表决权等股东权利，也
不得变相转移本公司股权的控制权。股
东的实际控制人对本公司股权应当遵守
与公司股东相同的锁定期，中国证监会
依法认可的情形除外。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
（九）法律、行政法规及本章程规
《证券公司股权
定应当承担的其他义务。
管理规定》第 25
股东除了作为股份的认购人在认购
条、第 26 条、第
时所同意的条件外，不承担其后追加任
28 条
何股本的责任。
第六十五条 公司的控股股东、实际
第六十五条 公司的控股股东、实 控制人不得利用其关联关系损害公司利
际控制人不得利用其关联关系损害公 益，违反规定给公司造成损失的，应当
司利益。违反规定给公司造成损失的， 承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司
公司控股股东及实际控制人对公 和公司社会公众股股东负有诚信义务。
司和公司社会公众股股东负有诚信义 控股 股东应严格 依法行使出 资人的 权
务。控股股东应严格依法行使出资人的 利，控股股东不得利用利润分配、资产
权利，控股股东不得利用利润分配、资 重组、对外投资、资金占用、借款担保
产重组、对外投资、资金占用、借款担 等方式损害公司和社会公众股股东的合
保等方式损害公司和社会公众股股东 法权益，不得利用其控制地位损害公司
的合法权益，不得利用其控制地位损害 和社会公众股股东的利益。公司的控股
公司和社会公众股股东的利益。 股东、主要股东应当在必要时向公司补
除法律、行政法规、部门规章、规 充资本。
范性文件或者公司股票上市地上市规 除法律、行政法规、部门规章、规 《证券公司股权
则所要求的义务外，控股股东在行使其 范性文件或者公司股票上市地上市规则 管理规定》第 28
股东的权力时，不得因行使其表决权在 所要求的义务外，控股股东在行使其股 条
下列问题上作出有损于全体或者部分 东的权力时，不得因行使其表决权在下
股东的利益的决定： 列问题上作出有损于全体或者部分股东
（一）免除董事、监事应当真诚地 的利益的决定：
以公司最大利益为出发点行事的责任； （一）免除董事、监事应当真诚地
（二）批准董事、监事（为自己或 以公司最大利益为出发点行事的责任；
者他人利益）以任何形式剥夺公司财 （二）批准董事、监事（为自己或
产，包括（但不限于）任何对公司有利 者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
的机会； 包括（但不限于）任何对公司有利的机
（三）批准董事、监事（为自己或 会；
者他人利益）剥夺其他股东的个人权 （三）批准董事、监事（为自己或
益，包括（但不限于）任何分配权、表 者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
决权，但不包括根据本章程提交股东大 包括（但不限于）任何分配权、表决权，
会通过的公司改组。 但不包括根据本章程提交股东大会通过
的公司改组。
第七十条第一款 本公司召开股东
大会的地点为：公司住所或股东大会会
议通知指定的便 于股 东参 会的 其他地
第七十条第一款 本公司召开股东 《上市公司章程
点。发出股东大会通知后，无正当理由，
大会的地点为：公司住所或股东大会会 指引（2019 年修
股东大会现场会议召开地点不得变更。
议通知指定的其他地点。 订）》第 44 条
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少二（2）个工作日公告并说明
原因。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一百〇三条 股东大会决议分为
第一百〇三条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 根据《中华人民
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 共和国公司法
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一（1/2）以上通过。 (2018 年修订)》
所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 第 103 条对条款
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 表述予以规范
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二（2/3）以上通
所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
过。
第一百〇六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
第一百〇六条 股东（包括股东代
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
理人）以其所代表的有表决权的股份数
股东大会审议影响中小投资者利益
额行使表决权，每一股份享有一票表决
的重大事项时，对中小投资者表决应当
权。
单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决
披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 《上市公司章程
在遵守适用的法律、行政法规、部
有表决权的股份总数。 指引（2019 年修
门规章、规范性文件或公司股票上市地
在遵守适用的法律、行政法规、部 订）》第 78 条
上市规则要求的前提下，董事会、独立
门规章、规范性文件或公司股票上市地
董事和符合相关规定条件的股东可以
上市规则要求的前提下，董事会、独立
公开征集股东投票权。征集股东投票权
董事和符合相关规定条件的股东可以公
应当向被征集人充分披露具体投票意
开征集股东投票权。征集股东投票权应
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
当向被征集人充分披露具体投票意向等
方式征集股东投票权。公司不得对征集
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
投票权提出最低持股比例限制。
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百一十九条 股东大会通过有 第一百一十九条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，应同时决定 关董事、监事选举提案的，应同时决定 《中华人民共和
新任董事、监事就任时间。新任董事、 新任董事、监事就任时间。新任董事、 国证券法（2019
监事就任时间应在股东大会通过该决 监事就任时间自股东大会通过该决议之 年修订）》第 124
议且其任职资格获得核准后。 日起。 条
10
2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一百二十四条 受影响的类别股
第一百二十四条 受影响的类别股
东，无论原来在股东大会上是否有表决
东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第一百二十三条（二）至
权，在涉及第一百二十三条（二）至（八）、
（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
（十一）至（十二）项的事项时，在类
在类别股东会上具有表决权，但有利害
别股东会上具有表决权，但有利害关系
关系的股东在类别股东会上没有表决
的股东在类别股东会上没有表决权。
权。
前款所述有利害关系股东的含义如
前款所述有利害关系股东的含义
下：
如下：
（一）在公司按照本章程的规定向
（一）在公司按本章程第二十八条
全体股东按照相同比例发出购回要约或
的规定向全体股东按照相同比例发出
者在证券交易所通过公开交易方式购回 对条款表述予以
购回要约或者在证券交易所通过公开
自己股份的情况下，“有利害关系的股东” 规范
交易方式购回自己股份的情况下，“有
是指 本章程第十 六章所定义 的控股 股
利害关系的股东”是指本章程第十六章
东；
所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程的规定在
（二）在公司按照本章程第二十八
证券交易所外以协议方式购回自己股份
条的规定在证券交易所外以协议方式
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
购回自己股份的情况下，“有利害关系
协议有关的股东；
的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害
（三）在公司改组方案中，“有利
关系股东”是指以低于本类别其他股东的
害关系股东”是指以低于本类别其他股
比例承担责任的股东或者与该类别中的
东的比例承担责任的股东或者与该类
其他股东拥有不同利益的股东。
别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百二十九条 公司董事应当在
第一百二十九条 公司董事应当符
任职前取得中国证监会或其派出机构
合证券监管机构规定的任职条件。公司 《中华人民共和
核准的任职资格。公司不得聘任未取得
不得聘任不符合任职条件的人员担任董 国证券法（2019
任职资格的人员担任董事，不得违反规
事。公司任免董事，应当报证券监管机 年修订）》第 124
定授权不具备任职资格的人员实际行
构备案。 条
使职责。
第一百三十一条第一款 董事由股
第一百三十一条第一款 董事由股
东大会选举或更换，每届任期三（3）
东大会选举或更换，并可在任期届满前 《上市公司章程
年。董事任期届满，可连选连任。但有
由股东大会解除其职务。董事每届任期 指引（2019 年修
关法规及本章程另有规定的除外。董事
三（3）年，任期届满可连选连任，但有 订）》第 96 条
在任期届满以前，股东大会不能无故解
关法规及本章程另有规定的除外。
除其职务。
11
2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一百六十五条 董事会下设发展
战略委员会、风险管理委员会、审计委
第一百六十五条 董事会下设发展
员会、薪酬与提名委员会等专门委员会，
战略委员会、风险管理委员会、审计委
专门委员会成员全部由董事组成。
员会、薪酬与提名委员会等专门委员
审计委员会、薪酬与提名委员会的
会。
召集人由独立董事担任，其中审计委员
审计委员会、薪酬与提名委员会的
会的召集人为会计专业人士。审计委员
负责人由独立董事担任。审计委员会至
会至少要有三（3）名成员，须全部是非
少要有三名成员，须全部是非执行董
执行董事，其中独立董事的人数不得少
事，其中独立董事的人数不得少于二分
于二分之一（1/2），并且至少有一（1） 《上市公司治理
之一（1/2），并且至少有一（1）名独
名独立董事从事会计工作五（5）年以上。 准则（2018 年修
立董事从事会计工作五（5）年以上。
薪酬与提名委员会中独立董事的人数不 订）》第 38 条
薪酬与提名委员会中独立董事的人数
得少于二分之一（1/2）。
不得少于二分之一（1/2）。
各专门委员会对董事会负责，可以
各专门委员会对董事会负责，可以
就其 负责的专门 事项向董事 会提出 议
就其负责的专门事项向董事会提出议
案。董事会在对与专门委员会职责相关
案。董事会在对与专门委员会职责相关
的事项作出决议前，应当听取专门委员
的事项作出决议前，应当听取专门委员
会的意见。各专门委员会应当向董事会
会的意见。各专门委员会应当向董事会
提交年度工作报告。董事会负责制定专
提交年度工作报告。
门委员会议事规则，规范专门委员会的
运作。
第一百八十三条 公司总经理及其 第一百八十三条 公司总经理及其
他高级管理人员应符合证券监管机构 他高级管理人员应当符合证券监管机构 《中华人民共和
关于高级管理人员任职资格及有关政 关于高级管理人员的任职条件及有关政 国证券法（2019
策法规的要求，在任职前取得中国证监 策法规的要求。公司任免总经理及其他 年修订）》第 124
会或其派出机构核准的任职资格。 高级管理人员，应当报证券监管机构备 条
案。
第一百八十五条 在公司控股股 第一百八十五条 在公司控股股东、
东、实际控制人单位担任除董事以外其 实际控制人单位担任除董事、监事以外
他职务的人员，不得担任公司的高级管 其他行政职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。 《上市公司治理
高级管理人员最多可以在公司参 高级管理人员最多可以在公司参股 准则（2018 年修
股的两（2）家公司兼任董事、监事， 的两（2）家公司兼任董事、监事，但不 订）》第 69 条
但不得在上述公司兼任董事、监事之外 得在上述公司兼任董事、监事之外的职
的职务，不得在其他营利性机构兼职或 务，不得在其他营利性机构兼职或者从
者从事其他经营性活动。 事其他经营性活动。
第二百条第一款 公司监事应当符
《中华人民共和
第二百条第一款 公司监事应当符 合证券监管机构关于监事的任职条件及
国证券法（2019
合证券监管机构关于监事任职资格及 有关政策法规的要求。公司任免监事， 年修订）》第 124
有关政策法规的要求，通过资格审核。 应当报证券监管机构备案。 条
根据《国务院关
第二百九十八条 本章程以中文书 第二百九十八条 本章程以中文书
于机构设置的通
写，其他任何版本的章程与本章程有歧 写，其他任何版本的章程与本章程有歧
知 》（ 国 发
义时，以在主管工商登记机关最近一次 义时，以最近一次核准登记后的中文版
[2018]6 号）对条
核准登记后的中文版章程为准。 章程为准。
款表述予以规范
12
2020 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：
《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一条 为规范中信建投证券股份
第一条 为规范中信建投证券股份 有限公司（以下简称“公司”）的组织和
有限公司（以下简称“公司”）的组织和 行为，保证股东大会依法行使职权，根
行为，保证股东大会依法行使职权，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简
据《中华人民共和国公司法》（以下简称 称“《公司法》”）、《证券公司监督管理
“《公司法》”）、《证券公司监督管理条 条例》、《证券公司治理准则》、《到境外
例》、《证券公司治理准则》、《到境外上 上市公司章程必备条款》、上市公司章
市公司章程必备条款》、《上市公司章程 程指引》、上市公司股东大会规则》以
对条款表述予以
指引》、《上市公司股东大会规则》（2016 下简称“《股东大会规则》”）、《香港联
规范
年修订）（以下简称“《股东大会规则》”） 合 交易 所有限 公司 证券上 市规 则》、
等法律、行政法规、部门规章、规范性 《上海证券交易所股票上市规则》（以
文件及《香港联合交易所有限公司证券 下与《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“香港上市规则”）、 上市规则》统称“公司股票上市地上市
《中信建投证券股份有限公司章程》（以 规则”）等法律、行政法规、部门规章、
下简称“《公司章程》”）的规定，制定 规范性文件及《中信建投证券股份有限
本规则。 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、 第二条 公司应当严格按照法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、香 行政法规、部门规章、规范性文件、公
对条款表述予以
港上市规则、《公司章程》及本规则的相 司股票上市地上市规则、《公司章程》
规范
关规定召开股东大会会议，保证股东能 及本规则的相关规定召开股东大会会
够依法行使权利。 议，保证股东能够依法行使权利。
第十九条第一款 本 公 司 召开 股
东大会的地点为：公司住所或股东大会
会议通知指定的便于股东参会的其他
第十九条第一款 本公司召开股东 《上市公司章程
地点。发出股东大会通知后，无正当
大会的地点为：公司住所或股东大会会 指引（2019 年修
理由，股东大会现场会议召开地点不
议通知指定的其他地点。 订）》第 44 条
得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少二（2）个工作
日公告并说明原因。
13
2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第三十七条 股东大会决议分为
第三十七条 股东大会决议分为普
普通决议和特别决议。
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 根据《中华人民共
股东大会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 和国公司法(2018
股东大会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权过半数通过。 年修订)》第 103
持表决权二分之一（1/2）以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 条对条款表述予
股东大会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 以规范
股东大会的股东（包括股东代理人）所
所持表决权的三分之二（2/3）以上通
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
过。
第四十条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
第四十条 股东（包括股东代理人）
权。
以其所代表的有表决权的股份数额行使
股东大会审议影响中小投资者利
表决权，每一股份享有一票表决权。
益的重大事项时，对中小投资者表决
公司持有的本公司股份没有表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
权，且该部分股份不计入出席股东大会
时公开披露。
有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决
在遵守适用的法律、行政法规、部 《上市公司章程
权，且该部分股份不计入出席股东大会
门规章、规范性文件或公司股票上市地 指引（2019 年修
有表决权的股份总数。
上市规则要求的前提下，董事会、独立 订）》第 78 条
在遵守适用的法律、行政法规、部
董事和符合相关规定条件的股东可以公
门规章、规范性文件或公司股票上市地
开征集股东投票权。征集股东投票权应
上市规则要求的前提下，董事会、独立
当向被征集人充分披露具体投票意向等
董事和符合相关规定条件的股东可以
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东投票权。征集股东投票权
征集股东投票权。公司不得对征集投票
应当向被征集人充分披露具体投票意
权提出最低持股比例限制。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
14
2020 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
第六十一条 受影响的类别股东，无 第六十一条 受影响的类别股东，
论原来在股东大会上是否有表决权，在 无论原来在股东大会上是否有表决权，
涉及第六十条（二）至（八）、（十一） 在涉及第六十条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会 至（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在 上具有表决权，但有利害关系的股东在
类别股东会上没有表决权。 类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如 前款所述有利害关系股东的含义
下： 如下：
（一）在公司按《公司章程》第二 （一）在公司按照《公司章程》
十八条的规定向全体股东按照相同比例 的规定向全体股东按照相同比例发出
发出购回要约或者在证券交易所通过公 购回要约或者在证券交易所通过公开 对 条 款 表 述 予 以
开交易方式购回自己股份的情况下，“有 交易方式购回自己股份的情况下，“有 规范
利害关系的股东”是指《公司章程》第十 利害关系的股东”是指《公司章程》第
六章所定义的控股股东； 十六章所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第 （二）在公司按照《公司章程》
二十八条的规定在证券交易所外以协议 的规定在证券交易所外以协议方式购
方式购回自己股份的情况下，“有利害关 回自己股份的情况下，“有利害关系的
系的股东”是指与该协议有关的股东； 股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害 （三）在公司改组方案中，“有利
关系股东”是指以低于本类别其他股东 害关系股东”是指以低于本类别其他股
的比例承担责任的股东或者与该类别中 东的比例承担责任的股东或者与该类
的其他股东拥有不同利益的股东。 别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第六十八条 本规则由董事会制订，
经股东大会决议通过，并经证券监督管
理机构批准，于公司首次公开发行的 A 第六十八条 本规则自股东大会 对条款表述予以
股股份在境内证券交易所挂牌上市之日 审议通过之日起生效。 规范
起生效。自本规则生效之日起，公司原
《股东大会议事规则》自动失效。
15
2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于增补公司董事的议案
各位股东：
根据《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
公司董事会应当由 14 名董事组成。目前，公司第二届董事会由 13 名董事组成，
尚空缺 1 名董事。
根据公司章程的有关规定，公司股东中央汇金投资有限责任公司提名王小
林先生为公司第二届董事会董事候选人（王小林先生简历详见附件）。王小林
先生将自公司股东大会选举通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司第二
届董事会任期结束之日止。
现提请股东大会审议以下事项：
1、选举王小林先生为公司第二届董事会董事。
2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理增补王小林先生
为公司董事的备案手续。
本议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东
大会审议。
附件：王小林先生简历
中信建投证券股份有限公司
2020 年 7 月 28 日
16
2020 年第二次临时股东大会会议资料
附件：
王小林先生简历
王小林先生，1963 年 2 月生。王先生自 2018 年 6 月起担任中央汇金投资
有限责任公司派出董事，自 2018 年 6 月起担任中国光大集团股份公司非执行董
事，自 2018 年 10 月起担任中国光大银行股份有限公司（一间于香港联交所（股
份代号：06818）及上海证券交易所（股份代号：601818）上市的公司）董事。
王先生自 1997 年 7 月至 2000 年 8 月担任山东省国际信托投资有限公司证
券管理总部副总经理，自 2000 年 8 月至 2007 年 2 月担任山东省高新技术投资
有限公司总经理助理，自 2007 年 2 月至 2011 年 12 月担任山东省鲁信投资控股
集团有限公司办公室主任，自 2011 年 12 月至 2013 年 8 月担任山东省国际信托
有限公司党委书记、总经理，自 2013 年 3 月至 2016 年 8 月担任山东省鲁信投
资控股集团有限公司党委委员、副总经理，自 2013 年 6 月至 2017 年 1 月兼任
泰信基金管理有限公司董事长，自 2013 年 8 月至 2014 年 10 月担任中国银行业
监督管理委员会国际部副主任（挂职），自 2016 年 8 月至 2018 年 6 月担任山东
发展投资控股集团有限公司党委副书记、总经理，自 2016 年 12 月至 2019 年 4
月兼任山东高速股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：600350）
上市的公司）独立董事。
王先生于 1997 年 6 月自复旦大学取得经济学硕士学位，于 2018 年 6 月取
得高级经济师职称。
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