中信建投证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中信建投证券股份有限公司
股票简称：中信建投
股票代码：601066
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：北京金融控股集团有限公司
收购人住所：北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001
通讯地址：北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13层
签署日期：二〇二〇年十月
中信建投证券股份有限公司收购报告书
声明
本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本收购报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》（2020 年修正）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（2020 年修正）及其它相关法律、法规和规范
性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
的规定，本报告书已全面披露了收购人在中信建投证券股份有限公司中拥有权益的股
份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他
方式在中信建投证券股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、就本次收购，香港证券及期货事务监察委员会已于 2020 年 1 月 3 日出具函件，
同意豁免北京金控集团相关要约收购义务。北京市国资委已于 2020 年 3 月 18 日批准本
次无偿划转。中国证监会已于 2020 年 10 月 19 日核准北京金控集团作为中信建投主要
股东的股东资格。本次收购是经北京市国资委批准进行的国有资产无偿划转，导致北京
金控集团在划转完成后在中信建投中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%，符合
《收购办法》第六十三条所规定的免除发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机
构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 6
二、收购人股权关系 ............................................................................................................ 6
三、收购人、收购人股东主要业务及财务状况 ................................................................ 7
四、收购人自设立以来所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况 ............ 9
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 .......................................................... 10
六、收购人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情况........................ 10
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 11
一、收购目的 ...................................................................................................................... 11
二、收购决定 ...................................................................................................................... 11
三、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划 .............................................. 12
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 ...................................................................... 13
二、本次收购所涉及交易协议有关情况 .......................................................................... 13
三、本次收购的基本方案 .................................................................................................. 13
四、本次收购尚需履行的程序 .......................................................................................... 13
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...................................................... 14
第五节 收购资金来源 ........................................................................................................... 15
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 16
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 .................................................................................................................................. 18
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划 .......................................... 18
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 .............................................. 18
四、对上市公司章程修改的计划 ...................................................................................... 18
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................... 19
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................................... 19
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .............................................. 19
第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 20
二、关于同业竞争 .............................................................................................................. 20
三、关于关联交易 .............................................................................................................. 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 23
一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................................... 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 23
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 .......... 23
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 24
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......................................... 24
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌
交易股份的情况 .................................................................................................................. 24
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 25
一、北京金控集团财务报表 .............................................................................................. 25
二、北京金控集团最近一个会计年度财务报表审计意见 .............................................. 29
三、北京金控集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明 ...................... 30
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 31
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 32
一、备查文件 ...................................................................................................................... 32
二、备查地点 ...................................................................................................................... 33
收购人声明 ............................................................................................................................. 34
律师声明 ................................................................................................................................. 35
收购报告书附表 ..................................................................................................................... 37
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
本报告书 指 《中信建投证券股份有限公司收购报告书》
中信建投、中信建投证券、上市
指 中信建投证券股份有限公司
公司
北京金控集团、收购人、划入方 指 北京金融控股集团有限公司
北京国管中心、划出方 指 北京国有资本经营管理中心
划出方将其持有的占中信建投35.11%的A股股份无偿划转至
本次收购、本次无偿划转 指
划入方
2020年3月16日，本次无偿划转的划出方和划入方签署的《关
《无偿划转协议》 指
于中信建投证券股份有限公司的股份划转协议》
划转基准日 指 2019年12月31日
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市政府、市政府 指 中华人民共和国北京市人民政府
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，北京金控集团的基本情况如下：
名称 北京金融控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市西城区月坛南街1号院2号楼20层2001
注册资本 1,200,000万元人民币
法定代表人 范文仲
成立日期 2018年10月19日
统一社会信用代码 91110000MA01F60KX1
金融股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理专项资金；信用
担保和再担保；项目投资；投资管理；重组、并购咨询及金融研究,商业
经营范围 数据及信用等金融信息采集和管理；与公司经营有关的实业投资等业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
经营期限 2018-10-19至无固定期限
主要股东及持股情况 截至 2019 年 12 月 31 日，北京国管中心持有北京金控集团 100%的股权
通讯地址 北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心13层
邮政编码 100010
联系电话 010-85651736
二、收购人股权关系
（一）其股东之间的股权关系
截至本报告书签署之日，北京国管中心持有北京金控集团 100%的股权，其实际出
资人职责由北京市国资委履行。故北京金控集团的实际控制人为北京市国资委。北京金
控集团的股权结构如下图所示：
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
（二）主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人下属控股子公司的基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
企业征信服务；数据处理；商业数据
及信用等金融信息采集与管理；金融
北京金融大数据
1 10,000 100% 信息服务；互联网科技、软件科技领
有限公司
域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机系统服务
股权投资；投资管理；投资咨询；资
北京融资担保投
2 600,000 100% 产管理；融资咨询；金融服务咨询；
资集团有限公司
经济研究服务；金融信息服务
金融信息服务；投资咨询；融资咨询；
北京小微企业金 财务咨询；项目投资；股权投资；投
3 融综合服务有限 10,000 100% 资管理；资产管理；互联网科技、软
公司 件科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让；会议服务
投资管理；资产管理；金融数据处理；
金融软件开发；金融信息服务；投资
北京财富管理有
4 20,000 100% 咨询；企业管理咨询；经济信息服务；
限公司
商务咨询；金融专业领域内的技术咨
询、技术服务
北京金财基金管 非证券业务的投资管理、咨询；股权
5 10,000 100%
理有限公司 投资管理
开展金融企业不良资产批量收购、处
北京资产管理有
6 120,000 52% 置业务；企业管理；技术开发、技术
限公司
咨询、技术服务
三、收购人、收购人股东主要业务及财务状况
（一）收购人主要业务
北京金控集团是中国人民银行确定的全国 5 家金控公司模拟监管试点之一，定位于
打造牌照齐全、资源协同、业务联动、防控有效的金融投资控股平台，致力于建设科技
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驱动、面向未来的智慧型金融体系，通过运用多种金融工具和手段，提供全方位服务。
北京金控集团的主要业务包括：1）打造全牌照的金融控股平台，对所持金融股权进行
集中管理，统筹推进持牌金融机构高质量发展；2）打造投融资管理平台，围绕首都“政
治中心、文化中心、国际交往中心、科技创新中心”“四个中心”建设和“高精尖”产
业发展筹设基金，吸引更多商业机构和社会资本参与，支持首都发展；3）建设首都金
融科技基础设施，构建数据、信用、支付、资产市场等基础设施，拓展金融大数据资源
的有效应用，促进金融机构创新发展。
截至 2019 年 12 月 31 日，根据专项审计数据，北京金控集团合并口径资产总计为
108.93 亿元，负债合计为 20.31 亿元，所有者权益合计为 88.62 亿元，其中归属于母公
司所有者权益合计为 82.85 亿元，资产负债率为 18.64%。2019 年度，北京金控集团实
现营业总收入 0.92 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 0.04 亿元。
（二）收购人简要财务状况
北京金控集团 2019 年度合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
项目 2019年12月31日
资产总计 108.93
负债合计 20.31
所有者权益合计 88.62
归属于母公司所有者权益合计 82.85
资产负债率（%） 18.64
项目 2019年
营业总收入 0.92
净利润 0.05
归属于母公司所有者的净利润 0.04
净资产收益率（%） 0.05
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（三）收购人股东的主要业务
北京国管中心是以国有资本经营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最
大化为目标的北京市属重点骨干企业，由北京市国资委出资成立，现有注册资本
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
3,500,000 万元。北京国管中心的定位是承担“六大主体”功能，即贯彻北京市委、北
京市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动北京国
企改革重组和实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技
创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，实施国企债务重
组以及解决历史遗留问题的服务主体。
（四）收购人股东的简要财务状况
北京国管中心 2016 年、2017 年和 2018 年合并口径的主要财务数据和指标如下：
单位：亿元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 27,726.65 25,276.27 23,134.53
负债合计 18,635.95 16,817.11 15,319.71
所有者权益合计 9,090.70 8,459.17 7,814.82
归属于母公司所有者权
4,964.80 4,759.58 4,641.82
益合计
资产负债率（%） 67.21 66.53 66.22
项目 2018年 2017年 2016年
营业总收入 9,944.61 9,575.55 7,772.69
净利润 429.36 430.98 319.86
归属于母公司所有者的
162.52 135.90 128.73
净利润
净资产收益率（%） 3.34 2.89 3.04
注 1： 2016 年、2017 年、2018 年财务数据已经审计；
注 2：资产负债率=总负债/总资产；
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所
有者权益)/2]。
四、收购人自设立以来所受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲
裁情况
北京金控集团自设立以来至本报告书签署之日未受到过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，北京金控集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下
表：
是否取得其他国家或地区
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
居留权
范文仲 董事长 男 中国 北京 否
孟振全 董事 男 中国 北京 否
李旭冬 董事 男 中国 北京 否
总经理助理、首席
王 磊 男 中国 北京 否
运营官
闫小雷 首席投资官 男 中国 北京 否
屈刚 总经理助理 男 中国 北京 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制境内外上市公司 5%以上权益的
情况。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为优化国有经济布局，北京市国资委决定将北京国管中心持有的占中信建投总股本
35.11%的 A 股股份无偿划转至北京金控集团。本次无偿划转有助于北京金控集团进一
步落实做强做优首都金融产业的战略部署，扩大业务规模、增强资本实力、构建完整的
金融业态。
随着北京金控集团有序推进各项业务布局和发展，北京金控集团未来将协同各类优
势金融资源，推进持股金融机构间统一的数据联通使用、客户资源管理和风险防控，推
动金融业务交叉创新，充分发挥大型金融机构的综合性服务功能。同时，北京金控集团
将增强金融服务实体经济的能力，构筑北京金融产业新的竞争优势，助力首都金融体制
改革、金融业扩大开放和现代金融业高质量发展，为首都经济和社会发展提供更好的金
融服务保障。
二、收购决定
2020 年 1 月 3 日，香港证券及期货事务监察委员会出具函件，同意豁免北京金控
集团相关要约收购义务。
2020 年 1 月 16 日，北京金控集团召开董事会会议，同意受让北京国管中心持有的
中信建投 35.11%股份。
2020 年 1 月 17 日，北京市国资委下发《关于对北京国有资本经营管理中心持有的
中信建投证券股份有限公司股份调整的通知》。
2020 年 2 月 25 日，北京国管中心召开总经理办公会，同意将所持有的中信建投
35.11%股份无偿划转给北京金控集团。
2020 年 3 月 18 日，北京市国资委出具《关于同意北京国有资本经营管理中心将所
持中信建投证券股份有限公司的股份无偿划转至北京金融控股集团有限公司的批复》
（京国资产权〔2020〕15 号），批准本次无偿划转事宜。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券股份有限公司变更
主要股东的批复》（证监许可〔2020〕2619 号），核准北京金控集团作为中信建投主
要股东的股东资格。
本次收购是经北京市国资委批准进行的国有资产无偿划转，导致北京金控集团在划
转完成后在中信建投中拥有权益的股份将超过其已发行股份的 30%。本次无偿划转符合
《收购办法》第六十三条所规定的免除发出要约的情形。
三、未来十二个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持或减持中信建投股
票的具体计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行法定程序及
信息披露义务。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
本次无偿划转实施前，北京国管中心持有中信建投 2,684,309,017 股 A 股股份，占
中信建投总股本的 35.11%，北京金控集团未持有中信建投的股份。
本次无偿划转完成后，北京金控集团将直接持有中信建投 2,684,309,017 股 A 股股
份，占中信建投总股本的 35.11%。
二、本次收购所涉及交易协议有关情况
2020 年 3 月 16 日，北京国管中心与北京金控集团签署《无偿划转协议》，主要内
容如下：
1、划出方：北京国管中心；
2、划入方：北京金控集团；
3、划转股权比例：北京国管中心将其合法持有的中信建投 35.11%的 A 股股份无偿
划转到北京金控集团；
4、划转基准日：2019 年 12 月 31 日；
5、协议的签订时间：2020 年 3 月 16 日；
6、协议生效条件：协议经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约束力，
在本次划转及北京金控集团持有标的股份的股东资格获得有权政府机构批准后生效；
7、股份变动方式：国有资产无偿划转。
三、本次收购的基本方案
北京国管中心拟将其直接持有的中信建投 2,684,309,017 股 A 股股份无偿划转至北
京金控集团。无偿划转完成后，北京金控集团将直接持有中信建投共计 35.11%的 A 股
股份，成为中信建投第一大股东。
四、本次收购尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次收购已取得必要的授权和批准。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，北京国管中心直接持有中信建投 35.11%的股份，共计
2,684,309,017 股，全部为限售流通 A 股。限售流通股具体情况为：2018 年 6 月 20 日，
中信建投首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市。北京国管中心作为中信建
投第一大股东所持有股票为限售流通股，该等股票自中信建投上市之日起 36 个月内不
得转让，预计于 2021 年 6 月 21 日解除限售。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者证
券持有信息》和《投资者证券冻结信息》，截至本报告书签署之日，本次无偿划转涉及
的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等其他权利限制的情形。
北京金控集团已作出承诺，成为中信建投股东后，自持股日起 48 个月内不转让所
持中信建投股份。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第五节 收购资金来源
本次收购采取国有股权无偿划转方式，北京金控集团无需支付对价，北京金控集团
获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此不涉及收购资金来源问题。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
为优化国有经济布局，北京市国资委决定将北京国管中心持有的占中信建投总股本
35.11%的 A 股股份无偿划转至北京金控集团。本次收购是经北京市国资委批准进行的
国有资产无偿划转，导致北京金控集团在划转完成后在中信建投中拥有权益的股份将超
过其已发行股份的 30%。本次无偿划转符合《收购办法》第六十三条所规定的免除发出
要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次无偿划转实施前，北京国管中心持有中信建投 2,684,309,017 股 A 股股份，占
中信建投总股本的 35.11%，北京金控集团未持有中信建投的股份。本次无偿划转实施
前，中信建投股权结构如下图所示：
本次无偿划转完成后，北京金控集团将直接持有中信建投 2,684,309,017 股 A 股股
份，占中信建投总股本的 35.11%。本次无偿划转完成后，中信建投股权结构如下图所
示：
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第七节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内改变中信建投主营业务或者
对中信建投主营业务作出重大调整的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法
律法规要求，严格履行必要的法定程序及信息披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对中信建投及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使中信建投购买
或置换资产的重组计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格
履行必要的法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变中信建投现任董事会或高级管理人员的
组成等相关计划，收购人与中信建投其他股东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存
在任何合同或者默契。若未来收购人拟对中信建投董事会或高级管理人员进行调整，收
购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购中信建投控制权的公司章程
条款进行修改的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履
行必要的法定程序及信息披露义务。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对中信建投现有员工聘用计划作重大变动的
计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程
序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对中信建投分红政策进行重大调整的计划。
若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定程序及信
息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对中信建投业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来发生此种情形，收购人将根据相关法律法规要求，严格履行必要的法定
程序及信息披露义务。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，中信建投在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人完
全分开。
本次收购后，北京金控集团将直接持有中信建投 35.11%的 A 股股份，成为中信建
投的第一大股东。本次收购不涉及中信建投的资产、业务、人员、机构的调整，对中信
建投的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中信建投仍将具有
完整的业务体系和直接面向市场独立运营能力。
为保持中信建投的独立性、保护中信建投中小股东的合法权益，北京金控集团承诺
如下：
“1、北京金控集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中信建投证券保
持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用
第一大股东地位违反中信建投证券规范运作程序、干预中信建投证券经营决策、损害中
信建投证券和其他股东的合法权益。北京金控集团及其控制的其他下属企业保证不以任
何方式占用中信建投证券及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于北京金控集团作为中信建投证券第一大股东期间持续有效。如因北
京金控集团未履行上述所作承诺而给中信建投证券造成损失，北京金控集团将承担相应
的赔偿责任。”
二、关于同业竞争
（一）本次收购前后的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，北京金控集团自身未直接从事证券业务，且其不持有其他
证券公司股权，与公司不存在同业竞争。
（二）关于避免潜在同业竞争的承诺
为避免与中信建投之间的同业竞争，保证中信建投及其中小股东的合法权益，北京
金控集团作为第一大股东，已出具《北京金融控股集团有限公司关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容如下：
20
中信建投证券股份有限公司收购报告书
“1、截至本函出具之日，本公司没有在中国境内或境外单独或与第三方以任何形
式直接或间接从事或参与任何竞争性证券业务，或拥有与中信建投证券存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益。
2、根据中国或中信建投证券股票上市地的法律法规及上市规则，本公司承诺将不
会在中国境内或境外直接从事或参与任何竞争性证券业务。
3、若本公司在中国境内或境外任何地方参与或进行竞争性证券业务或任何演变为
竞争性证券业务的业务或活动，本公司承诺将立即终止对该等竞争性证券业务的参与、
管理或经营，或将按照中信建投证券的书面要求，将该等商业机会让与中信建投证券，
以避免与中信建投证券存在同业竞争。
4、尽管有上述第 2 和 3 条的承诺，鉴于本公司是北京市政府设立的金融投资控股
平台，本公司可以通过其他下属企业，以任何形式（包括但不限于独资经营、合资或合
作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）在中国境内或者境外从
事或参与任何竞争性证券业务。
5、本公司作为北京市政府设立的金融投资控股平台，将公平地对待本公司所投资
的证券公司，不会将本公司所取得或可能取得的经营证券业务的政府批准、授权、许可
或业务机会授予或提供给任何证券公司，亦不会利用中信建投证券主要股东的地位或利
用该地位获得的信息作出不利于中信建投证券而有利于其他本公司所投资的证券公司
的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。本公司在行使中信建投证券股东权利时
将如同所投资的证券公司仅有中信建投证券，为中信建投证券的最大或最佳利益行使股
东权利，不会因本公司投资于其他证券公司而影响本公司作为中信建投证券主要股东为
中信建投证券谋求最大或最佳利益的商业判断。
6、上述承诺于北京金控集团作为中信建投证券第一大股东期间持续有效。如果本
公司违反上述承诺并造成中信建投证券经济损失的，本公司将依法赔偿中信建投证券因
此受到的损失。”
三、关于关联交易
（一）本次收购前的关联交易情况
本次无偿划转前，北京金控集团与中信建投之间无股权关系，因此不构成关联交易。
21
中信建投证券股份有限公司收购报告书
（二）本次收购后的关联交易情况
中信建投已按照《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定，制定了关联交易的
相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的
披露等都有相关规定并严格执行。北京金控集团与中信建投之间不存在可预计的持续关
联交易。如北京金控集团与中信建投之间未来发生关联交易，将严格按照相关法律法规
及中信建投《公司章程》等内部管理规定履行法定程序及信息披露义务。
（三）北京金控集团就规范关联交易出具的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北京金控集团已出
具《北京金融控股集团有限公司关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、在不对中信建投证券及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本
公司控制的其他企业与中信建投证券及其控制的企业之间将尽量减少关联交易，避免资
金占用。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将与中
信建投证券依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定履行批准程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损
害中信建投证券及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，
行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在中信建投证券股东大会以及董事会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司保证不利用关联交易非法转移中信建投证券的资金、利润，不利用关联
交易损害中信建投证券及其他股东的利益。
5、上述承诺于北京金控集团作为中信建投证券第一大股东期间持续有效。如果本
公司违反上述承诺并造成中信建投证券经济损失的，本公司将依法赔偿中信建投证券因
此受到的损失。”
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司及其子公司、上市公司的关联法人没有发生超过 3,000 万元或占上市公司
最近经审计的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人未发生合计金额超过 5 万元
交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署日前二十四个月内，北京金控集团不存在对上市公司的董事、监
事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在相应的补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
截至本报告书签署日前二十四个月内，北京金控集团及其董事、监事、高级管理人
员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。
23
中信建投证券股份有限公司收购报告书
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，北京金控集团在上市公司就本次无偿划转事项作出提示性公告之日前六个
月内（2019 年 7 月 21 日至 2020 年 1 月 20 日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，北京金控集团的时任董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属
在上市公司就本次无偿划转事项作出提示性公告之日前六个月内（2019 年 7 月 21 日至
2020 年 1 月 20 日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。
24
中信建投证券股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、北京金控集团财务报表
北京金控集团 2019 年度经专项审计的财务数据如下表所示：
合并资产负债表
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产：
货币资金 2,404,168,088.64
结算备付金 -
拆出资金 -
以公允价值计量且其变动计入当期损
251,700,000.00
益的金融资产
衍生金融资产 -
应收利息 18,127,807.70
应收账款 200,000.00
买入返售金融资产 -
可供出售金融资产 -
持有至到期投资 -
应收款项类投资 -
长期股权投资 6,183,930,811.74
投资性房地产 -
固定资产 608,165.23
在建工程 237,000.00
无形资产 378,583.33
商誉 -
递延所得税资产 -
其他资产 2,034,028,382.56
资产总计 10,893,378,839.20
负债：
短期借款 -
拆入资金 -
以公允价值计量且其变动计入当期损
-
益的金融负债
衍生金融负债 -
25
中信建投证券股份有限公司收购报告书
应付票据 -
应付账款 -
卖出回购金融资产款 -
应付职工薪酬 17,010,391.01
应交税费 2,129,319.12
长期借款 -
应付债券 -
其中：优先股 -
永续债 -
预计负债 -
递延所得税负债 -
其他负债 2,011,736,568.50
负债合计 2,030,876,278.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 7,683,930,811.74
国家资本 -
国有法人资本 7,683,930,811.74
集体资本 -
民营资本 -
外商资本 -
实收资本净额 7,683,930,811.74
其他权益工具 600,000,000.00
其中：优先股 -
永续债 600,000,000.00
资本公积 -
减：库存股 -
其他综合收益 -
专项储备 -
盈余公积 -
一般风险准备 -
未分配利润 991,013.21
归属于母公司所有者权益合计 8,284,921,824.95
少数股东权益 577,580,735.62
所有者权益（或股东权益）合计 8,862,502,560.57
负债和所有者权益（或股东权益）总计 10,893,378,839.20
26
中信建投证券股份有限公司收购报告书
合并利润表
单位：元
项目 2019 年度
一、营业收入 91,589,845.06
利息收入 -
手续费及佣金收入 -
投资收益（损失以“-”号填列） 37,590,189.54
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -
汇兑收益（损失以“-”号填列） -
其他业务收入 3,999,655.52
资产处置收益（损失以“-”号填列） -
其他收益 50,000,000.00
二、营业支出 85,648,808.39
利息支出 -
手续费及佣金支出 -
税金及附加 3,026,139.58
业务及管理费 82,581,106.31
资产减值损失 -
其他业务成本 41,562.50
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,941,036.67
加：营业外收入 17,659.97
减：营业外支出 -
四、利润总额（亏损以“-”号填列） 5,958,696.64
减：所得税费用 636,947.81
五、净利润（亏损以“-”号填列） 5,321,748.83
（一）按经营持续性分类：
其中：持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 5,321,748.83
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -
（二）按所有权归属分类：
其中： 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
3,741,013.21
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,580,735.62
六、其他综合收益的税后净额 -
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 -
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -
1、重新计量设定受益计划变动额 -
2、权益法下不能转损益的其他综合收益 -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -
1、权益法下可转损益的其他综合收益 -
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 -
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额 -
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -
七、综合收益总额 5,321,748.83
归属于母公司股东的综合收益总额 3,741,013.21
归属于少数股东的综合收益总额 1,580,735.62
合并现金流量表
单位：元
项目 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 -
收到的税费返还 125,000.00
收取利息、手续费及佣金的现金 -
拆入资金净增加额 -
回购业务资金净增加额 -
收到其他与经营活动有关的现金 53,336,058.06
经营活动现金流入小计 53,461,058.06
购买商品、接受劳务支付的现金 -
支付给职工以及为职工支付的现金 43,240,358.06
支付的各项税费 2,829,254.90
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
251,700,000.00
融资产净增加额
拆出资金净增加额 -
返售业务资金净增加额 -
支付利息、手续费及佣金的现金 -
支付其他与经营活动有关的现金 1,576,106,710.13
经营活动现金流出小计 1,873,876,323.09
经营活动产生的现金流量净额 -1,820,415,265.03
二、投资活动产生的现金流量：
28
中信建投证券股份有限公司收购报告书
收回投资收到的现金 -
取得投资收益收到的现金 19,482,013.77
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
-
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 19,482,013.77
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2,107,097.60
的现金
投资支付的现金 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -
支付其他与投资活动有关的现金 2,000,000,000.00
投资活动现金流出小计 2,002,107,097.60
投资活动产生的现金流量净额 -1,982,625,083.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,676,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 576,000,000.00
取得借款收到的现金 5,000,000.00
发行债券收到的现金 -
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计 4,681,000,000.00
偿还债务支付的现金 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,791,562.50
其中：子公司支付少数股东的股利、利润 -
支付其他与筹资活动有关的现金 -
其中：子公司减资支付给少数股东的现金 -
筹资活动现金流出小计 7,791,562.50
筹资活动产生的现金流量净额 4,673,208,437.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 870,168,088.64
加：期初现金及现金等价物余额 -
六、期末现金及现金等价物余额 870,168,088.64
二、北京金控集团最近一个会计年度财务报表审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2019 年度的财务报告进行了审计，
并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（致同专字（2020）第 110ZB0827 号），
29
中信建投证券股份有限公司收购报告书
认为除“强调事项”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了北京金控集团 2019 年 12 月 31 日的合并及公司
财务状况以及 2019 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
强调事项段具体如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注‘二、财务报表的编制基础’描述
了北京金控集团在编制财务报表时采用了特殊编制基础的影响。本段内容不影响已发表
的审计意见。”
三、北京金控集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书
备查文件“北京金控集团 2019 年度经专项审计的财务会计报告及附注”。
30
中信建投证券股份有限公司收购报告书
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行了如实
披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、北京金控集团的营业执照；
2、北京金控集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、北京金控集团关于本次收购有关的内部决策文件及相关批复；
4、北京金控集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、签署
协议等相关过程具体情况的说明；
5、北京国管中心与北京金控集团签署的《关于中信建投证券股份有限公司的股份划转
协议》；
6、北京金控集团关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内未发生
交易的说明；
7、北京金控集团实际控制人最近两年未发生变化的证明；
8、北京金控集团关于上市公司股票交易情况的自查报告；
9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收
购公司股票的情况；
10、北京金控集团关于避免同业竞争、保证上市公司独立性、规范并减少关联交易、股
份锁定期及股份减持、持股意向及减持意向的承诺函；
11、北京金控集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司
收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、北京金控集团 2019 年度经专项审计的财务会计报告及附注；
13、关于本次收购的法律意见书；
14、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者证券持有信息》和《投
资者证券冻结信息》。
32
中信建投证券股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 188 号
33
中信建投证券股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京金融控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
34
中信建投证券股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收
购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市金杜律师事务所
签署日期： 年 月 日
35
中信建投证券股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司收购报告书》之签章页）
北京金融控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
36
中信建投证券股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 中信建投证券股份有限公司 上市公司所在 注册地址：北京市朝阳
地 区安立路 66 号 4 号楼
办公地址 ：北京市东城
区朝内大街 188 号
股票简称 中信建投 股票代码 601066
收购人名称 北京金融控股集团有限公司 收购人注册地 北京市西城区月坛南街
1 号院 2 号楼 20 层 2001
拥有权益的股份数 增加 有无一致行动 有 □ 无
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 人
收购人是否为上市 是 □ 否 收购人是否为 是 □ 否
公司第一大股东 上市公司实际
控制人
收购人是否对境 是 □ 否 收购人是否拥 是 □ 否
内、境外其他上市 有境内、外两
公司持股 5%以上 个以上上市公
司的控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □
多选） 协议转让 □
国有股行政划转或变更
间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有 股票种类： 不适用
权益的股份数量及 持股数量： 0股
占上市公司已发行
持股比例： 0%
股份比例
本次发生拥有权益 股票种类： 有限售条件国有法人股（A 股）
的股份变动的数量 变动数量： 2,684,309,017 股
及变动比例
变动比例： 35.11%
与上市公司之间是 是□ 否
否存在持续关联交 备注：本次收购前，北京金控集团与上市公司不存在关联交易；本次收购后，
易 北京金控集团与上市公司未来可能存在关联交易。就未来可能存在的关联交
易，北京金控集团已出具规范关联交易的承诺
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中信建投证券股份有限公司收购报告书
与上市公司之间是 是□ 否
否存在同业竞争 备注：北京金控集团已就同业竞争问题出具承诺函
收购人是否拟于未 是 □ 否
来 12 个月内继续增
持
收购人前 6 个月是 是 □ 否
否在二级市场买卖
该上市公司股票
是否存在《收购办 是 □ 否
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 否 □
金来源 备注：本次收购系北京市国资委《关于同意北京国有资本经营管理中心将所持
中信建投证券股份有限公司的股份无偿划转至北京金融控股集团有限公司的
批复》（京国资产权[2020]15 号）批准本次无偿划转，不涉及北京金控集团
支付现金或其他资产。
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否
备注：根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条“因国有
股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承
取得上市公司股份超过 30%的，收购人可免于聘请财务顾问”
本次权益变动是否 是 否 □
需取得批准及批准 备注：就本次收购，香港证券及期货事务监察委员会已于 2020 年 1 月 3 日出
进展情况 具函件，同意豁免北京金控集团相关要约收购义务。北京市国资委已于 2020
年 3 月 18 日批准本次无偿划转。中国证监会已于 2020 年 10 月 19 日核准北京
金控集团作为中信建投主要股东的股东资格。
收购人是否声明放 是 □ 否
弃行使相关股份的
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以
说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同
名义制作并报送权益变动报告书。
38
中信建投证券股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
北京金融控股集团有限公司
法定代表人：
签署日期： 年 月 日
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