北 京 市 金 杜 律 师事 务 所

                  关于北京金融控股集团有限公司

                        免于发出要约事宜之

                               法律意见书

致：北京金融控股集团有限公司

     北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受北京金融控股集团有限
公司（以下简称北京金控集团）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
19 号——豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称法律法规）的有关规定，就北京金控集团拟通过无偿划转的方式受
让北京国有资本经营管理中心（以下简称北京国管中心）持有的中信建投证券股
份有限公司（一家同时于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市的股份
有限公司，以下简称中信建投证券或上市公司）35.11%股份（即 2,684,309,017 股
股份）（以下简称本次收购或本次无偿划转）所涉及的免于发出要约事宜（以下
简称本次免于要约）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国，
为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定发表法
律意见。

    本所仅就与本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某
些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。

    本法律意见书的出具已得到北京金控集团的如下保证：

    1、其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、说明、承诺函或证明；

    2、其提供给本所的文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：

    一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

    根据北京金控集团提供的营业执照、公司章程及其确认，并经本所律师在国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京金控集团的基
本情况如下：

名称                 北京金融控股集团有限公司
统一社会信用代码     91110000MA01F60KX1
类型                 有限责任公司（国有独资）
住所                 北京市西城区月坛南街 1 号院 2 号楼 20 层 2001
法定代表人           范文仲
注册资本             1,200,000 万元
                        金融股权投资及担保；资本运作及资产管理；受托管理
                        专项资金；信用担保和再担保；项目投资；投资管理；
                        重组、并购咨询及金融研究,商业数据及信用等金融信
 经营范围
                        息采集和管理；与公司经营有关的实业投资等业务。 依
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
                        展经营活动。）
 成立日期               2018 年 10 月 19 日
 营业期限               2018 年 10 月 19 日至无固定期限
                        由北京国管中心持有 100%股权，北京国管中心的出资
 股权结构               人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简
                        称北京市国资委）

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，北京金控集团为依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规或公司章程规定需要予
以终止的情形。

    （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

     根据北京金控集团为本次收购编制的《中信建投证券股份有限公司收购报告
书》（以下简称《收购报告书》）、并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://shixin.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（http://shixin.csrc.gov.cn）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）
及天眼查网站（https://www.tianyancha.com/）查询截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司的情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体
资格。

    二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形

    根据北京国管中心和北京金控集团签署的《关于中信建投证券股份有限公司
的股份划转协议》（以下简称《无偿划转协议》），北京国管中心拟将其直接持
有的中信建投证券 2,684,309,017 股国有股份无偿划转至北京金控集团。本次收
购前，北京金控集团未直接或间接持有中信建投证券股份，本次收购完成后，北
京金控集团将直接持有中信建投证券 2,684,309,017 股股份，占其总股本的
35.11%。

    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%的，投资者可以
免于发出要约。

    本次收购为北京金控集团通过无偿划转的方式受让北京国管中心持有的中
信建投证券 35.11%股份，属于经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%的情形。

    综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条相关规定，
收购人可以免于发出要约。

    三、本次收购的法定授权和批准程序

    2020 年 1 月 3 日，香港证券及期货事务监察委员会出具函件，同意豁免收
购方相关要约收购义务。

    2020 年 1 月 16 日，北京金控集团召开董事会会议，同意受让北京国管中心
持有的中信建投证券 35.11%股权。

    2020 年 1 月 17 日，北京市国资委下发《关于对北京国有资本经营管理中心
持有的中信建投证券股份有限公司股份调整的通知》。

    2020 年 2 月 25 日，北京国管中心召开总经理办公会，同意将所持有的中信
建投证券 35.11%股份无偿划转给北京金控集团。

    2020 年 3 月 16 日，北京国管中心与北京金控集团签署了《无偿划转协议》。

    2020 年 3 月 18 日，北京市国资委出具《关于同意北京国有资本经营管理中
心将所持中信建投证券股份有限公司的股份无偿划转至北京金融控股集团有限
公司的批复》（京国资产权[2020]15 号），同意本次无偿划转。

    2020 年 10 月 19 日，中国证监会出具《关于核准中信建投证券股份有限公
司变更主要股东的批复》（证监许可[2020]2619 号，核准北京金控集团成为中信
建投证券主要股东，对北京金控集团依法受让中信建投证券 2,684,309,017 股股
份（占股份总数 35.11%）无异议。
    综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于发出要约的情形，已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。

    四、本次收购是否存在法律障碍

    根据《收购报告书》以及北京金控集团的确认，北京金控集团不存在影响本
次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或安排，本次收购的实施不存
在实质性法律障碍。

    五、本次收购的信息披露

    根据北京金控集团提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，北京金
控集团已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》及其摘要，
并通知中信建投证券公告《收购报告书》摘要。

     中信建投证券已于 2020 年 1 月 20 日发布了《关于国有股份无偿划转的提示
性公告》，于 2020 年 3 月 17 日发布了《关于国有股份无偿划转的进展公告》，
于 2020 年 3 月 19 日发布了《关于国有股份无偿划转获得北京市国资委批复的公
告》、北京国管中心编制的《中信建投证券股份有限公司简式权益变动报告书》
以及北京金控集团编制的《中信建投证券股份有限公司收购报告书摘要》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管
理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义务。

    六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为

    （一）收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    根据《收购报告书》及北京金控集团出具的《关于中信建投证券股份有限公
司股票交易及持有情况的自查报告》等资料，北京金控集团在上市公司就本次收
购作出提示性公告之日前六个月内（2019 年 7 月 21 日至 2020 年 1 月 20 日期
间），不存在买卖上市公司股票的行为。

    （二）收购人时任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司挂牌交易股份的情况

     根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限公司出具的《中国证券登记结
算有限公司投资者证券持有变更信息（沪市）》及北京金控集团时任的董事、监
事、高级管理人员出具的《关于中信建投证券股份有限公司股票交易及持有情况
的自查报告》等资料，北京金控集团时任的董事、监事、高级管理人员以及上述
人员的直系亲属在上市公司就本次收购作出提示性公告之日前六个月内（2019
年 7 月 21 日至 2020 年 1 月 20 日期间），不存在买卖上市公司股票的行为。
    综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人及其时任的董事、监事、高级
管理人员及前述人员直系亲属在相关期间不存在买卖中信建投证券股票的行为；
收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违
法行为。

    七、结论意见

    综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购
符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；本次收购已
经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序；本次收购的实施不存在实质性法
律障碍；收购人已按照《收购管理办法》的要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证
券违法行为。




    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文，为签章页）