中信建投：中信建投证券股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-11-03
中信建投证券股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 11 月
会议议程
现场会议开始时间：2022 年 11 月 22 日（星期二）14:00
现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券股份
有限公司办公大楼 B1 层多功能厅
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
召集人：中信建投证券股份有限公司董事会
现场会议基本程序：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
四、现场投票
五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
2022 年第二次临时股东大会会议资料
关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，公司拟根据中国证监会、中国证券业协会、上海证
券交易所等管理机构近期发布的监管规则，并结合本公司实际情况，对《中信建
投证券股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中信建投证券股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称股东大会议事规则）进行相应修订。具体修订
内容详见附件。
鉴此，现提请股东大会审议以下事项：
1、同意本次对公司章程及股东大会议事规则的修订，修订后的公司章程及股
东大会议事规则自股东大会审议通过之日起生效。
2、同意授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，根据监管机构或工商
登记主管部门的要求，对本次公司章程修订内容的格式或文字表述作非实质性调
整（如需），并办理备案等事项。
本议案已经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
附件 1：《中信建投证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
中信建投证券股份有限公司
2022 年 11 月 22 日
1
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件 1：
《中信建投证券股份有限公司章程》
修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第一条 为维护中信建投证券股份 第一条 为维护中信建投证券股份 补充制订依据
有限公司（以下简称“公司”）、公 有限公司（以下简称“公司”）、公
司股东和债权人的合法权益，规范 司股东和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人 公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券 司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、 法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券公司监督管理条例》、《证 《证券公司监督管理条例》、《证
券公司治理准则》、《国务院关于 券公司治理准则》、《上市公司治
股份有限公司境外募集股份及上市 理准则》、《国务院关于股份有限
的特别规定》、《上市公司章程指 公司境外募集股份及上市的特别规
引》、《国务院关于调整适用在境 定》、《上市公司章程指引》、《国
外上市公司召开股东大会通知期限 务院关于调整适用在境外上市公司
等事项规定的批复》、《到境外上 召开股东大会通知期限等事项规定
市公司章程必备条款》、《关于到 的批复》、《到境外上市公司章程
香港上市公司对公司章程作补充修 必备条款》、《关于到香港上市公
改的意见的函》、《香港联合交易 司对公司章程作补充修改的意见的
所有限公司证券上市规则》、《上 函》、《香港联合交易所有限公司
海证券交易所股票上市规则》（以 证券上市规则》、《上海证券交易
下与《香港联合交易所有限公司证 所股票上市规则》（以下与《香港
券上市规则》统称“公司股票上市地 联合交易所有限公司证券上市规
上市规则”）及其他法律、行政法规、 则》统称“公司股票上市地上市规
部门规章、规范性文件和有关监管 则”）及其他法律、行政法规、部门
部门的规定，制订本章程。 规章、规范性文件和有关监管部门
的规定，制订本章程。
第十二条 公司的经营宗旨：根据国 第十二条 公司的经营宗旨：根据国 根据中国证监会和
家法律、法规和金融证券政策，以 家法律、法规和金融证券政策，秉 中国证券业协会关
金融服务实体经济和国家战略为导 承“创新、协调、绿色、开放、共 于证券公司文化建
向，以打造“合规、诚信、专业、稳 享”的发展理念，以金融服务实体 设实践评估的要
健”的公司文化为目标，充分利用公 经济和国家战略为导向，以践行“合 求，在公司章程中
司的经济实力和人才优势，为全体 规、诚信、专业、稳健”的行业文 增加相关内容
股东创造良好的效益，使公司不断 化为保障，坚持稳健、可持续发展，
发展和壮大，成为国际化、现代化 使公司保持高质量发展，成为国际
的大型、综合类金融证券企业。 化、现代化的大型、综合类证券企
业。
公司在经营过程中，坚持以客户为
中心和务实、简单、高效的作风，
自觉依法诚信纳税，积极履行社会
责任，切实保护投资者合法权益，
2
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
合理平衡利益相关者利益。
第十三条 经有关监管机构批准，并 第十三条 经有关监管机构批准，并 根据中国证监会
经核准登记，公司的经营范围是： 经核准登记，公司的经营范围是： 《关于核准中信建
（一）证券经纪； （一）证券经纪； 投证券股份有限公
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询； 司上市证券做市交
（三）与证券交易、证券投资活动 （三）与证券交易、证券投资活动 易业务资格的批
有关的财务顾问； 有关的财务顾问； 复》（证监许可
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐； 【2022】2171 号）
（五）证券自营； （五）证券自营； 增加经营内容
（六）证券资产管理； （六）证券资产管理；
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
（八）为期货公司提供中间介绍业 （八）为期货公司提供中间介绍业
务； 务；
（九）融资融券业务； （九）融资融券业务；
（十）代销金融产品业务； （十）代销金融产品业务；
（十一）股票期权做市业务； （十一）股票期权做市业务；
（十二）证券投资基金托管业务； （十二）证券投资基金托管业务；
（十三）销售贵金属制品； （十三）销售贵金属制品；
（十四）有关监管机构批准的其他 （十四）上市证券做市交易业务；
业务。 （十五）有关监管机构批准的其他
业务。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为 根据《上市公司章
7,756,694,797 股，股本结构为：普 7,756,694,797 股，股本结构为：普 程指引》第三条修
通股 7,756,694,797 股，其中内资股 通股 7,756,694,797 股，其中人民币 订
股东持有 6,495,671,035 股，境外上 普通股（A 股）股东持有
市 外 资 股 股 东 持 有 1,261,023,762 6,495,671,035 股，境外上市外资股
股。 （H 股）股东持有 1,261,023,762 股。
公司于 2016 年 12 月 9 日在香港联
交所主板上市，首次公开发行后的
境外上市外资股（H 股）为
1,261,023,762 股。
公司于 2018 年 5 月 18 日经中国证
监会核准，首次公开发行人民币普
通股（A 股）400,000,000 股并于
2018 年 6 月 20 日在上海证券交易
所主板上市。
公司于 2020 年 2 月 28 日经中国证
监会核准，非公开发行人民币普通
股（A 股）110,309,559 股并于 2020
年 12 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理股份
登记。
第二十七条 公司在下列情况下，可 第二十七条 公司原则上不得收购 根据《上市公司章
3
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
以经法律、法规和本章程规定的程 本公司股份。但是，有下列情形的 程指引》第二十四
序通过，报国家有关主管机构批准， 除外： 条修订
依法定程序购回其发行在外的股 （一）减少公司注册资本；
份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公 （三）将股份用于员工持股计划或
司合并； 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （四）股东因对股东大会作出的公
者股权激励； 司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会作出的公 司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公 （五）将股份用于转换公司发行的
司收购其股份； 可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需；
（六）为维护公司价值及股东权益 （七）法律、行政法规、部门规章、
所必需； 规范性文件和公司股票上市地上市
（七）法律、行政法规、部门规章、 规则等有关法规许可的其他情况。
规范性文件和公司股票上市地上市
规则等有关法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三十八条 公司董事、监事、高级 第三十八条 公司董事、监事、高级 根据《证券法》第
管理人员、持有本公司股份百分之 管理人员、持有本公司股份百分之 四十四条、《上市
五（5%）以上的股东，将其持有的 五（5%）以上的股东，将其持有的 公司章程指引》第
本公司股票在买入后六（6）个月内 本公司股票或者其他具有股权性质 三十条修订
卖出，或者在卖出后六（6）个月内 的证券在买入后六（6）个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所 或者在卖出后六（6）个月内又买入，
有，本公司董事会负责收回其所得 由此所得收益归本公司所有，本公
收益。但是，承销公司股票的证券 司董事会负责收回其所得收益。但
公司因包销购入售后剩余股票而持 是，承销公司股票的证券公司因包
有公司百分之五（5%）以上股份的， 销购入售后剩余股票而持有公司百
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 分之五（5%）以上股份的，以及有
公司董事会不按照前款规定执行 中国证监会规定的其他情形的，卖
的，股东有权要求董事会在三十 出该股票不受 6 个月时间限制。
（30）日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人
上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其
公司的利益以自己的名义直接向人 他具有股权性质的证券，包括其配
民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执 账户持有的股票或者其他具有股权
行的，负有责任的董事依法承担连 性质的证券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三
十（30）日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为
4
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第五十七条 公司普通股股东享有 第五十七条 公司普通股股东享有 根据《证券公司股
下列权利： 下列权利： 权管理规定》第二
…… …… 十七条修订
公司不得只因任何直接或间接拥有 公司不得只因任何直接或间接拥有
权益人士并无向公司披露其权益而 权益人士并无向公司披露其权益而
行使任何权力，以冻结或以其他方 行使任何权力，以冻结或以其他方
式损害该人士所持股份附有的任何 式损害该人士所持股份附有的任何
权利。 权利。
应经但未经监管部门批准或未向监 应经但未经监管部门核准或未向监
管部门备案的股东，或者尚未完成 管部门备案的股东，或者尚未完成
整改的股东，不得行使股东大会召 整改的股东，不得行使股东大会召
开请求权、表决权、提名权、提案 开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。存在虚假陈述、 权、处分权等权利。存在虚假陈述、
滥用股东权利或其他损害公司利益 滥用股东权利或其他损害公司利益
行为的股东，不得行使股东大会召 行为的股东，不得行使股东大会召
开请求权、表决权、提名权、提案 开请求权、表决权、提名权、提案
权、处分权等权利。 权、处分权等权利。
第六十二条 公司普通股股东承担 第六十二条 公司普通股股东承担 根据《证券公司股
下列义务： 下列义务： 权管理规定》第六
…… …… 条、第七条、第二
（八）公司股东的持股期限应当符 （八）公司股东通过证券交易所、 十四条修订
合法律、行政法规和中国证监会对 股份转让系统交易或者认购公司公
证券公司股东的有关规定。股东在 开发行股份以外的方式取得公司
股权锁定期内不得质押本公司股 5%以下股份的，应当符合中国证监
权。股权锁定期满后，股东质押所 会规定的资质条件，并配合公司向
持本公司的股权比例不得超过所持 住所地中国证监会派出机构备案。
本公司股权比例的 50％。股东质押 （九）公司股东的持股期限应当符
所持本公司股权的，不得损害其他 合法律、行政法规和中国证监会对
股东和本公司利益，不得恶意规避 证券公司股东的有关规定，通过换
股权锁定期要求，不得约定由质权 股等方式取得其他证券公司股权
人或其他第三方行使表决权等股东 的，持股时间可连续计算。股东在
权利，也不得变相转移本公司股权 股权锁定期内不得质押本公司股
的控制权。股东的实际控制人对本 权。股权锁定期满后，股东质押所
公司股权应当遵守与公司股东相同 持本公司的股权比例不得超过所持
的锁定期，中国证监会依法认可的 本公司股权比例的 50％。股东质押
情形除外。 所持本公司股权的，不得损害其他
（九）法律、行政法规及本章程规 股东和本公司利益，不得恶意规避
定应当承担的其他义务。 股权锁定期要求，不得约定由质权
股东除了作为股份的认购人在认购 人或其他第三方行使表决权等股东
5
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
时所同意的条件外，不承担其后追 权利，也不得变相转移本公司股权
加任何股本的责任。 的控制权。股东的主要资产为证券
公司股权的，其控股股东、实际控
制人对本公司股权应当遵守与公司
股东相同的锁定期。中国证监会依
法认可的情形除外。
（十）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
股东除了作为股份的认购人在认购
时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第七十三条 单独或者合计持有公 第七十三条 单独或者合计持有公 根据《上市公司章
司百分之十（10%）以上股份的股 司百分之十（10%）以上股份的股 程指引》第五十条、
东有权向董事会请求召开临时股东 东有权向董事会请求召开临时股东 《上海证券交易所
大会或者类别股东会议，并应当以 大会或者类别股东会议，并应当以 股票上市规则》第
书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应 4.2.2 条修订
当根据法律、行政法规和本章程的 当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十（10）日内 规定，在收到请求后十（10）日内
提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东大
会或者类别股东会议的书面反馈意 会或者类别股东会议的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会或者 董事会同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的，应在作出董事会 类别股东会议的，应在作出董事会
决议后的五（5）日内发出召开股东 决议后的五（5）日内发出召开股东
大会或者类别股东会议的通知，通 大会或者类别股东会议的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相 知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或 董事会不同意召开临时股东大会或
者类别股东会议提议的，或者在收 者类别股东会议提议的，或者在收
到请求后十（10）日内未作出反馈 到请求后十（10）日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之 的，单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东有权向 十（10%）以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会或者 监事会提议召开临时股东大会或者
类别股东会议，并应当以书面形式 类别股东会议，并应当以书面形式
向监事会提出请求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者 监事会同意召开临时股东大会或者
类别股东会议的，应在收到请求五 类别股东会议的，应在收到请求五
（5）日内发出召开股东大会的通 （5）日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当 知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股 监事会未在规定期限内发出临时股
东大会或者类别股东会议通知的， 东大会或者类别股东会议通知的，
视为监事会不召集和主持股东大 视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十（90）日以上单独或 会，连续九十（90）日以上单独或
6
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
者合计持有公司百分之十（10%） 者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东可以自行召集和主 以上股份的股东可以自行召集和主
持。 持。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十 持股比例不得低于百分之十
（10%）。 （10%）。召集股东应当在不晚于
召集股东应在发出股东大会通知及 发出股东大会通知时披露公告，并
股东大会决议公告时，向公司所在 承诺在提议召开股东大会之日至股
地中国证监会派出机构和证券交易 东大会召开日期间，其持股比例不
所提交有关证明材料。 低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第七十六条 公司召开股东大会，董 第七十六条 公司召开股东大会，董 根据《上海证券交
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持 易所上市公司自律
有公司百分之三（3%）以上股份的 有公司百分之三（3%）以上股份的 监管指引第 1 号—
股东，有权向股东大会提出提案。 股东，有权向股东大会提出提案。 规范运作》第 2.1.4
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股 条修订
份的股东，可以在股东大会召开十 份的股东，可以在股东大会召开十
（10）日前提出临时提案并书面提 （10）日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案 交召集人。符合条件的股东提出临
后二（2）日内发出股东大会补充通 时提案的，发出提案通知至会议决
知，公告临时提案的内容。 议公告期间的持股比例不得低于
除前款规定的情形外，召集人在发 3%。股东提出临时提案的，应当向
出股东大会通知后，不得修改股东 召集人提供持有公司 3%以上股份
大会通知中已列明的提案或增加新 的证明文件。股东通过委托方式联
的提案。 合提出提案的，委托股东应当向被
股东大会通知中未列明或不符合本 委托股东出具书面授权文件。召集
章程第七十五条规定的提案，股东 人应当在收到提案后二（2）日内发
大会不得进行表决并作出决议。 出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第七十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 股东大会的通知应当 第七十九条 股东大会的通知应当 根据《上市公司章
符合下列要求： 符合下列要求： 程指引》第五十六
…… …… 条、《上市公司股
（十）会务常设联系人姓名与电话 （十）会务常设联系人姓名与电话 东大会规则》第二
号码。 号码； 十一条修订
7
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
股权登记日与会议日期之间的间隔 （十一）网络或其他方式的表决时
应遵守公司证券上市地相关监管机 间及表决程序。
构的规定。股权登记日一旦确认， 股权登记日与会议日期之间的间隔
不得变更。 应遵守公司证券上市地相关监管机
股东大会通知和补充通知中应当充 构的规定。股权登记日一旦确认，
分、完整披露所有提案的全部具体 不得变更。
内容。拟讨论的事项需要独立董事 股东大会通知和补充通知中应当充
发表意见的，发布股东大会通知或 分、完整披露所有提案的全部具体
补充通知时将同时披露独立董事的 内容。拟讨论的事项需要独立董事
意见及理由。 发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
第八十二条 股东大会拟讨论董事、 第八十二条 股东大会拟讨论董事、 根据《上市公司章
监事选举事项的，股东大会通知中 监事选举事项的，股东大会通知中 程指引》第五十七
应按照法律、法规、公司股票上市 应按照法律、法规、公司股票上市 条、《上市公司股
地上市规则及本章程的规定充分披 地上市规则及本章程的规定充分披 东大会规则》第十
露董事、监事候选人的详细资料， 露董事、监事候选人的详细资料， 七条修订
至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及 （二）与公司或公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过证券监管机构及其 （四）是否受过证券监管机构及其
他有关政府主管部门的处罚和证券 他有关政府主管部门的处罚和证券
交易所惩戒。 交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监事
提案提出。 外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第八十六条 股东可以亲自出席股 第八十六条 股东可以亲自出席股 根据《上市公司章
东大会，也可以委托代理人代为出 东大会，也可以委托代理人代为出 程指引》第六十一
席和表决。个人股东亲自出席会议 席和表决。个人股东亲自出席会议 条修订
的，应出示本人身份证或其他能够 的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委 表明其身份的有效证件或证明、股
托代理他人出席会议的，应出示本 票账户卡；委托代理他人出席会议
人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股
法人股东应由法定代表人或者法定 东授权委托书。
代表人委托的代理人出席会议。法 法人股东应由法定代表人或者法定
定代表人出席会议的，应出示本人 代表人委托的代理人出席会议。法
身份证、能证明其具有法定代表人 定代表人出席会议的，应出示本人
资格的有效证明；委托代理人出席 身份证、能证明其具有法定代表人
会议的，代理人应出示本人身份证、 资格的有效证明；委托代理人出席
法人股东单位的法定代表人依法出 会议的，代理人应出示本人身份证、
具的书面授权委托书。 法人股东单位的法定代表人依法出
8
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
具的书面授权委托书。
第一百〇五条 下列事项由股东大 第一百〇五条 下列事项由股东大 根据《上市公司章
会以特别决议通过： 会以特别决议通过： 程指引》第七十八
（一）公司增加或者减少注册资本 （一）公司增加或者减少注册资本 条修订
和发行任何种类股票、认股证和其 和发行任何种类股票、认股证和其
他类似证券； 他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、
清算或者变更公司形式； 解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项； （四）公司对外担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总
资产 15%的事项； 资产 15%的事项；
（六）本章程的修改； （六）本章程的修改；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市 规范性文件、公司股票上市地上市
规则或本章程规定的，以及股东大 规则或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重 会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的 大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 其他事项。
第一百〇六条 股东（包括股东代理 第一百〇六条 股东（包括股东代理 根据《上市公司章
人）以其所代表的有表决权的股份 人）以其所代表的有表决权的股份 程指引》第七十九
数额行使表决权，每一股份享有一 数额行使表决权，每一股份享有一 条修订
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、行政法规、部 股东买入公司有表决权的股份违反
门规章、规范性文件或公司股票上 《证券法》第六十三条第一款、第
市地上市规则要求的前提下，董事 二款规定的，该超过规定比例部分
会、独立董事和符合相关规定条件 的股份在买入后的三十六个月内不
的股东可以公开征集股东投票权。 得行使表决权，且不计入出席股东
征集股东投票权应当向被征集人充 大会有表决权的股份总数。
分披露具体投票意向等信息。禁止 在遵守适用的法律、行政法规、部
以有偿或者变相有偿的方式征集股 门规章、规范性文件或公司股票上
东投票权。公司不得对征集投票权 市地上市规则要求的前提下，董事
提出最低持股比例限制。 会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规
9
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第一百一十二条 股东大会将对所 第一百一十二条 董事、监事候选人 根据《上市公司治
有提案进行逐项表决，对同一事项 名单以提案的方式提请股东大会表 理准则》第十七条；
有不同提案的，将按提案提出的时 决。公司的单一股东及其一致行动 《上市公司章程指
间顺序进行表决。除因不可抗力等 人拥有权益的股份比例在百分之三 引》第八十二条、
特殊原因导致股东大会中止或不能 十及以上的，在选举两名以上的董 第八十三条；《上
作出决议外，股东大会将不会对提 事、监事时应当采用累积投票制。 海证券交易所上市
案进行搁置或不予表决。 前款所称累积投票制是指股东大会 公司自律监管指引
选举董事或者监事时，每一股份拥 第 1 号—规范运
有与应选董事或者监事人数相同的 作》第 2.1.14 条、
表决权，股东拥有的表决权可以集 第 2.1.15 条 、 第
中使用。董事会应当向股东公告候 2.1.16 条修订
选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。股东大会应当根据
应选董事、监事人数，按照获得的
选举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用累
积投票制的议案，每持有一股即拥
有与每个议案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数。股东拥有
的选举票数，可以集中投给一名候
选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数
为限进行投票。股东所投选举票数
超过其拥有的选举票数的，或者在
差额选举中投票超过应选人数的，
其对该项议案所投的选举票视为无
效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通
过其任一股东账户参加网络投票，
其所拥有的选举票数，按照其全部
股东账户下的相同类别股份总数为
基准计算。
除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项
10
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第一百三十条 公 司 董 事 应 当 具 备 第一百三十条 公 司 董 事 应 当 具 备 根据《证券基金经
以下条件： 以下条件： 营机构董事、监事、
（一）正直诚实，品行良好； （一）正直诚实，品行良好； 高级管理人员及从
（二）熟悉证券法律、行政法规、 （二）熟悉证券基金法律、行政法 业人员监督管理办
规章以及其他规范性文件，具备履 规、规章以及其他规范性文件，具 法》第六条修订
行职责所必需的经营管理能力； 备履行职责所必需的管理经历和经
（三）满足证券监管机构规定的从 营管理能力；
事证券、金融、经济、法律、会计 （三）满足证券监管机构规定的从
工作的年限要求； 事证券、基金、金融、法律、会计、
（四）满足证券监管机构规定的学 信息技术等工作的年限要求；
历要求； （四）法律、行政法规和本章程规
（五）法律、行政法规和本章程规 定的其他条件。
定的其他条件。 拟任公司董事长的人员，还应当符
合证券基金从业人员条件。
第一百三十二条 如因董事任期届 第一百三十二条 如因董事任期届 根据《上海证券交
满未及时改选或者董事辞职导致董 满未及时改选或者董事辞职导致董 易所上市公司自律
事会的人数不足本章程规定的最低 事会的人数不足本章程规定的最低 监管指引第 1 号—
人数时，在改选出的董事就任前， 人数时，在改选出的董事就任前， 规范运作》第 3.2.7
原董事仍应当依照有关法规和本章 原董事仍应当依照有关法规和本章 条修订
程的规定，履行董事职务。 程的规定，履行董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面 职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在二（2）日内 辞职报告。董事会将在二（2）日内
披露有关情况。除本条所列因董事 披露有关情况。除本条所列因董事
辞职导致董事会低于法定人数的情 辞职导致董事会低于法定人数、独
形外，除非董事辞职报告中规定了 立董事辞职导致独立董事人数少于
较晚的辞职生效日期，董事辞职自 董事会成员的三分之一或者独立董
辞职报告送达董事会时生效。 事中没有会计专业人士的情形外，
除非董事辞职报告中规定了较晚的
辞职生效日期，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百四十条 除 本 章 程 另 有 规 定 第一百四十条 除 本 章 程 另 有 规 定 根据《上市公司独
外，董事的提名方式和程序为： 外，董事的提名方式和程序为： 立董事规则》第十
（一）在本章程规定的人数范围内， （一）在本章程规定的人数范围内， 二条修订
按照拟选任的人数，董事候选人可 按照拟选任的人数，董事候选人可
由董事会提名； 由董事会提名；
（二）单独或合并持有公司百分之 （二）单独或合并持有公司百分之
三（3%）以上股份的股东可以提名 三（3%）以上股份的股东可以提名
董事候选人，但提名的人数必须符 董事候选人，但提名的人数必须符
11
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
合本章程的规定，并且不得多于拟 合本章程的规定，并且不得多于拟
选任的人数； 选任的人数；
（三）董事候选人应在公司股东大 （三）董事候选人应在公司股东大
会召开之前作出书面承诺，同意接 会召开之前作出书面承诺，同意接
受提名，承诺提供的董事候选人的 受提名，承诺提供的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实 资料真实、完整并保证当选后切实
履行董事职责； 履行董事职责；
（四）有关提名董事候选人的意图 （四）有关提名董事候选人的意图
以及候选人表明愿意接受提名的书 以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在股东大会召开七（7） 面通知，应当在股东大会召开七（7）
天前发给公司； 天前发给公司；
（五）公司给予有关提名人以及被 （五）公司给予有关提名人以及被
提名人提交前述通知及文件的期间 提名人提交前述通知及文件的期间
（该期间于股东大会会议通知发出 （该期间于股东大会会议通知发出
之日的次日计算）应不少于七（7） 之日的次日计算）应不少于七（7）
日。 日。
此外，公司监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份百分之一
（1%）以上股份的股东可以提名独
立董事候选人，但提名的人数必须
符合本章程的规定，并且不得多于
拟选任的人数。
第一百四十一条 独立董事是指不 第一百四十一条 独立董事是指不 根据《证券基金经
在公司担任除董事外的其他职务， 在公司担任除董事外的其他职务， 营机构董事、监事、
与公司及其主要股东不存在可能妨 与公司及其主要股东不存在可能妨 高级管理人员及从
碍其进行独立客观判断的关系，并 碍其进行独立客观判断的关系，并 业人员监督管理办
符合公司股票上市地的上市规则关 符合公司股票上市地的上市规则关 法》第六条、《上
于独立性规定的董事。 于独立性规定的董事。 市公司独立董事规
公司董事会设独立董事，独立董事 公司董事会设独立董事，独立董事 则》第十条修订
的人数不少于 3 名且不得少于全体 的人数不少于 3 名且不得少于全体
董事成员的三分之一（1/3），且至 董事成员的三分之一（1/3），其中
少包括一名具备适当的专业资格或 至少包括一名会计专业人士，且一
具备适当的会计或相关的财务管理 名独立董事常居于香港。
专长，且一名独立董事常居于香港。 独立董事的任职资格和义务适用本
独立董事的任职资格和义务除适用 章第一节的相关规定，并具备证券
本章第一节的相关规定之外，还应 监管机构及公司股票上市地证券交
当具备以下条件： 易所要求的独立性。
（一）从事证券、金融、法律、会
计工作 5 年以上；
（二）具有大学本科以上学历，并
且具有学士以上学位；
（三）有履行职责所必需的时间和
精力；
（四）具备金融企业运作的基本知
12
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
识，熟悉相关法律、法规及规则，
声誉良好；
（五）具有国务院证券监督管理机
构及公司股票上市地证券监管规则
有关规定所要求的独立性。
第一百四十三条 独立董事在任期 第一百四十三条 独立董事在任期 根据《上市公司独
内辞职或被免职的，独立董事本人 内辞职或被免职的，独立董事本人 立董事规则》第十
和公司应当分别向公司住所地证券 和公司应当对任何与其辞任有关或 八条修订
监管机构和股东大会报告及提供书 其认为有必要引起公司股东和债权
面说明。 人注意的情况进行说明，并分别向
如任何时候公司的独立董事人数不 公司住所地证券监管机构和股东大
满足主板上市规则所规定的人数、 会报告及提供书面说明。
资格或独立性的要求，公司须立即 如任何时候公司的独立董事人数不
通知香港联交所，并以公告方式说 满足主板上市规则所规定的人数、
明有关详情及原因。公司并须于其 资格或独立性的要求，公司须立即
不符合有关规定后的三个月内，委 通知香港联交所，并以公告方式说
任足够人数的独立董事以满足主板 明有关详情及原因。公司并须于其
上市规则的要求。 不符合有关规定后的三个月内，委
任足够人数的独立董事以满足主板
上市规则的要求。
第一百四十四条 独立董事除应当 第一百四十四条 独立董事除应当 根据《上市公司独
具有《公司法》和其他相关法律、 具有《公司法》和其他相关法律、 立董事规则》第二
行政法规、部门规章、规范性文件、 行政法规、部门规章、规范性文件、 十二条、二十三条
公司股票上市地上市规则及本章程 公司股票上市地上市规则及本章程 修订
赋予的职权外，还具有以下职权： 赋予的职权外，还具有以下特别职
（一）向董事会提议召开临时股东 权：
大会。董事会拒绝召开的，可以向 （一）对重大关联交易（总额高于
监事会提议召开临时股东大会； 人民币 300 万元或公司最近一期经
（二）提议召开董事会； 审计净资产的 5％的关联交易）发
（三）基于履行职责需要聘请审计 表事前认可意见；独立董事作出判
机构或咨询机构； 断前，可以聘请中介机构出具独立
（四）对公司董事、高级管理人员 财务顾问报告，作为其判断的依据；
的薪酬计划、激励计划等事项发表 （二）向董事会提议聘用或解聘会
独立意见； 计师事务所；
（五）对重大关联交易（根据上市 （三）向董事会提议召开临时股东
地监管机构不时颁布的标准确定） 大会。董事会拒绝召开的，可以向
发表独立意见； 监事会提议召开临时股东大会；
（六）可以在股东大会召开前公开 （四）提议召开董事会；
向股东征集投票权。 （五）可以在股东大会召开前公开
独立董事应当根据法律、行政法规 向股东征集投票权；
和证券监管机构的规定独立履行董 （六）基于履行职责需要聘请外部
事职责，并在股东大会年度会议上 审计机构或咨询机构。
提交工作报告。 独立董事行使前款第（一）项至第
独立董事未履行应尽职责的，应当 （五）项职权，应当取得全体独立
13
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
承担相应的责任。 董事的二分之一以上同意；行使前
公司应当保障独立董事享有与其他 款第（六）项职权，应当经全体独
董事同等的知情权。 立董事同意。第（一）（二）项事
项应由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。如本条
第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。法律、行政法规及中
国证监会另有规定的，从其规定。
独立董事应当对以下事项发表独立
意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的
薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或最近一期经审
计净资产 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回
收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监
会和本章程规定的其他事项。
独立董事应当就独立意见事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如前款有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
独立董事应当根据法律、行政法规
和证券监管机构的规定独立履行董
事职责，并在股东大会年度会议上
提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当
承担相应的责任。
公司应当保障独立董事享有与其他
董事同等的知情权。
第一百四十七条 董事会行使下列 第一百四十七条 董事会行使下列 根据《证券基金经
职权： 职权： 营机构董事、监事、
14
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大 高级管理人员及从
会报告工作； 会报告工作； 业人员监督管理办
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 法》第十条修订
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）决定公司的合规管理目标， （四）决定公司的合规管理目标，
对公司合规管理的有效性承担责 对公司合规管理的有效性承担责
任，履行相应合规管理职责； 任，履行相应合规管理职责；
（五）制订公司的财务预算方案、 （五）制订公司的财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）制订利润分配和弥补亏损方 （六）制订利润分配和弥补亏损方
案； 案；
（七）制订公司增加或者减少注册 （七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及 资本、发行公司债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（八）拟订公司合并、分立、解散 （八）拟订公司合并、分立、解散
或变更公司形式的方案； 或变更公司形式的方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本 （九）拟订公司重大收购、收购本
公司股票的方案； 公司股票的方案；
（十）根据董事长的提名，决定聘 （十）根据董事长或董事会专门委
任或者解聘公司总经理、合规总监、 员会的提名，决定聘任或者解聘公
首席风险官、董事会秘书，决定其 司总经理、合规总监、首席风险官、
报酬和奖惩事项；根据董事长或总 董事会秘书，决定其报酬和奖惩事
经理的提名，聘任或者解聘财务负 项；根据董事长、董事会专门委员
责人、首席信息官、执行委员会委 会或总经理的提名，聘任或者解聘
员等高级管理人员并决定其报酬和 财务负责人、首席信息官、执行委
奖惩事项； 员会委员等高级管理人员并决定其
（十一）决定公司内部管理机构的 报酬和奖惩事项；
设置； （十一）决定公司内部管理机构的
（十二）决定董事会专门委员会的 设置；
组成及董事会各专门委员会主任委 （十二）决定董事会专门委员会的
员（召集人）； 组成及董事会各专门委员会主任委
（十三）制订公司的基本管理制度； 员（召集人）；
（十四）制订本章程的修改方案； （十三）制订公司的基本管理制度；
（十五）代表公司提出破产申请； （十四）制订本章程的修改方案；
（十六）拟订公司重大对外投资、 （十五）代表公司提出破产申请；
重大资产收购与处置、重大担保、 （十六）拟订公司重大对外投资、
重大关联交易的方案； 重大资产收购与处置、重大担保、
（十七）审议批准未达到本章程规 重大关联交易的方案；
定的股东大会批准权限的对外投资 （十七）审议批准未达到本章程规
事项； 定的股东大会批准权限的对外投资
（十八）审议批准未达到本章程规 事项；
定的股东大会批准权限的资产收购 （十八）审议批准未达到本章程规
与处置事项； 定的股东大会批准权限的资产收购
15
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
（十九）审议批准法律、法规、公 与处置事项；
司股票上市地上市规则规定应当由 （十九）审议批准法律、法规、公
董事会审议批准的关联交易； 司股票上市地上市规则规定应当由
（二十）审议批准公司在一个会计 董事会审议批准的关联交易；
年度内累计捐赠金额未超过（含） （二十）审议批准公司在一个会计
贰仟伍佰万元（25,000,000 元）的 年度内累计捐赠金额未超过（含）
对外捐赠事项； 贰仟伍佰万元（25,000,000 元）的
（二十一）在股东大会授权范围内， 对外捐赠事项；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （二十一）在股东大会授权范围内，
资产抵押、对外担保事项、委托理 决定公司对外投资、收购出售资产、
财等事项； 资产抵押、对外担保事项、委托理
（二十二）决定合并、分立、设立 财等事项；
或者撤销境内分支机构； （二十二）决定合并、分立、设立
（二十三）管理公司信息披露事项； 或者撤销境内分支机构；
（二十四）向股东大会提请聘请或 （二十三）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （二十四）向股东大会提请聘请或
（二十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （二十五）听取公司总经理的工作
（二十六）指导督促公司加强文化 汇报并检查总经理的工作；
建设，确立并完善能够有效支撑公 （二十六）指导督促公司加强文化
司战略的文化理念体系，实现二者 建设，确立并完善能够有效支撑公
融合发展； 司战略的文化理念体系，实现二者
（二十七）法律、行政法规、部门 融合发展；
规章、规范性文件、公司上市地上 （二十七）法律、行政法规、部门
市规则或本章程授予的其他职权。 规章、规范性文件、公司上市地上
上述董事会行使的职权事项，超过 市规则或本章程授予的其他职权。
股东大会授权范围的事项或公司发 上述董事会行使的职权事项，超过
生的任何交易或安排，如根据公司 股东大会授权范围的事项或公司发
股票上市地上市规则规定须经股东 生的任何交易或安排，如根据公司
大会审议的，则应提交股东大会审 股票上市地上市规则规定须经股东
议。 大会审议的，则应提交股东大会审
董事会应当确定对外投资、收购与 议。
处置资产、关联交易等事项的权限， 董事会应当确定对外投资、收购与
建立严格的审查和决策程序；重大 处置资产、关联交易等事项的权限，
对外投资应当组织有关专家、专业 建立严格的审查和决策程序；重大
人员进行评审，并报股东大会批准。 对外投资应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百六十二条 董事会会议应由 第一百六十二条 董事会会议应由 根据《上海证券交
董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席， 易所上市公司自律
可以书面委托其他董事代为出席， 可以书面委托其他董事代为出席， 监管指引第 1 号—
受托董事应向董事会出具授权委托 一名董事不得在一次董事会会议上 规范运作》第 3.3.2
书，并在授权范围内行使表决权。 接受超过两名董事的委托代为出席 条修订
委托书中应载明代理人的姓名，代 会议，独立董事不得委托非独立董
理事项、授权范围和有效期限，并 事代为出席会议，受托董事应向董
16
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
由委托人签名或盖章。董事未出席 事会出具授权委托书，并在授权范
董事会会议，亦未委托代表出席的， 围内行使表决权。委托书中应载明
视为放弃在该次会议上的投票权。 代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百八十五条 在公司控股股东、 第一百八十五条 在公司控股股东、 根据《证券基金经
实际控制人单位担任除董事、监事 实际控制人单位担任除董事、监事 营机构董事、监事、
以外其他行政职务的人员，不得担 以外其他行政职务的人员，不得担 高级管理人员及从
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。 业人员监督管理办
高级管理人员最多可以在公司参股 高级管理人员最多可以在公司参股 法》第三十二条、
的两（2）家公司兼任董事、监事， 的两（2）家公司兼任董事、监事， 《上市公司章程指
但不得在上述公司兼任董事、监事 但不得在上述公司兼任董事、监事 引》第一百二十六
之外的职务，不得在其他营利性机 之外的职务，不得在参股或控股的 条修订
构兼职或者从事其他经营性活动。 公司以外的其他营利性机构兼职或
者从事其他经营性活动。法律法规
和中国证监会另有规定的，从其规
定。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百九十条高级管理人员执行公 第一百九十条高级管理人员执行公 根据《上市公司章
司职务时违反法律、行政法规、部 司职务时违反法律、行政法规、部 程指引》第一百三
门规章、规范性文件、公司上市地 门规章、规范性文件、公司上市地 十五条修订
上市规则或本章程的规定，给公司 上市规则或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第二百〇二条 监事的任期每届为 第二百〇二条 监事的任期每届为 根据《上市公司章
三（3）年。监事任期届满，连选可 三（3）年。监事任期届满，连选可 程指引》第八十二
以连任。 以连任。 条、《证券公司治
监事可以在任期届满以前提出辞 监事会、单独或合并持有公司百分 理准则》第十六条
职，本章程有关董事辞职的规定， 之三（3%）以上股份的股东可以提 修订
适用于监事。 名股东代表监事候选人，提名人数
必须符合本章程的规定并且不得多
于拟选任的人数。
监事候选人应在公司股东大会召开
之前书面同意接受提名，承诺提供
的资料真实、完整并保证当选后切
实履行监事职责。
17
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
任一股东推选的董事占董事会成员
二分之一（1/2）以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的三分之
一（1/3）。
监事可以在任期届满以前提出辞
职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第二百〇四条 监事应当保证公司 第二百〇四条 监事应当保证公司 根据《上市公司章
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并 程指引》第一百四
对定期报告签署书面确认意见。 十条修订
第二百一十七条监事会应当将所议 第二百一十七条监事会应当将所议 根据《上市公司章
事项的决定做成会议记录，出席会 事项的决定做成会议记录，出席会 程指引》第一百四
议的监事、记录人应当在会议记录 议的监事、记录人应当在会议记录 十九条修改
上签名。 上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议 监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监 上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存不 事会会议记录作为公司档案保存不
少于二十（20）年。 少于二十（20）年。
监事会会议记录包括以下内容： 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召 （一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名； 集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人 （二）出席监事的姓名以及受他人
委托出席监事会的监事（代理人） 委托出席监事会的监事（代理人）
姓名； 姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）监事发言要点； （四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和 （五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对 结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。 或弃权的票数）；
（六）发出通知的日期。
第二百一十八条 除本章程其他条 第二百一十八条 除本章程其他条 根据《证券基金经
款规定的任职条件外，有下列情况 款规定的任职条件外，有下列情况 营机构董事、监事、
之一的，不得担任公司的董事、监 之一的，不得担任公司的董事、监 高级管理人员及从
事、高级管理人员： 事、高级管理人员： 业人员监督管理办
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）存在《公司法》第一百四十 法》第七条修订
事行为能力； 六条、《证券法》第一百二十四条
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财 第二款、第一百二十五条第二款和
产、挪用财产罪或者破坏社会经济 第三款，以及《证券投资基金法》
秩序罪，被判处刑罚，执行期满未 第十五条规定的情形；
逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政 （二）因犯有危害国家安全、恐怖
治权利，执行期满未逾五（5）年； 主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪
（三）担任因经营管理不善破产清 用财产、黑社会性质犯罪或者破坏
算的公司、企业的董事或者厂长、 社会经济秩序罪被判处刑罚，或者
经理，并对该公司、企业的破产负 因犯罪被剥夺政治权利；
18
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
有个人责任的，自该公司、企业破 （三）因重大违法违规行为受到金
产清算完结之日起未逾三（3）年； 融监管部门的行政处罚或者被中国
（四）担任因违法被吊销营业执照 证监会采取证券市场禁入措施，执
的公司、企业的法定代表人，并负 行期满未逾 5 年；
有个人责任的，自该公司、企业被 （四）最近 5 年被中国证监会撤销
吊销营业执照之日起未逾三（3）年； 基金从业资格或者被基金业协会取
（五）个人所负数额较大的债务到 消基金从业资格；
期未清偿； （五）担任被接管、撤销、宣告破
（六）被证券监管机构处以证券市 产或吊销营业执照机构的法定代表
场禁入处罚，期限未满的； 人和经营管理的主要负责人，自该
（七）因违法行为或者违纪行为被 公司被接管、撤销、宣告破产或吊
解除职务的证券交易所、证券登记 销营业执照之日起未逾 5 年，但能
结算机构的负责人或者证券公司的 够证明本人对该公司被接管、撤销、
董事、监事、高级管理人员，自被 宣告破产或吊销营业执照不负有个
解除职务之日起未逾五（5）年； 人责任的除外；
（八）被有关主管机构裁定违反有 （六）被中国证监会认定为不适当
关证券法规的规定，且涉及有欺诈 人选或者被行业协会采取不适合从
或者不诚实的行为，自该裁定之日 事相关业务的纪律处分，期限尚未
起未逾五（5）年； 届满；
（九）因违法行为或者违纪行为被 （七）因涉嫌违法犯罪被行政机关
撤销资格的律师、注册会计师或者 立案调查或者被司法机关立案侦
投资咨询机构、财务顾问机构、资 查，尚未形成最终处理意见；
信评级机构、资产评估机构、验证 （八）法律、行政法规规定不能担
机构的专业人员，自被撤销之日起 任企业领导；
未逾五（5）年； （九）非自然人；
（十）国家机关工作人员和法律、 （十）证券监管机构依法认定的其
行政法规规定的禁止在公司中兼职 他情形；
的其他人员； （十一）法律、行政法规、部门规
（十一）因重大违法违规行为受到 章、规范性文件或公司上市地证券
金融监管部门的行政处罚，执行期 监管机构的相关规则规定的其他内
满未逾三（3）年； 容。
（十二）自被证券监管机构撤销任 违反本条规定选举、委派或聘任董
职资格之日起未逾三（3）年； 事、监事、总经理或者其他高级管
（十三）自被证券监管机构认定为 理人员的，该选举、委派或聘任无
不适当人选之日起未逾二（2）年； 效。董事、监事、总经理或者其他
（十四）法律、行政法规规定不能 高级管理人员在任职期间出现本条
担任企业领导； 情形的，公司解除其职务。
（十五）非自然人；
（十六）因涉嫌违规行为处于接受
调查期间的，或因触犯刑法被司法
机关立案调查，尚未结案；
（十七）证券监管机构认定的其他
情形；
（十八）法律、行政法规、部门规
19
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
章、规范性文件或公司上市地证券
监管机构的相关规则规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派或聘任董
事、监事、总经理或者其他高级管
理人员的，该选举、委派或聘任无
效。董事、监事、总经理或者其他
高级管理人员在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第二百三十六条 公司按照法律、行 第二百三十六条 公司按照法律、行 根据中国证监会
政法规和证券监管机构的有关规 政法规和证券监管机构的有关规 《关于加强注册制
定，建立健全公司的合规制度，明 定，建立健全公司的合规制度，明 下中介机构廉洁从
确合规人员的职责，对公司经营管 确合规人员的职责，对公司经营管 业监管的意见》修
理行为的合规性进行监督和检查。 理行为的合规性进行监督和检查。 订
公司坚持全员合规、合规从管理层 公司坚持全员合规、合规从管理层
做起、合规创造价值、合规是公司 做起、合规创造价值、合规是公司
生存基础的理念，倡导和推进合规 生存基础的理念，倡导和推进合规
文化建设，培育全体工作人员合规 文化建设，培育全体工作人员合规
意识，提升合规管理人员职业荣誉 意识，提升合规管理人员职业荣誉
感和专业化、职业化水平。 感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会和高级管理人 公司董事会、监事会和高级管理人
员依照法律、法规和公司章程的规 员依照法律、法规和公司章程的规
定，履行与合规管理有关的职责， 定，履行与合规管理有关的职责，
对公司合规管理的有效性承担责 对公司合规管理的有效性承担责
任。 任。
公司各部门和分支机构负责人应当 公司各部门和分支机构负责人应当
加强对本部门和分支机构工作人员 加强对本部门和分支机构工作人员
执业行为合规性的监督管理，对本 执业行为合规性的监督管理，对本
部门和分支机构合规管理的有效性 部门和分支机构合规管理的有效性
承担责任。 承担责任。
公司的全体工作人员都应当熟知与 公司的全体工作人员都应当熟知与
其执业行为有关的法律、法规和准 其执业行为有关的法律、法规和准
则，主动识别、控制其执业行为的 则，主动识别、控制其执业行为的
合规风险，并对其执业行为的合规 合规风险，并对其执业行为的合规
性承担责任。 性承担责任。
公司及全体工作人员应当在开展业
务及相关活动中廉洁从业，严格遵
守法律法规、中国证监会的规定和
行业自律规则，遵守社会公德、商
业道德、职业道德和行为规范，公
平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚
实守信，不输送或谋取不正当利益。
公司的廉洁从业管理目标，是通过
建立廉洁从业风险防控管理体系，
20
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
明确廉洁从业行为规范，落实廉洁
从业风险防控措施，开展廉洁从业
行为监督，避免直接或者间接向他
人输送不正当利益或者谋取不正当
利益，达到公司和全体工作人员廉
洁从业的效果及公司合规管理目
标，保护投资者合法权益，确保公
司持续健康发展。
第二百四十一条 公司在每一会计 第二百四十一条 公司在每一会计 根据《上市公司章
年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证 程指引》一百五十
监会和境内证券交易所报送年度财 监会和证券交易所报送并披露年度 一条修订
务会计报告，在每一会计年度前 6 报告，在每一会计年度前 6 个月结
个月结束之日起 2 个月内向中国证 束之日起 2 个月内向中国证监会派
监会派出机构和境内证券交易所报 出机构和证券交易所报送并披露中
送半年度财务会计报告，在每一会 期报告。
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告以及根据
日起的 1 个月内向中国证监会派出 证券交易所要求披露的其他定期报
机构和境内证券交易所报送季度财 告应当按照有关法律、行政法规及
务会计报告。 部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第二百六十二条 如果会计师事务 第二百六十二条 公司聘用会计师 根据《上市公司章
所职位出现空缺，董事会在股东大 事务所必须由股东大会决定，董事 程指引》第一百六
会召开前，可以委任会计师事务所 会不得在股东大会决定前委任会计 十条修订
填补该空缺，但应经下一次股东年 师事务所。
会确认。在空缺持续期间，公司如
有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
第二百六十六条 公司聘用、解聘或 第二百六十六条 公司聘用、解聘或 根据中国证监会于
者不再续聘会计师事务所由股东大 者不再续聘会计师事务所由股东大 2020 年 9 月 4 日下
会作出决定，并报证券监管机构备 会作出决定。 发的《机构监管情
案。 况通报（2020 年第
16 期）》，已取消
对本事项的备案要
求
第二百六十九条 公司的通知可以 第二百六十九条 公司的通知可以 根据《上市公司股
下列形式发出： 下列形式发出： 东大会规则》第五
…… …… 十二条修订
本章程所述“公告”，除文义另有所 本章程所述“公告”，除文义另有所
指外，就向内资股股东发出的公告 指外，就向内资股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国境 或按有关规定及本章程须于中国境
内发出的公告而言，是指在中国法 内发出的公告而言，是指在中国法
21
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
律、法规规定或证券交易所指定的 律、法规规定或证券交易所指定的
信息披露媒体（包括报刊）上刊登 信息披露载体（包括报刊、证券交
公告；就向 H 股股东发出的公告或 易所网站）上刊登公告；就向 H 股
按有关规定及本章程须于香港发出 股东发出的公告或按有关规定及本
的公告而言，该公告必须按有关上 章程须于香港发出的公告而言，该
市规则要求在指定的香港报章上刊 公告必须按有关上市规则要求在指
登。公司根据香港联交所上市规则 定的香港报章上刊登。公司根据香
第十三章须向香港联交所送交的一 港联交所上市规则第十三章须向香
切通告或其他文件，须以英文撰写 港联交所送交的一切通告或其他文
或随附经签署核证的英文译文。 件，须以英文撰写或随附经签署核
…… 证的英文译文。
……
22
2022 年第二次临时股东大会会议资料
附件 2：
《中信建投证券股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
修订前条款 修订后条款 修订依据
第八条 单独或者合计持有公司百分 第八条 单独或者合计持有公司百分 根据《上市公司章
之十（10%）以上股份的股东有权向 之十（10%）以上股份的股东有权向 程指引》第五十条、
董事会请求召开临时股东大会或者类 董事会请求召开临时股东大会或者类 《上海证券交易所
别股东会议，并应当以书面形式向董 别股东会议，并应当以书面形式向董 股票上市规则》第
事会提出。董事会应当根据法律、行 事会提出。董事会应当根据法律、行 4.2.2 条修订
政法规和《公司章程》的规定，在收 政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求后十（10）日内提出同意或不 到请求后十（10）日内提出同意或不
同意召开临时股东大会或者类别股东 同意召开临时股东大会或者类别股东
会议的书面反馈意见。 会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类 董事会同意召开临时股东大会或者类
别股东会议的，应在作出董事会决议 别股东会议的，应在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东大会或 后的五（5）日内发出召开股东大会或
者类别股东会议的通知，通知中对原 者类别股东会议的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会或者 董事会不同意召开临时股东大会或者
类别股东会议提议的，或者在收到请 类别股东会议提议的，或者在收到请
求后十（10）日内未作出反馈的，单 求后十（10）日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十（10%） 独或者合计持有公司百分之十（10%）
以上股份的股东有权向监事会提议召 以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会或者类别股东会议， 开临时股东大会或者类别股东会议，
并应当以书面形式向监事会提出请 并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会或者类 监事会同意召开临时股东大会或者类
别股东会议的，应在收到请求五（5） 别股东会议的，应在收到请求五（5）
日内发出召开股东大会的通知，通知 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股 中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
或者类别股东会议通知的，视为监事 或者类别股东会议通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十 会不召集和主持股东大会，连续九十
（90）日以上单独或者合计持有公司 （90）日以上单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上股份的股东可 百分之十（10%）以上股份的股东可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十（10%）。 股比例不得低于百分之十（10%）。
监事会和召集股东应在发出股东大会 召集股东应当在不晚于发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司 通知时披露公告，并承诺在提议召开
所在地证券监管机构和证券交易所提 股东大会之日至股东大会召开日期
23
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
交有关证明材料。 间，其持股比例不低于公司总股本的
10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地证券监管机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十四条 股东大会的通知应当符合 第十四条 股东大会的通知应当符合 根据《上市公司章
下列要求： 下列要求： 程指引》第五十六
…… …… 条、《上市公司股
（十）会务常设联系人姓名与电话号 （十）会务常设联系人姓名与电话号 东大会规则》第二
码。 码； 十一条修订
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （十一）网络或其他方式的表决时间
遵守公司证券上市地相关监管机构的 及表决程序。
规定。股权登记日一旦确认，不得变 股权登记日与会议日期之间的间隔应
更。 遵守公司证券上市地相关监管机构的
股东大会通知和补充通知中应当充 规定。股权登记日一旦确认，不得变
分、完整披露所有提案的全部具体内 更。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东大会通知和补充通知中应当充
意见的，发布股东大会通知或补充通 分、完整披露所有提案的全部具体内
知时将同时披露独立董事的意见及理 容。拟讨论的事项需要独立董事发表
由。 意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事 根据《上市公司章
选举事项的，股东大会通知中应按照 选举事项的，股东大会通知中应按照 程指引》第五十七
法律、法规、公司股票上市地上市规 法律、法规、公司股票上市地上市规 条、《上市公司股
则及《公司章程》的规定充分披露董 则及《公司章程》的规定充分披露董 东大会规则》第十
事、监事候选人的详细资料，至少包 事、监事候选人的详细资料，至少包 七条修订
括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控 （二）与公司或其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关政府主管部门的处罚和证券交易所 关政府主管部门的处罚和证券交易所
惩戒。 惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，
案提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股东可以亲自出席股东 第二十二条 股东可以亲自出席股东 根据《上市公司章
大会，也可以委托代理人代为出席和 大会，也可以委托代理人代为出席和 程指引》第六十一
表决。 表决。 条修订
个人股东亲自出席会议的，应出示本 个人股东亲自出席会议的，应出示本
24
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
人身份证或其他能够表明其身份的有 人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会 效证件或证明、股票账户卡；委托代
议的，应出示本人有效身份证件、股 理他人出席会议的，应出示本人有效
东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委 的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 托书。
第三十九条 下列事项由股东大会以 第三十九条 下列事项由股东大会以 根据《上市公司章
特别决议通过： 特别决议通过： 程指引》第七十八
（一）公司增加或者减少注册资本和 （一）公司增加或者减少注册资本和 条修订
发行任何种类股票、认股证和其他类 发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券； 似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清 （三）公司的分立、分拆、合并、解
算或者变更公司形式； 散和清算或者变更公司形式；
（四）公司对外担保事项； （四）公司对外担保事项；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 资产超过公司最近一期经审计总资产
15%的事项； 15%的事项；
（六）《公司章程》的修改； （六）《公司章程》的修改；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、 （八）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规 规范性文件、公司股票上市地上市规
则或《公司章程》规定的，以及股东 则或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重 大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其 大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第四十七条 股东大会将对所有提案 第四十七条 董事、 监事候选人名单 根据《上市公司治
进行逐项表决，对同一事项有不同提 以提案的方式提请股东大会表决。 理准则》第十七条、
案的，将按提案提出的时间顺序进行 公司的单一股东及其一致行动人拥有 《上市公司章程指
表决。除因不可抗力等特殊原因导致 权益的股份比例在百分之三十及以上 引》第八十二条、
股东大会中止或不能作出决议外，股 的，在选举两名以上的董事、监事时 第八十三条；《上
东大会将不会对提案进行搁置或不予 应当采用累积投票制。 海证券交易所上市
表决。 前款所称累积投票制是指股东大会选 公司自律监管指引
举董事或者监事时，每一股份拥有与 第 1 号—规范运
应选董事或者监事人数相同的表决 作》第 2.1.14 条、
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第 2.1.15 条 、 第
董事会应当向股东公告候选董事、监 2.1.16 条修订
事的简历和基本情况。
25
2022 年第二次临时股东大会会议资料
修订前条款 修订后条款 修订依据
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。股东大会应当根据应选
董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监
事。
出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与
每个议案组下应选董事或者监事人数
相同的选举票数。股东拥有的选举票
数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为
限进行投票。股东所投选举票数超过
其拥有的选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，其对该项
议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过
其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为基准计
算。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
26
