中信建投证券股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会


        会议资料




         2023 年 4 月
                         会议议程

现场会议开始时间：2023 年 4 月 4 日（星期二）14:00

现场会议召开地点：北京市东城区朝内大街 188 号中信建投证券股份

有限公司办公大楼 B1 层多功能厅

网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-

11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的 9:15-15:00。

召集人：中信建投证券股份有限公司董事会


现场会议基本程序：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人

三、审议议案

四、现场投票

五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）
                                     目       录


议案一：关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案..................................... 1


议案二：关于选举武瑞林先生担任公司非执行董事的议案..................................... 6
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议案一：


               关于发行境内外债务融资工具
                        一般性授权的议案

各位股东：

    为满足中信建投证券股份有限公司（以下简称本公司或公司）债务融资需求，
公司于 2020 年 4 月 9 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发
行境内外债务融资工具一般性授权的议案》，对发行境内外债务融资工具进行了相
应授权，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，即于 2023 年 4 月 8 日
到期。
    根据相关法律法规、监管规则及市场惯例，为及时把握市场机会，提高融资效
率，优化债务结构，控制流动性风险，继续提请股东大会授权董事会并同意董事会
转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类
债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具
限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办理发行债务融资工
具的全部事项，包括但不限于确定债务融资发行品种、发行规模、发行场所、发行
时机、发行期限、发行利率、募集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机
构聘请等事项。
    本次一般性授权的基本方案如下（较前次授权发生变动的条款，变动依据详见
条款注释）：
    一、发行品种
    公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期公
司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益
凭证、可续期债券及资产支持证券，及其他按相关规定经中国证监会及其他监管机
构、证券自律组织审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具；境外发
行的外币或离岸人民币债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、中期票据
计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）、可续期债券及其他经相关监
管机构审批、核准或备案本公司可以发行的境外债务融资工具。
    上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍
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生品挂钩。
    公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市
场情况确定。
    注释：参考证券行业及公司近年融资实践，在发行品种中补充列示了监管机构
允许在境内发行的短期公司债券、金融债券，并对境外债务融资工具品种排序进行
调整。
    二、发行主体、发行规模及发行方式
    公司境内外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的全资附属公司作为发
行主体。若发行资产支持证券，则本公司或本公司的全资附属公司作为原始权益人
及资产服务机构。
    境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律组织
审批、核准或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向
专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。境外债务融资工具以一次或
多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
    本公司和本公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还
余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）
合计不超过公司最近一期期末合并口径净资产的 3 倍，并且符合相关法律法规对
公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
    注释：根据《证券法》对投资者类型的相关修订，结合公司未来业务发展及新
增融资需求，并参考部分上市证券公司有权机构对债务融资工具授权情况，对发行
方式、发行规模的表述进行调整。
    三、发行期限
    公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永续次级
债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外；可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时
的市场情况确定。
    四、发行利率
    公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式，由公司根据发行时境内
外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定依法确定。
    五、发行价格
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    公司境内外债务融资工具的发行价格，由公司依照发行时的市场情况和相关
法律法规的规定确定。
    六、担保及其他增信安排
    公司境内外债务融资工具的发行可由本公司或本公司符合资格的全资附属公
司为发行主体。由本公司、本公司的全资附属公司及/或第三方在遵守国家外汇管
理政策的前提下，依照法律法规履行相关程序后提供担保、出具维好协议及其他增
信安排的，担保及维好协议金额合计不超过公司最近一期期末合并口径净资产的
30%。由本公司、本公司的全资附属公司及/或第三方提供担保的，担保范围包括债
务融资本金、相应利息及其他费用等；担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担
保等有关法律法规允许的担保方式。
    注释：根据《中信建投证券股份有限公司章程》对担保事项决策程序的规定，
参考部分上市证券公司有权机构近年来对担保等增信安排的授权情况，对原担保
及其他增信安排的表述进行调整。
    七、募集资金用途
    发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规和/
或监管机构允许的用途。
    注释：根据境内外债务融资工具发行监管法律法规，及公司发行债务融资工具
募集资金实际投向需要，对募集资金用途的表述进行调整。
    八、发行对象及向公司股东配售的安排
    公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/
或个人投资者及/或其他专业投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况
以及发行具体事宜等确定。
    发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、
配售比例等）由公司根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    九、上市安排
    公司境内外债务融资工具申请上市或挂牌转让等相关事宜，由公司根据自身
实际情况和境内外市场情况等依法确定。
    十、偿债保障措施
    在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息或者到期未能按期偿付债务融资
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工具本息时，公司将至少采取如下措施：
    （一）不向股东分配利润；
    （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （四）主要责任人不得调离。
    十一、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
    同意授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和
公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），根据有关法律法
规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以确保
杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合
监管机构规定为前提，在债务融资工具待偿还限额内，从维护公司股东利益最大化
的原则出发，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
    （一）依据适用的国家法律法规及监管机构的有关规定和公司股东大会的决
议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的
具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数
量和方式、资产处置规模、产品方案、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多
次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、
利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期
限和方式、次级债券及次级债务是否展期和利率调整及其方式、信用增级安排、评
级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权
和投资者回售选择权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务
融资工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）
等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
    （二）聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外
债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、
承销协议、信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券
持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市或转让协议及其他法律文件
等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市、转让规则进行相关的信息披露
（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工
具发行相关的所有公告、通函等）；
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    （三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适
用）；
    （四）决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债
务融资工具发行的申报、核准、备案、登记、上市或转让、兑付、托管及结算等相
关具体事项（如适用），包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制
作、修改、报送公司境内外债务融资工具发行、上市或转让及本公司、发行主体及
/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议等信用增级协议的申报材料，签署
相关申报文件及其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、
备案以及挂牌和转让等事宜；
    （五）除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行
有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融
资工具发行的全部或部分工作；
    （六）办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
    十二、决议有效期
    发行公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过
之日起 36 个月。如果公司经营管理层在本次股东大会授权有效期内执行有关公司
境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管机构
的发行批准、许可、备案或登记（如适用）但尚未完成的，则公司可在该等原批准、
许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或部
分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发
行完成之日止。
    本议案已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。


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议案二：


 关于选举武瑞林先生担任公司非执行董事的议案
各位股东：
    公司副董事长王小林先生因年龄原因，自 2023 年 3 月 8 日起辞任董事及相关
职务。为完善公司治理，公司股东中央汇金投资有限责任公司提名武瑞林先生为公
司第二届董事会董事候选人（简历详见附件）。
    武瑞林先生符合法律、法规及公司股票上市地证券交易所上市规则对上市证
券公司董事的任职条件，与公司主要股东不存在简历所述之外的关联关系，未持有
公司股份，不存在曾受证券监管机构、政府主管部门处罚及证券交易所惩戒的情形。
武瑞林先生自公司股东大会审议通过其任职议案之日起正式履职，任期至公司第
二届董事会任期结束之日止。
    鉴此，现提请股东大会审议以下事项：
    1、选举武瑞林先生担任公司第二届董事会非执行董事；
    2、授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层，负责办理与武瑞林先生担
任公司董事相关的备案等事项。
    本议案已经公司第二届董事会第四十九次会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
    附件：武瑞林先生简历




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附件：

                           武瑞林先生简历

   武瑞林先生，1964 年 9 月生。武瑞林先生自 2019 年 10 月至今任职于中央汇
金投资有限责任公司，现作为中央汇金投资有限责任公司派出董事，担任中国建
银投资有限责任公司董事。
   武瑞林先生曾任中国人民银行北京市分行调研信息处物价调查统计科副科
长、外资管理处金融机构管理科副科长、外资管理处副处长、外汇管理处副处长
（主持工作）、外汇调剂中心副主任（主持工作），国家外汇管理局信息中心综
合处副处长、规划处处长，国家外汇管理局人事司（内审司）副司长，中共国家
外汇管理局机关党委专职副书记兼机关纪委书记，国家外汇管理局管理检查司副
司长、经常项目管理司副司长、二级巡视员。
   武瑞林先生自中共中央党校取得经济管理专业硕士研究生学历，具有经济师
资格。




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