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                            北京市康达律师事务所

                        关于西部黄金股份有限公司

                     2014 年年度股东大会的法律意见书


                                                            康达股会字[2015]第 0076 号




致：西部黄金股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受西部黄金股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2014 年年度股东大会（以下简
称“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《西部黄金股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存
在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法
律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召
集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，
不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和
准确性等问题发表意见。

    本所律师按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的真实
性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗
漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对
          北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
                       杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
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本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现
场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    本次会议由公司 2015 年 4 月 14 日召开的公司第二届董事会第六次会议决
议召集。

    根据刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站的《西部黄金股份有限公司关于召开 2014 年年度股东大会的通知》，公司董
事会于 2015 年 4 月 18 日发布了关于召开本次会议的通知公告。并于 2015 年 4
月 29 日发布了《西部黄金股份有限公司关于 2014 年年度股东大会更正补充公
告》。

    经核查，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开
20 日以前以公告方式通知全体股东，公司董事会已按照《公司法》、《规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

    经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2015 年 5 月 8 日（星期五）
上午 11：00（北京时间）在乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501 号 12 楼
公司会议室召开。本次会议由公司董事长郭海棠先生主持。

    本次会议的网络投票时间为 2015 年 5 月 8 日，其中，通过上海证券交易所
交易系统投票的时间为 2015 年 5 月 8 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下
午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票时间为 2015 年 5
月 8 日上午 9:15 至下午 15:00。

    经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与通知公告及
其补充公告内容一致。
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    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规
则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    二、本次会议召集人、出席会议人员的资格

    出席本次会议的股东及股东代理人共计 17 名，代表公司有表决权的股份共
计 484,672,300 股，占公司有表决权股份总数的 76.2063%；其中，出席本次现
场会议的股东及股东代理人共 6 名，代表公司有表决权的股份 484,650,000 股，
占公司有表决权股份总数的 76.2028%；根据上海证券信息有限公司提供的数据，
参与本次会议网络投票的股东共计 11 人，代表公司有表决权的股份 22,300 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0035%。

    经核查，出席本次会议的股东为 2015 年 4 月 30 日下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

    本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事出席了本次会议，公司高级管
理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。

    经核查，本次会议召集人及上述出席或列席本次会议人员均符合《公司法》、
《规则》及《公司章程》的有关规定，资格均合法、有效。



    三、本次会议的表决程序及表决结果

    本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就会议通知及补充公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结
合的方式进行表决。

    现场会议以书面投票方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票
和监票，现场会议表决票当场清点，经与上海证券交易所交易系统网络投票结果
合并统计确定最终表决结果后，予以公布。

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决：

    1、关于审议《公司 2014 年年度报告及其摘要》的议案；

    2、关于审议《2014 年度董事会工作报告》的议案；
                                                              法律意见书



    3、关于审议《2014 年度监事会工作报告》的议案；

    4、关于审议《2014 年度财务决算报告》的议案；

    5、关于审议《公司 2015 年度生产计划》的议案；

    6、关于审议《2014 年度利润分配预案》的议案；

    7、关于续聘 2015 年度审计机构及支付 2014 年审计报酬的议案；

    8、关于公司 2015 年度向银行申请授信额度及贷款的议案；

    9、关于审议《内部控制自我评价报告》的议案；

    10、关于审议《2014 年度独立董事述职报告》的议案；

    11、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案；

    12、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案；

    13、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；

    14、关于修订公司《网络投票实施细则》的议案；

    15、关于公司董事变更的议案；

    16、关于确定公司董事薪酬、独立董事津贴的议案；

    17、关于公司监事变更的议案；

    18、关于确定公司监事薪酬的议案；

    19、关于修订公司章程并办理相关工商变更登记的议案；

    上述议案中第 19 项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权的三
分之二以上通过，其他议案均经出席现场会议及参加网络投票的股东所持表决权
的二分之一以上通过。

    本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议
主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。
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    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均
合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。



    本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）