西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见


    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西部黄金股份有限
公司公司章程》等有关规定，我们作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对公司第二届董事会第八次会议中审议的相关事项发表如下独立意
见：


       一、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配元充分考虑了股东回报、公司经营和公司中长期发
展的需要，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》中对于利润分配的相关规定，
具有合法性、合规性和合理性。因此，我们同意公司 2015 年度利润分配预案并
将本元提交公司股东大会审议。
    二、关于应收账款合并报表范围内关联方组合计提坏账准备的会计估计变更
的独立意见
    根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进
行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。本提议具备合法性、
合规性、合理性，符合公司目前实际情况。我们同意提交公司董事会和股东大会
审议。
    三、关于公司 2015 年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司 2016
年度日常关联交易的议案。
    在公司召开董事会会议召开前，我们对会议拟审议的《关于公司 2015 年度
关联交易执行情况及预计公司和下属子公司 2016 年度日常关联交易的议案》进
行了事前审核，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。
    对公司日常关联交易审核后，我们认为：公司对 2015 年度所发生的关联交
易及 2016 年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条
件公平、合理。符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和其他非关
联股东包括中小股东的权益，符合公司全体股东的利益。公司各项关联交易对本
公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控
制。
    四、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    我们对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，
认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应公司当前
生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。《2015 年度内部控制自我评价
报告》真实客观的反映了公司内控制度的建设与运行实际情况。我们同意该报告。
    五、关于 2015 年度内控审计报告的独立意见
    根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报
告 内 部 控 制的 有 效 性进 行 审 计 ，并 出 具 的 标 准 无 保 留意 见 的 CHW 证 内 字
[2016]0018 号《内部控制审计报告》。公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    我们认为，中审华寅五洲会计师事务所对公司 2015 年度财务报告内部控制
的有效性出具的标准无保留意见内部控制审计报告,促进公司进一步加强对内部
控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地
发展提供有力的保障。因此，我们同意审计机构出具的内部控制审计报告，并同
意提交股东大会审议。
    六、关于公司高级管理人员薪酬考核说明及建议的独立意见
    公司 2015 年度严格按照《关于西部黄金股份有限公司高级管理人员经营业
绩考核办法》的有关激励考核制度执行，经营业绩考核结果符合有关法律、法规、
公司章程、规章制度等的规定。
    七、关于变更公司董事的独立意见
    董事候选人王生彦具备法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格。我
们同意提名王生彦为公司董事会董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
    八、关于变更公司监事的独立意见
    根据新疆有色金属工业（集团）有限责任公司出具的《关于变更推荐股东监
事的函》，新疆有色金属工业（集团）有限责任公司决定免去王生彦股东监事职
务，免职后，王生彦不再担任公司任何职务。同时，推荐黄威公司监事候选人，
我们认为，黄威具备法律、法规及《公司章程》规定的监事任职的资格。我们同
意提名黄威为公司监事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
   九、关于高级管理人员变更的独立意见
    我们同意肖飞先生辞去公司总工程师职务。我们认为王生彦先生、唐向阳先
生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定
中对上市公司高级管理人员的任职资格要求。我们同意王生彦先生、唐向阳先生
担任公司副总经理。
    十、关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016
年度审计机构及向其支付 2015 年度审计费用的独立意见
    我们认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业
务资格，具有良好的会计、审计职业素质和水平，在业界享有优良的声誉。能严
格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行
职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制，完成了对
公司2015年度财务报表的审计工作。
    鉴于上述情况，我们同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016年度财务审计中介机构，聘期一年，合同金额在81万元 (包括
2016年年度财务报表审计费用61万元,2016年度内部控制审计费用20万元)。
    根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度对本公司财务审
计的实际工作量，公司拟支付2015年度财务报表审计费用88万元，审计期间差旅
费、食宿费由公司承担。
    我们认为：“中审华寅五洲会计师事务所（普通合伙）”质资高、经验丰富、
能力较强，年度审计的费用报价合理。同意提交公司董事会和股东大会审议。
    十一、关于公司对外担保情况
    根据中国证监会下发的证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（简称“《通知》”）精神，作为公司
的独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了检
查。经审慎查验，我们认为：截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在《通知》中
所述的关于对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
（此页无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见》之签字页）




独立董事：




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        胡本源               吕发科                  赵俐




                                             2016 年 4 月 14 日