西部黄金:关于为控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司提供担保暨关联交易的公告2016-06-24
证券代码:601069 证券简称:西部黄金 编号:临 2016—023
西部黄金股份有限公司关于
为控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司
提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称:新疆有色金属工业(集团)有限责任公司(本公司控股
股东,以下简称“新疆有色”)
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保额金额为 2.44
亿元人民币;截至本公告日,公司尚未为其提供担保。
● 本次未提供反担保。
● 本公司担保逾期的累计数量:无。
一、担保情况概述
本公司作为保证人拟与国开发展基金有限公司(以下简称“国开发展基金”)
签署保证合同,为新疆有色提供连带责任保证担保,以上担保额度为 2.44 亿元
人民币,期限 15 年。
新疆有色为本公司控股股东,持有本公司 68.18% 的股份,根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
2016 年 6 月 23 日,公司召开第二届董事会第八次临时会议,以 6 票同
意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于西部黄金股份有限公司为控股股东
提供担保的议案》,关联董事郭海棠先生、徐存元先生和肖飞先生回避表决。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准,关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称:新疆有色金属工业(集团)有限责任公司
地址:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路 4 号
法定代表人:郭海棠
注册资本:拾肆亿捌仟贰佰叁拾伍万陆仟壹佰贰拾玖元人民币
经营范围:职业技能鉴定;有色金属工业的投资;有色金属产品的销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
新疆有色持有本公司 68.18% 的股权,为本公司控股股东,其股权关系图如
下:
截至 2015 年 12 月 31 日, 新疆有色资产总额为 2,044,687.70 万元,负
债总额为 940,834.66 万元,资产净额为 1,103,853.04 万元。 2015 年度实现
营业收入为 510,089.54 万元,净利润为 -94,670.32 万元(经审计)。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签署具体担保协议,担保计划尚未实质性实施。本公司将及时
根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。
四、董事会意见
公司董事会认为:多年以来,新疆有色为本公司生产经营方面给予了大力支
持。本着互保互往的原则,我们同意为新疆有色提供担保,从而促进控股股东与
本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的,风险是可以控制的,本次担
保事项的实施对双方的发展都是有益的。
公司独立董事对本次向关联方提供担保进行了事前认可,并发表独立意见:
公司为控股股东新疆有色提供连带责任担保,符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定,被担保方新疆有色业务经营正常、财务状况良好、具有较强的抗风险能
力,公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会在审议本次
关联交易事项时,关联董事已回避表决,会议表决程序和结果合法、有效。本次
担保事项还需取得公司股东大会非关联股东的审议批准。我们一致同意《关于西
部黄金股份有限公司为控股股东提供担保的议案》,并同意将此议案提交公司股
东大会审议。
五、本次交易对公司的影响
控股股东目前经营状况良好,具有担当风险的能力,本公司为其担保风险可
控,不会给公司带来不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日,本公司及控股子公司累计对外担保总额为 0,公司对控
股子公司提供的担保总额为 0,无逾期担保。
七、 备查文件目录
1、西部黄金股份有限公司第二届董事会第八次临时会议决议;
2、西部黄金股份有限公司第二届监事会第七次临时会议决议;
3、独立董事事前认可声明及独立意见;
4、被担保人营业执照复印件;
5、被担保人 2015 年度财务报表;
6、被担保人 2016 年第一季度财务报表。
特此公告。
西部黄金股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 24 日