西部黄金：国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司2016年首次公开发行A股股票持续督导现场检查报告2017-03-04
国泰君安证券股份有限公司关于
西部黄金股份有限公司 2016 年
首次公开发行 A 股股票持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]31
号文核准，西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行 12,600 万股人民币普通股股票（A 股），每股发行价格为人民币
3.57 元，该等股票已于 2015 年 1 月 22 日起在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
西部黄金首次公开发行股票并持续监督的保荐机构，负责对西部黄金的持续督导
工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办
法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和
规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原
则，国泰君安于 2016 年 12 月对公司开展了现场检查工作，其后于 2017 年 1
月 16 日再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部
现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：
一、 本次现场检查的基本情况
国泰君安持续督导人员于 2016 年 12 月 21 日至 2016 年 12 月 22 日对公司
进行了持续督导期间的现场检查，其后于 2017 年 1 月 16 日再次以电话、访谈
等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查
资料。持续督导人员通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、公
司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人
及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等
情况进行了逐项检查。
二、 对现场检查事项逐项发表的意见
(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1. 公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了西部黄金的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议
事规则，并收集和查阅了西部黄金会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述
会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：西部黄金根据《公司法》等规范性文件制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依
法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章
程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、
监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，
内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收
支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内
部审计部门的职责。
西部黄金公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。
2. 三会运作情况
1) 股东大会
序
会议名称 会议时间 会议内容
号
审议通过《关于<公司 2015 年年度报告及其摘要>的议案》、《关
2015 年年度
1 2016.05.10 于<2015 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度监事
股东大会
会工作报告>的议案》等 18 项议案。
2016 年第一
审议通过公司《关于西部黄金股份有限公司为控股股东提供担保的
2 次临时股东大 2016.07.12
议案》。
会
2) 董事会
序
会议名称 会议时间 会议内容
号
审议《关于<公司 2015 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2015
年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度总经理工作报
第二届董事会
1 2016.04.14 告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》等 26 项
第八次会议
议案，其中《关于开展黄金现货交易业务申请 5000 万元资金额度
的议案》未予通过。
第二届董事会
审议通过《关于<西部黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告>的
2 第七次临时会 2016.04.25
议案》、《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。
议
第二届董事会
审议通过《关于西部黄金股份有限公司为控股股东提供担保的议
3 第八次临时会 2016.06.23
案》、《关于召开公司 2016 年度第一次临时股东大会的议案》。
议
审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于公司<2016
第二届董事会
4 2016.08.19 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2016 年上半年募
第九次会议
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
审议通过《关于聘任张丽女士为公司副总经理的议案》、《关于聘
第二届董事会 任齐新营先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任唐向阳先生为
5 2016.10.25
第十次会议 公司董事会秘书的议案》、《关于公司<2016 年第三季度报告>的
议案>》。
审议通过《关于全资子公司西部黄金哈密金矿有限责任公司参与竞
第二届董事会
拍新疆哈密市琼库都克铜银多金属矿普查探矿权的议案》、《关于
6 第九次临时会 2016.11.29
全资子公司西部黄金哈密金矿有限责任公司参与竞拍新疆哈密市野
议
马泉西金矿普查探矿权的议案》。
3) 监事会
序号 会议名称 会议时间 会议内容
审议《关于<公司 2015 年年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2015
第二届监事 年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2015 年度总经理工作报
1 会第六次会 2016.04.14 告>的议案》、《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》等 18 项
议 议案，其中《关于开展黄金现货交易业务申请 5000 万元资金额度
的议案》未予通过。
第二届监事
审议通过《关于<西部黄金股份有限公司 2016 年第一季度报告>的
2 会第六次临 2016.04.25
议案》、《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》。
时会议
第二届监事
审议通过《关于西部黄金股份有限公司为控股股东提供担保的议
3 会第七次临 2016.06.23
案》。
时会议
第二届监事 审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于公司<2016
4 会第七次会 2016.08.19 年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司<2016 年上半年募
议 集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。
第二届监事
5 会第八次会 2016.10.25 审议通过《关于公司<2016 年第三季度报告>的议案》。
议
(二) 信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证
券事务代表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人现行《信息披露管理办法》，明确了信
息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及
信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。发行人严格遵守中国证
监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证
券交易所的相关规定。
(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情
况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产
权关系清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务
完全独立。
(四) 募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
专户存储三方监管协议、募集资金使用明细、银行对账单和相关内部决策程序、
会计师出具的专业意见等相关资料。
1. 募集资金及管理
1) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2015]31 号文）核准，西部黄金向
社会公开发行人民币普通股 12,600 万股，发行价格为每股人民币 3.57 元，募集
资金总额为人民币 44,982 万元。扣除承销和保荐费用 3,000 万元后的募集资金
为 41,982 万元。扣除其他发行费用 792.26 万元后，西部黄金募集资金净额为
人民币 41,189.74 万元，上述募集资金到位情况业经中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（CHW 验字[2015]0002 号）。
西部黄金于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使
用募集资金 41,189.74 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，
西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
截至报告期末，西部黄金募集资金专户余额均为存款利息，具体使用情况与
已披露情况一致。
2) 专户管理情况
募集资金实施专户储存。公司分别与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人
民路支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行、招商银行股份有限
公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路支行于
2015 年 2 月 2 日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
西部黄金于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使
用募集资金 41,189.74 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，
西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
募集资金置换完毕后，西部黄金将中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民
路支行账号为 65001610200052519287、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好
北路支行账号为 991903173710502、交通银行股份有限公司乌鲁木齐明园西路
支行账号为 651100869018150065250 的三个专户作销户处理。报告期内上述专
户已注销完毕。至此，西部黄金与中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支
行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐友好北路支行、交通银行股份有限公司乌鲁
木齐明园西路支行三家开户银行及保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管
协议》终止。
报告期内，公司与中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行及保荐机
构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》履行情况良好。
2. 募集资金使用
1) 本年度募集资金投资项目的资金使用情况
西部黄金于 2015 年 2 月 13 日召开第二届董事会第一次临时会议，审议通
过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使
用募集资金 41,189.74 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。置换完成后，
西部黄金首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕。
截至报告期末，西部黄金募集资金专户余额均为存款利息，具体使用情况与
已披露情况一致。
2) 募投项目先期投入及置换情况
为确保募投项目的顺利进行，尽早实现经济效益，公司在 2015 年 1 月 22
日首次公开发行股票并上市募集资金到位之前，已用自筹资金对募投项目进行了
先期投入。截止 2014 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
投资金额为人民币 74,447.67 万元，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2015 年 2 月 12 日，出具了《关于西部黄金股份有限公司以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的鉴证报告》（CHW 证专字[2015]0019 号）。2015 年 2 月
13 日，公司第二届董事会第一次临时会议及监事会第二届第一次临时会议审议
通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金投项目的自筹资金 41,189.74 万元
人民币，公司的独立董事发表了明确的同意意见；保荐机构对此进行了核查，同
意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存
放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法
律法规禁止的使用募集资金的情况。
(五) 关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
经现场检查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关
联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；并且相关关联
交易占公司当期主营业务收入、成本的比重均较低，关联交易定价公允。综合以
上两点，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立
性。
报告期内，公司与国开发展基金有限公司签署《人民币资金贷款保证合同》，
西部黄金为控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司向国开发展基金有
限公司申请 2.44 亿元期限为 15 年的借款提供连带责任保证。经核查，2016 年
6 月 23 日西部黄金第二届董事会第八次临时会议审议通过了该关联担保事项，
关联董事已回避表决，独立董事已就该事项出具了事前认可意见以及独立意见。
2016 年 7 月 12 日西部黄金 2016 年第一次临时股东大会审议批准了该关联担保
事项，关联股东已回避表决。该关联担保事项已履行了必要的决策程序，符合《中
华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 (证监发
[2005]120 号)等法律法规及西部黄金《公司章程》的规定。保荐机构认为公司不
存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没
有损害股东的利益。
(六) 经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、
同行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人对公司的经营情况进行了核查。
根据公司 2016 年第三季度报告，2016 年 1-9 月，公司实现营业收入
87,045.62 万元，同比上升 20.07%；归属于上市公司股东的净利润为 10,781.64
万元，同比增长 78.84%。截至 2016 年 9 月 30 日，公司总资产 256,593.33 万
元，较上年期末增长 0.79%；归属于上市公司股东的净资产 168,786.46 万元，
较上年期末增长 5.59%。
报告期内，公司资产质量稳健，主营业务继续保持稳步发展的态势，拥有较
好的持续经营能力。
(七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、 提请公司注意的事项及建议
1. 由于近期国际经济波动较大，受美联储加息、美元走强等影响，国际金
价持续波动，保荐机构已提请公司重点关注国际汇率、金价波动等风险因素可
能给经营业绩带来的影响。提升公司生产及运营效率，加强对储量勘探、资源
采选及安全生产的管控能力。统筹考虑新形势下的应对及防范措施，保障公司
业务运营能力的持续优化和有序扩张
2. 关注持续规范关联交易，遵循公平、公正、合理的定价和交易原则，并
按照公司相关制度履行必要的审议和披露程序，关联各方切实履行已经做出的
同业竞争及关联交易等承诺。
3. 随着证券市场对上市公司的监管趋于严格，公司应进一步加强证券交易
所的沟通，强化对法规的学习和理解，继续完善内部控制制度，严格按照监管
要求规范运作。
四、 公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
西部黄金不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证
监会和上海证券交易所报告的事项。
五、 公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，西部黄金积极提供所需文件资料，安排检查人员与
西部黄金高管及员工实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、 本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
西部黄金在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业
务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股 5%以上
的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用
募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法
违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化，公司
治理及经营管理状况正常。
特此公告。
（以下无正文）
