西部黄金股份有限公司
                       2016 年度独立董事述职报告


   作为西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在 2016 年
独立董事的相关工作中,忠实勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责,发挥
独立董事应有的作用,促进公司规范运作、完善法人治理结构,保护全体股东的
合法权益。根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证券监督管理委员
会(以下简称“证监会”)相关规定的要求,现将 2016 年度工作情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况：
    公司第二届董事会共有三名独立董事，分别是吕发科、胡本源、赵俐。作为
公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股
东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。


    二、2016 年度独立董事履职概述
    （一）出席董事会情况
    2016 年公司共召开 6 次董事会，我们均参加了全部董事会会议，认真审议
每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，
对公司经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，认
真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司 健康发展起
到了积极作用。2016 年度，全体独立董事未对董事会议案提出异议。
   2016 年独立董事出席董事会的情况如下:

              本年应参加       本人出席      委托出席
   董事姓名                                               缺席次数
              董事会次数         次数             次数

    吕发科         6              6                0            0

    胡本源         6              6                0            0

     赵俐          6              6                0            0

    （二）参加股东大会的情况
    2016年公司共召开2次股东大会。独立董事吕发科出席了2次会议，其中委托
出席1次；独立董事胡本源出席了2次会议，其中委托出席1次；独立董事赵俐出
席了2次会议。
   （三）董事会日常工作及现场考察情况
    报告期内，我们对公司送发的董事会议材料进行了审阅，认真审议公司提交
的各项董事会议案，以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与董事会秘书及相
关工作人员保持联系沟通，了解公司生产经营实际情况，并以其专业知识和经验
对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见，对公司关联交易
以及对外担保等重大事项发表独立意见。
    在 2016 年年报编制阶段，独立董事在年审会计师进场前，向注册会计师获
取审计计划，与其沟通了审计工作小组的人员构成，本年度审计重点等问题。在
年报审计过程中，独立董事保持了与年审会计师的沟通，了解审计的进展情况，
督促其在约定时限内提交审计报告，并沟通了年报中的相关事项。同时及时听取
了公司管理层对公司 2016 年度的生产经营和投资活动等重大事项的情况汇报和
公司财务负责人对公司财务状况和经营成果的汇报，并进行了实地考察。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对
公司 2016 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核。我们认为，公司报告期
内发生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在
损害公司及公司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定，我们
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司 2016 年度对外担保及资金
占用情况进行了仔细核查。2016 年度公司存在为控股股东提供担保的情形。我
们在认真审阅有关资料的基础上，认为公司控股股东新疆有色金属工业（集团）
有限责任公司业务经营正常、财务状况良好、具有较强的抗风险能力，公司为其
提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况

     2016 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于聘
任王生彦先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任唐向阳先生为公司副总经理的
议案》和《关于<2015 年公司高级管理人员薪酬考核说明及建议>的议案》；2016
年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于聘任张丽女士
为公司副总经理的议案》和《关于聘任齐新营先生为公司副总经理的议案》。独
立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意
见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条
件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表
决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管
理人员的聘任事项。
    报告期内作为公司独立董事，依照公司章程全程监督公司对董、监事及高
级管理人员的提名、聘任，有关程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规以及规则的规定。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，没有更换会计师事务所的情况。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况

    2016 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
<2015 年度利润分配预案>的议案》。
    我们对公司 2015 年度利润分配方案事前进行了审核，认为：公司 2015 年
度的利润分配方案符合公司实际情况，现金分红符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
的规定，未损害投资者特别是中小投资者利益，有利于公司的健康、可持续发展。
    （六）内部控制的执行情况
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求,对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了《西部黄
金股份有限公司 2016 年内部控制评价报告》。
    2016 年度公司聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅五洲
会计师事务所更名为中审华会计师事务所）对公司的内部控制进行了审计，中审
华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》，认为西部黄金于 2016 年 12 月 31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制。
    （七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会设有战略发展、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各
专门委员会运作规范，起到了对董事会科学决策和支持监督作用。
    四、总体评价和建议
    2016年度，我们作为独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行
使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。积极学习
相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结
构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。2017年，我们将
继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自
身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实
维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
（此页无正文，为《西部黄金股份有限公司2016年度独立董事述职报告》之签字
页）


独立董事：




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（吕发科）             （胡本源）             （赵俐）




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