证券代码：601069         证券简称：西部黄金      编号：临 2017-007



                    西部黄金股份有限公司
           第二届董事会第十一次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于
2017 年 3 月 27 日上午 11:00 在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融
合南路 501 号公司 12 楼会议室以现场表决方式召开，本次会议的会议通知于
2017 年 3 月 16 日以传真、电子邮件的方式送达公司全体董事，会议由董事长郭
海棠先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，董事徐存元、吕发科
因工作原因委托出席本次董事会。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》
    公 司 2016 年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    2、审议并通过《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   3、审议并通过《关于<公司 2016 年度总经理工作报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   4、审议并通过《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   5、审议并通过《关于<公司 2016 年度审计委员会工作报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   6、审议并通过《关于<公司 2016 年度内部控制评价报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   7、审议并通过《关于<公司 2016 年度内部控制审计报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   8、审议并通过《关于<公司 2017 年度生产计划>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
     9、审议并通过《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


     10、审议并通过《关于<公司 2016 年度财务报表审计报告>的议案》
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


     11、审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
     根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2017]0037
号 《 审 计 报 告 书 》， 公 司 2016 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
79,127,010.17 元，加上年初未分配利润 87,963,155.88 元，减去本年度提取的
法定盈余公积 7,912,701.02 元（按 2016 年度净利润的 10%提取法定盈余公积），
减去本年度支付的普通股股利 20,987,999.59 元，公司报告期末累计未分配利润
为 138,189,465.44 元。公司 2016 年度利润分配预案是：以公司 2016 年末总股
本 636,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.64（含税）,合
计分配金额 40,704,000 元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


     12、审议并通过《关于制定公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报
规划的议案》
     具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-009）
     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


     13、审议并通过《关于<公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-010）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    14、审议并通过《关于公司 2017 年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
    根据公司生产经营需要，2017 年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度
为人民币 15 亿元，具体授信情况如下：
    （1）中国建设银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元；
    （2）交通银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元；
    （3）中国银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    （4）中国农业银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    （5）中国工商银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    （6）乌鲁木齐银行股份有限公司 1 亿元；
    （7）招商银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    （8）兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 1 亿元；
    （9）民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 1 亿元；
    （10）中国光大银行乌鲁木齐分行 1 亿元
    （11）中国进出口银行新疆区分行 1 亿元。

    上述银行授信均为信用方式，用于股份公司办理流动资金贷款、黄金租赁（含
远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司将在上述银
行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议董事会提请
股东会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关
的各项文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    15、审议并通过《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年审计报酬的议
案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    16、审议并通过《关于<公司 2016 年度高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。


    17、审议并通过《关于公司 2016 年度关联交易执行情况及预计公司和下属
子公司 2017 年度日常关联交易的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-011）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 名关联董事回避表决。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。


    18、审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请 5000 万元保证金额度的
议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    19、审议并通过《关于更换独立董事的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-012）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    20、审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司股东大会议事规则>的议
案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-013）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    21、审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司董事会议事规则>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-013）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    22、审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司独立董事制度>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-013）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    23、审议并通过《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-014）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 名关联董事回避表决。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    24、审议并通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2017-015）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                     西部黄金股份有限公司董事会
                                            2017 年 3 月 28 日