西部黄金股份有限公司
                    第二届董事会第十一次会议决议

    西部黄金股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于 2017
年 3 月 27 日上午 11：00 在公司会议室召开。应到董事 9 人，实到 7 人，2 人委托其
他董事出席，符合法定人数。会议由西部黄金股份有限公司董事长郭海棠先生主持，
会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：


    1.审议并通过《关于<公司 2016 年年度报告及其摘要>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    2.审议并通过《关于<公司 2016 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    3.审议并通过《关于<公司 2016 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    4.审议并通过《关于<公司 2016 年度独立董事述职报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    5.审议并通过《关于<公司 2016 年度审计委员会工作报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    6.审议并通过《关于<公司 2016 年度内部控制评价报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   7.审议并通过《关于<公司 2016 年度内部控制审计报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   8.审议并通过《关于<公司 2017 年度生产计划>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   9.审议并通过《关于<公司 2016 年度财务决算报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   10.审议并通过《关于<公司 2016 年度财务报表审计报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   11.审议并通过《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   12.审议并通过《关于制定公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报规划
的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   13.审议并通过《关于<公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    14.审议并通过《关于公司 2017 年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    15.审议并通过《关于续聘 2017 年度审计机构及支付 2016 年审计报酬的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    16.审议并通过《关于<公司 2016 年度高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    17.审议并通过《关于公司 2016 年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公
司 2017 年度日常关联交易的议案》
   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 名关联董事回避表决。


    18.审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请 5000 万元保证金额度的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    19.审议并通过《关于更换独立董事的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    20.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    21.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司董事会议事规则>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


22.审议并通过《关于修订<西部黄金股份有限公司独立董事制度>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


23.审议并通过《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 名关联董事回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


24.审议并通过《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


会议全部议程结束。