证券代码：601069       证券简称：西部黄金      公告编号：2017-013


                     西部黄金股份有限公司
 关于修订公司《股东大会议事规则》等制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    根据监管要求并结合公司实际，本公司拟对《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
    一、《股东大会议事规则》修订内容：
    1、第八条 原文：“根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授
权董事会行使单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/
或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上但低于 50%的对外投资
事项的决策权；低于 5%的经公司总经理办公会审核通过且董事会战略委员会审
议通过后由董事长批准，公司监事会可对其实施过程和结果进行专项监督、审查
和审核。”
    修改为：“根据相关法律、法规、规范性文件的规定，股东大会授权董事会
行使单笔或连续 12 个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对
外投资）占公司最近一期经审计净资产 50%以下，金额 5000 万元以上的对外投
资事项的决策权；金额低于 5000 万元的经公司总经理办公会审核通过且董事会
战略委员会审议通过后由董事长批准，公司监事会可对其实施过程和结果进行专
项监督、审查和审核。”
    2、第五十九条 原文：“股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东依法享
有的表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。根据实际情况，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，可以采取累积投票制。”
    修改为：“股东(或代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。任何人不得以任何理由剥夺股东依法享有的表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。根据实际情况，股东大会就选举董事、监事
进行表决时，应当采取累积投票制。”
    3、第六十二条 原文：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表及一名监事参加计票和监票，股东（或代理人）填写的表决票应当由上述推举
的两名股东代表、一名监事和律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未收回的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。”
    修改为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监事
参加计票和监票，股东（或代理人）填写的表决票应当由上述推举的两名股东代
表、一名监事和律师参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未收回的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”


    二、《董事会议事规则》修订内容：
    第十二条第一款 原文，对外投资事项：“股东大会授权董事会行使单笔或
连续十二个月内累计计算的公司对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上、低于 50%的对外投资事项的决策权；低
于公司最近一期经审计净资产的 5%的对外投资事项的决策经公司总经理办公会
审核通过且董事会战略委员会审议通过后由董事长批准。”
    修改为：“股东大会授权董事会行使单笔或连续十二个月内累计计算的公司
对外投资金额（包括实物和/或现金对外投资）占公司最近一期经审计净资产 50%
以下，金额 5000 万元以上的对外投资事项的决策权；金额低于 5000 万元的对外
投资事项的决策经公司总经理办公会审核通过且董事会战略委员会审议通过后
由董事长批准。”
    三、《独立董事和制度》修订内容：
    1、第一条 原文：“为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护
公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、公司
章程以及其他相关规定，制定本制度。”
    补充为：“为了进一步完善西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东
的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、上海证券
交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）、
公司章程以及其他相关规定，制定本制度。”
    2、第六条 原文：“公司设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
    补充为：“公司设 3 名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。会计专
业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。”
    3、第八条 原文：“担任独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    (二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
    (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    (五)公司章程规定的其他条件。”
   修改为：“担任独立董事应当符合下列基本条件：
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   (二)具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；
   (三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   (四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
   (五)公司章程规定的其他条件。
   独立董事应当根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相
关规定取得独立董事资格证书。
   独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。”
    4、增加“第九条 独立董事任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
   （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
   （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
   （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
   （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
   （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
   （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
   第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
   （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。”
    5、第九条 原文：“下列人员不得担任独立董事：
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)公司章程规定的其他人员；
    (七)中国证监会认定的其他人员。”
    修改为：“(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    (五) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    (六) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；
    (七) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）证监会、上海证券交易所、本公司章程认定不具备独立性的情形。”
    6、第三章 原文：“独立董事的提名、选举和更换”
    修改为：“独立董事的提名、备案、选举、和更换。”
    7、第十条 原文“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”
    修改为：“第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。”
    8、增加下列内容：“第十四条 自独立董事候选人确定提名之日起两个交易
日内，由上市公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候
选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
上市公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
    第十五条 上海证券交易所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根
据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，
对独立董事候选人的任职资格进行审核。
    独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易
所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上
海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候
选人的任职资格提出异议的决定。
    第十六条 上海证券交易所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日
后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选
举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    第十七条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    上市公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由上市公
司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公
司专区”填报或者更新其基本资料。
    独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。”
    9、第十五条 原文：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。”
    补充为：“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的，
应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司
董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。”
    10、第三十六条 原文：“本制度的修改经股东大会批准后生效。
    修改为：“本制度的由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会审议通过生
效，修改时亦同。”
    11、删除第三十九条


    上述内容尚需提交股东大会审议。


    特此公告。



                                       西部黄金股份有限公司董事会

                                             2017 年 3 月 28 日