西南证券股份有限公司

                      关于西部黄金股份有限公司

       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                      之独立财务顾问声明与承诺




    西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”、“独立财务顾问”）作为西部
黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规
的要求，依据本次交易各方提供的有关资料，就本独立财务顾问出具的《西南证
券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“核查意见”）
出具本声明和承诺。


一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完
全独立形成的；
    2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的；
    4、本核查意见不构成对西部黄金的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任；
    5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
    6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价；
    7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅相关文件。


二、独立财务顾问承诺

    依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
西南证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
    1、已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
    3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。


（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问声明与承诺》之
盖章页）




                                                 西南证券股份有限公司
                                                     2017 年 7 月 17 日