西部黄金股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           的事前认可意见



    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨生荣发行股份及支付现金
购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰
业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份就支付现金购买资产
与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《西部黄金股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，审阅了公司本次重大资产重组相关文件，现就公司本次重大资产重组事宜发
表事前认可意见如下：

    1、本次重大资产重组有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市
场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益。

    2、本次重大资产重组交易构成关联交易，公司本次交易价格将以具有证券
期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估
值为基础，经交易各方协商确定。

    3、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备
可操作性。
   基于上述，我们同意将本次重大资产重组的方案及与本次重大资产重组有关
的其他议案提交公司董事会审议。
（本页无正文，系《西部黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签署页）




独立董事：




          胡本源                             赵俐




             冯念仁




                                              2017 年 7 月 17 日