西部黄金股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                              的独立意见

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨生荣发行股份及支付现
金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦
锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份就支付现金购买
资产与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《西部黄金股份有限公司章
程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关
文件，现基于独立立场就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

    1、本次重大资产重组方案以及拟签订的相关协议，符合《中华人民共和国
公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

    2、本次重大资产重组旨在通过发行股份购买资产的方式夯实上市公司主营
业务，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提
升公司价值和股东回报。本次重大资产重组前，公司的主要业务为黄金的采选及
冶炼，其中黄金销售是公司收入的主要来源，业务和产品结构较为单一。本次重
大资产重组后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品
结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现
在黑色金属矿产领域的布局，为公司增加新的利润增长点，提高公司的综合竞争
力，符合公司和全体股东的利益。

    3、本次重大资产重组涉及交易标的的最终作价将以具有从事证券、期货相
关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为参考，由交易双方协商确定。该等
机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其
股东、特别是中小股东利益。

    4、本次重大资产重组中的交易对方为杨生荣。本次重组前，公司控股股东
新疆有色金属（工业）集团持有公司 68.18%股权。

    本次交易完成后，交易对方杨生荣将持有西部黄金 5%以上的股份。根据《上
海证券交易所股票上市规则》规定，在未来十二个月内，具有上市公司关联方情
形的，视为上市公司的关联方。据此，杨生荣系公司的关联方。

    因此，本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易。

    5、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了公司本次重大资产重组方案、
本次重大资产重组预案及其他相关议案。上述董事会会议的召集召开程序、表决
程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

    6、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。




    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签署页）




    独立董事签字：




           胡本源                                赵俐




            冯念仁




                                                2017 年 7 月 17 日