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《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项说明
CAC 证专字【2017】0340 号
上海证券交易所上市公司监管一部：
贵部于2017年8月1日出具的《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884
号，以下简称《反馈意见》）已收悉，现对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落
实，现回复如下，请予审核。
一、标的资产财务数据的可靠性风险
问题1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关联
方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为65.92%、77.10%和95.94%。
请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；（2）向佰源丰的采购金
额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；（4）报
告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方
存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会
计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；
报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫酸、氨水和能源（电），各项
主要原材料的采购情况如下：
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1、锰矿石
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购额比重（%） 34.67 20.04 27.91
注：科邦锰业在 2015 年下半年完全开通四条生产线，预计下一年将实现 4 条生产线满负荷生
产，为备足下一年的原材料，因此 2015 年度采购的锰矿石数量较多。
2、能源（电）
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 102,664,166.56 124,591,825.88 53,148,508.47
采购数量（千瓦时） 303,256,800.00 396,488,400.00 150,075,080.55
其中：生产用电 265,144,276.30 342,032,849.75 129,834,770.66
生活用电 38,112,523.70 54,455,550.25 20,240,309.89
占当期原材料采购额比重（%） 31.97 44.41 38.10
注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗电 6500-6700 千瓦时，上述生产用电情况
与当年电解锰生产数量基本匹配。
3、硫酸
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 21,169,246.00 35,625,004.05 23,405,069.81
采购数量（吨） 46,898.11 64,424.32 35,211.59
占当期原材料采购额比重（%） 6.59 12.69 16.78
注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015 年采购均价约为 450 元/吨，2016 年采购均价约为 550
元/吨，2017 年 1-5 月采购均价约为 665 元/吨，同时，由于 2016 年度的原材料采购量较 2015 年
有所降低，导致 2016 年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。
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4、氨水
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 10,902,125.20 13,559,679.20 4,292,244.39
采购数量（吨） 5,442.04 7,698.80 2,449.72
占当期原材料采购额比重（%） 3.39 4.83 3.08
（二）向佰源丰的采购金额及占比；
报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的采购及占比重情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购额比重（%） 34.67 20.04 27.91
（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性；
1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况：
报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下：单位：元/吨
项目 品位（%） 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
广西（不含税） 33 594.00 594.00 647.00
贵州（不含税） 33 920.00 899.00 1260.00
湖南（不含税） 33 940.00 721.00 1276.00
新疆（不含税） 33 752.00 705.00 1269.00
市场平均价格 33 801.50 729.75 1113.00
向佰源丰采购均价 374.71 299.15 375.85
上表同期市场价格由矿权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南
和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为 33%品位对应的
价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格
调查统计表，进行折算后得出。
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以 2017 年 1-5 月广西的报价计算过程为例说明，2017 年 1-5 月广西的报价为品
位 13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285 元/吨、285 元/吨、300 元/吨、310 元/
吨、310 元/吨；每个报价除以 1.17 折算为不含税报价，再除以 13 算出单位品位报价，
再乘以 33 折算为 33%品位的报价分别为 618.34 元/吨、618.34 元/吨、650.89 元/吨、
672.58 元/吨、672.58 元/吨；经上述大略折算后的报价取平均值为 646.55 元/吨，
取整价为 647 元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异稍大，
故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰连续报价；湖南主要选取的是
湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托克逊和喀什的报价。
如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差异：
2015 年至 2017 年 1-5 月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维持在 300 元/
吨至 375.85 元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度的波动：市场平均
价（33%品位）2015 年为 801.50 元/吨、2016 年为 729.75 元/吨、2017 年 1-5 月上涨
至 1113.00 元/吨。
2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性：
报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差异主
要是由于以下几方面因素所致：
（1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石
锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿作业
流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户对锰矿品
位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解锰企业即使是
粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位下降），也可满足
其生产需求。
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根据行
业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期 33%品位
锰矿石的市场平均价格。
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（2）支持关联方发展因素
科邦锰业于 2010 年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的固定
资产等资本性投入，2014 年科邦锰业 2 条生产线正式建成投产，2015 年下半年 4 条
生产线才满负荷运营。同时，加之 2015 年度电解锰市场持续低迷，科邦锰业处于亏
损状态。鉴于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，为尽快使科邦锰业
形成规模效应，抢占电解锰市场份额，提高其在电解锰行业的市场地位，因此报告期
内佰源丰对科邦锰业锰矿石销售价格较同期市场价格低。
综上，由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石品质差异及同一控制下
关联企业的市场发展等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。由于科
邦锰业及佰源丰系同一控制下的关联企业，因此上述价格差异存在一定的合理性。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将
严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范佰源丰关联交易。同时，根据交易对
方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》： “对于不可避免发生的关联业务往
来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格
进行交易”。
（四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰源丰、与科邦锰业及其
股东和关联方存在关联关系；
1、报告期内，科邦锰业的前五大客户情况的基本信息如下：
（1）2015 年度
统一社会信
股东及
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
持股情况
机构代码证
新疆伟丰康
916501040 销售：矿产品，五金交电，建材， 林斌持有100% 执行董事兼总经理：林
1 胜商贸有限
99518247D 煤炭，铁矿石，石灰石，钢材 股权 斌；监事：陈霖
公司
宁波国喻矿 矿产品、五金机械、金属材料的批 乐建富持股90%， 执行董事兼总经理：乐建
2 产品有限公 093351482 发；自营和代理各类货物及技术的 乐芝英持股10% 富；监事：乐芝英
司 进出口业务
长沙攀峰金 金属材料、化工产品（不含危险品、 潘友财持股 执行董事：袁静；总经理：
914301035
3 属材料有限 监控品）、机电产品、冶金炉料、 87%；袁静持股 赵咏梅；
67684570R
公司 化工原料及有色矿产品的销售；自 10%；赵咏梅持股 监事：潘友财
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营和代理各类商品和技术进出口， 3%
但国家限定公司经营或禁止进出
口的除外
普通货物运输；水处理剂的生产、
销售；易燃液体的销售；仪器仪表、
电线、电缆、金属制品的生产、销
售、安装、调试；冶金炉料类复合
材料的生产及销售；低压盘柜生产
制作及销售；非金属及金属废料和
碎屑的加工销售；机械设备的维
新疆佳域联强工
修；标牌制作；机械零部件加工、
贸有限责任公司
销售；销售：煤炭、散装食品、预 董事长：戴永平；董事：
（注2）持股
新疆新冶华 包装食品、机械设备、五金交电及 谭立萍、陈婷、刘光宇、
916501067 22.49%；戴永平
4 美科技有限 电子产品、石油制品、汽车配件、 尹春华；监事：李迎花、
10722198M 持股68.51%；陈
公司 钢材、矿产品、耐火材料、化工产 张锡晴、曹杰；高管：戴
婷持股3%；邢咏
品、计算机软硬件、计量器具、建 永平、刘光宇、陈婷
梅持股3%；尹春
材、污水处理药剂、橡胶制品、机
华持股3%
电产品、化工原料、化学试剂、劳
保用品、膨润土、水处理设备、给
水设备、换热设备、环保节能设备、
自动化控制设备、化肥；货物及技
术的进出口经营、边境小额贸易；
房屋租赁，清洁服务，技术咨询服
务，装卸搬运
加工、销售：铝合金添加剂、速熔
剂、变质剂、复合坩埚，长寿热电
哈尔滨东盛金属
沧州东盛金 偶保护管，黑色金属(含贵重金属)
911309017 材料有限公司 执行董事兼总经理：张忠
5 属添加剂制 材料，有色金属材料，非金属材料，
88683045U （注3）持股 华；监事：段佳芝
造有限公司 铝型材，铝合金锭及铸件，中间合
100%
金，汽车配件，货物进出口、技术
进出口
注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：http://www.gsxt.gov.cn）
于查询当时的公示信息。
注 2：新疆新冶华美科技有限公司的股东新疆佳域联强工贸有限责任公司由宝钢集团新疆八一集团
有限责任公司 100%控股。该公司持股 3%的股东之一邢咏梅在 2017 年 6 月入职佰源丰，担任副总经理。
注 3：哈尔滨东盛金属材料有限公司的股东包括哈尔滨东盛成长投资有限公司（5.4%）、沧
州东众投资有限公司（2.7%）、张忠凯（21.59%）、张忠坤（11.69%）、张忠华（11.69%）、段
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桂芝（11.69%）、张盛田（33.28%）和刘颋（1.96%），其中哈尔滨东盛成长投资有限公司和沧州
东众投资有限公司均为张盛田、 段佳芝、张忠坤、张忠华、张忠凯五人持股。
（2）2016 年度
统一社会信
股东
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
及持股情况
机构代码证
矿产品、五金机械、金属
宁波国喻 乐建富持股 执行董事兼总经理：
材料的批发；自营和代理
1 矿产品有 093351482 90%；乐芝英 乐建富；监事：乐芝
各类货物及技术的进出口
限公司 持股 10% 英
业务
锰、锌、铝、铅制品及国家政策允
湖南发瑞 喻兴忠持股 执行董事兼总经理：
914331003 许的有色金属销售，茶叶、化妆品、
2 经贸有限 95%；喻晓松 喻兴忠；监事：喻晓
44674797H 民族工艺品（不含文物）及五金、
公司 持股 5% 松
日用百货、家用电器销售
李士良持股 董事长：徐汝松；董
连云港华 镍合金、铬合金、不锈钢 3%；潘建华 事：谷峰兰、潘建华、
9132070055
3 乐合金有 材料的生产；矿产品、合 持股 26%；陆 杨华、李士良；总经
1239384G
限公司 金制品的进出口贸易 大淦持股 理：李士良；监事：
71% 何少萍
上海众义
913101136 铁合金、金属材料、金属 周广贺持股 执行董事：周广贺；
4 钢铁炉料
82265734U 矿产品、冶金辅料销售 100% 监事：马庆君
有限公司
煤炭批发经营。销售建筑材料、
装饰材料，销售、加工化工产品
（以上经营范围不含危险化学
品）、普通机电设备、五金、交
厦门象屿物
电、金属材料、包装材料、机械
流集团有限
电子设备、矿产品（国家有专项
责任公司
管理规定的产品除外）、汽车（不
象屿重庆 （注 2）持股 执行董事：齐卫东；
915000005 含九座及九座以下乘用车）、汽
5 有限责任 95%；福建兴 经理：童晓青；
65637842A 车零部件、摩托车零部件、农副
公司 大进出口贸 监事：高晨霞
产品、饲料、纺织品、棉花、服
易有限公司
装、日用百货，货物及技术进出
（注 3）持股
口，国际货物运输代理（不含国
5%
际船舶代理），国内陆路、航空
货物运输代理，物流供应链管理
咨询服务，仓储（不含危险品），
钢材加工
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注 1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”；
注 2：厦门象屿物流集团有限责任公司由厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057）100%
持股，厦门象屿股份有限公司控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门市国资委。
注 3：福建兴大进出口贸易有限公司由厦门象屿物流集团有限责任公司 100%持股，厦门象屿
物流集团有限责任公司系厦门象屿股份有限公司的全资子公司。
（3）2017 年 1-5 月
统一社会信
股东
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
及持股情况
机构代码证
李士良持股3%； 董事长：徐汝松；董事：
连云港华 镍合金、铬合金、不锈钢材
9132070055 潘建华持股 谷峰兰、潘建华、杨华、
1 乐合金有 料的生产；矿产品、合金制
1239384G 26%；陆大淦持 李士良；总经理：李士良；
限公司 品的进出口贸易
股71% 监事：何少萍
锰、锌、铝、铅制品及国家
湖南发瑞 政策允许的有色金属销售， 喻兴忠持股 执行董事兼总经理：
914331003
2 经贸有限 茶叶、化妆品、民族工艺品 95%；喻晓松 喻兴忠；监事：喻晓
44674797H
公司 （不含文物）及五金、日用 持股 5% 松
百货、家用电器销售
工业硅、硅粉生产、销售； 肖宁持股
酉阳县湘
91500242M 石油焦、煤炭、电解锰、硅 66.67%；张 执行董事兼经理：肖
3 龙硅业有
A5U4JL00L 锰、铬铁销售（不含国家限 益群持股 宁；监事：张益群
限公司
制的放射性矿物质 33.33%
凭本企业有效许可证从事硫酸、 潘友财持股
湘西自治
二氧化硒、重铬酸钾、硒粉、氢 75%；潘迟英 执行董事：潘池英；
州江铜金 914331003
4 氧化钠、二硫化碳、双氧水、磷 持股 15%；王 经理：潘友财；监事：
属材料有 9969906XP
酸（不带储存装置）经营金属及 德功持股 王德功
限公司
金属矿、其它化工产品销售 10%
青岛口岸从事国际船舶代理业
务；国内船舶代理、水路货物运
宝钢资源有
输代理；公路、铁路货运经纪服
限公司（注 董事长：纪超；董事：
务；批发、零售：煤炭、生铁、
青岛宝邯 2）持股 60%； 谷鑫、王凯、李凤山、
913702117 矿石（不含国家规定须经审批的
5 运输贸易 邯济铁路有 李黎明、朱学滨；监
50419396N 项目）、焦炭、钢材、镍铁；国
有限公司 限责任公司 事：李洪光、王明春；
际货运代理经纪服务；货物进出
（注 3）持股 高管：方永林、谷鑫
口、技术进出口（法律、行政法
40%
规禁止的不得经营，法律、行政
法规限制经营的取得许可证后方
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统一社会信
股东
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
及持股情况
机构代码证
可经营）；代理报关、报检、报
验经纪服务。
注 1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”；
注 2：宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。
注 3：邯济铁路有限责任公司的股东为山东发展投资控股集团有限公司（41%），济南铁路局
（53%）、邯郸市建设投资公司（6%）。
2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方
存在关联关系；
（1）报告期内，标的公司的关联方范围如下：
①标的公司股东及其主要近亲属：
标的公司股东及其主要近亲属如下：
标的公司股东 主要近亲属 身份证号/护照号 与股东之间的关系
王凤贞 61010219********** 夫妻
杨生荣 杨洋 61010319********** 父女
杨生斌 61052519********** 兄弟
王学才 65012119********** 夫妻
王金涛 E39****** 母子
金旭晖
赵萍娇 65010519********** 母女
金彬生 65010519********** 父女
②标的公司股东控制或参股的公司：
1）报告期内，杨生荣控制或参股的企业明细如下：
序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 控制比例 主营业务
号 万元 表人
阿克陶科邦锰业 新疆克州阿克陶县奥 2010 年 11 电解金属锰的
1 26,000.00 96.5% 杨生荣
制造有限公司 依塔克镇工业园区 月 23 日 生产与销售
新疆克州阿克陶 锰矿开采，销
新疆佰源丰矿业 2007 年 1 月
2 县奥尔托喀讷三 5,000.00 96.5% 杨生荣 售，交通运输，
有限公司 12 日
区锰矿 矿业咨询服务
新疆兴华投资发 新疆克州阿克陶县 2006 年 6 月 矿业投资，矿业技
3 1,018.00 96.5% 杨生荣
展有限公司 托吾恰克锰矿区 26 日 术开发，咨询，商
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序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 控制比例 主营业务
号 万元 表人
业投资
新疆宏发铁合金 新疆阿克苏地区库车 2010 年 4 月 硅系、锰系铁合金深
4 1,000.00 96.5% 杨生斌
股份有限公司 县电力建材工业园区 21 日 加工及产品销售
西安新荣基房地产 西安市莲湖区西 2000 年 4 月 房地产开发、销
5 2,000.00 62.5％ 杨生荣
开发有限责任公司 二环南段 22 号 13 日 售；房屋租赁
西安新荣基物业 西安市莲湖区西 2002 年 12 房屋租赁、物业管
6 50.00 80% 王凤贞
管理有限公司 二环南段 22 号 月4日 理及信息咨询服务
陕西名苑置业有 西安市长安区长 2001 年 3 月 房地产开发、销
7 1,000.00 50％ 杨生荣
限责任公司 安广场西路 1 号 27 日 售；房屋租赁
房地产的开发、建
设、房地产项目的
西安市高新区西 设计、策划、房屋
陕西同辉置业有 2007 年 5 月
8 斜七路秦锦苑 4 1,000.00 40% 钟丽 销售；房地产销售
限公司 23 日 代理及信息咨询；
号楼二层
物业管理；建筑材
料的销售
西安市高新区新 片剂、硬胶囊剂、
西安大恒制药有 2002 年 10 软胶囊剂、颗粒
9 型工业园创新路 4,000.00 40% 崔崇军
限责任公司 月 18 日 的生产、中药前
16 号 处理及提取
矿业投资，矿业开
新疆克州阿克陶 发；企业投资管
新疆蒙新天霸矿 2009 年 10
10 县清真寺路 98 1,000.00 70% 杨生斌 理，矿业技术咨
业投资有限公司 月 27 日 询，销售：矿产品，
号 4 单元 302 室
矿山设备及租赁
新疆阿克苏地区库
库车雄发矿业有 2005 年 8 月 锰矿开采；锰
11 车县卡郞沟锰矿区 100.00 61.5% 张旭
限公司 5日 矿石销售
IV 号和IX 号矿段
2）金旭晖控股或参股的公司如下：
序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 持股比例 主营业务
号 万元 表人
阿克陶科邦锰业 新疆克州阿克陶县奥 2010 年 11 月 电解金属锰的
1 26,000.00 3.5% 杨生荣
制造有限公司 依塔克镇工业园区 23 日 生产与销售
新疆克州阿克陶 锰矿开采，销售，
新疆佰源丰矿业 2007 年 1 月
2 县奥尔托喀讷三 5,000.00 3.5% 杨生荣 交通运输，矿业咨
有限公司 12 日
区锰矿 询服务
矿业投资，矿业技
新疆兴华投资发 新疆克州阿克陶县 2006 年 6 月
3 1,018.00 3.5% 杨生荣 术开发，咨询，商
展有限公司 托吾恰克锰矿区 26 日
业投资
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新疆阿克苏地区
新疆宏发铁合金 2010 年 4 月 硅系，锰系铁合金
4 库车县电力建材 1,000.00 3.5% 杨生斌
股份有限公司 21 日 深加工及产品销售
工业园区
③标的公司董事、监事及高级管理人员
A.佰源丰董事、监事及高级管理人员如下：
主要近亲属
序号 姓名 职务
姓名 关系
1 杨生荣 执行董事兼总经理 见前述表格 见前述表格
2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格
张新红 配偶
3 张新华 生产总经理
张明涛 父子
杨艳梓 配偶
4 邓玉峰 总工程师
邓敏 父子
袁素英 母女
5 邢咏梅 副总经理
邢卫东 兄妹
金志江 父子
6 金国彬 财务总监 周爱英 母子
刘泽旭 配偶
B.科邦锰业董事、监事及高级管理人员及其主要近亲属如下：
主要近亲属
序号 姓名 职务
姓名 关系
1 杨生荣 执行董事兼总经理 见前述表格 见前述表格
2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格
李凡 配偶
3 李兴隆 生产总经理 李文康 父子
汪风英 母子
杨改叶 配偶
4 宋国栋 副总经理
宋杨 父子
邓华刚 父子
罗素荣 配偶
5 邓开文 技术总监
邓江渝 父子
邓兰兰 父女
张玉梅 配偶
6 党增涛 财务总监 李会侠 母子
党梓杰 父子
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C.标的公司董事、监事及高级管理人员控股或参股的企业如下：
序 持股高 注册资 持股 法定代
公司名称 注册地 设立时间 主营业务
号 管姓名 本-万元 比例 表人
新疆林青果 新疆阿克苏地区
2006 年 04 水果和林木的培育种
1 牧业生态有 马东生 库车牙哈镇亚吐 1000.00 70% 马东生
月 03 日 植；牲畜和家禽饲养
限责任公司 尔村南部
轻工工艺品（不含金银）、
纺织品、服装、塑料制品、
郑州市郑东新区 化工产品（不含易燃易爆及
河南豫新经 2001 年 11
2 党增涛 商务外环路 14 号 300.00 8% 赵为民 危险品）、机电产品（不含
贸有限公司 月 19 日
1 幢 11 层 21 号 汽车）、建材的销售。自营
和代理各类商品和技术的进
出口
货物与技术的进出口业务；
销售：矿产品、有色金属、
仪器仪表、电线电缆、煤炭、
新疆喀什地区喀
机械设备、五金交电、电子
新疆瑞兴荣 什经济开发区深
2016 年 11 产品、钢材、耐火材料、化
3 达国际贸易 邢咏梅 喀大道南侧远方 1000.00 90% 邢咏梅
月 18 日 工产品、建筑材料、计算机
有限公司 财富中心 18 层
软硬件、食品、废旧物资回
-08-03-01 号
收与销售，金属制品的加工
与销售，非金属及金属废料
和碎屑的加工与销售。
普通货物运输；水处理剂的
生产、销售；易燃液体的销
售；仪器仪表、电线、电缆、
金属制品的生产、销售、安
装、调试；冶金炉料类复合
材料的生产及销售；低压盘
柜生产制作及销售；非金属
新疆新冶华 新疆乌鲁木齐市 及金属废料和碎屑的加工销
1998 年 10
4 美科技有限 邢咏梅 头屯河区八一路 1000.00 3% 戴永平 售；机械设备的维修；标牌
月 07 日
公司 394 号 制作；机械零部件加工、销
售；销售：煤炭、散装食品、
预包装食品、机械设备、五
金交电及电子产品、石油制
品、汽车配件、钢材、矿产
品、耐火材料、化工产品、
计算机软硬件、计量器具、
建材、污水处理药剂、橡胶
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制品、机电产品、化工原料、
化学试剂、劳保用品、膨润
土、水处理设备、给水设备、
换热设备、环保节能设备、
自动化控制设备、化肥；货
物及技术的进出口经营、边
境小额贸易；房屋租赁，清
洁服务，技术咨询服务，装
卸搬运
注：马东生于 2016 年 1 月至 12 月在佰源丰担任高级管理人员；邢咏梅目前担任佰源丰副总经理；
党增涛目前担任科邦锰业财务总监。
（2）科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其
他关联方之间的关联关系情况
通过查看标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工
商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的股东及
主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司
股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
1）2015 年度
与标的公司是否 与标的公司股东是否 与标的公司其他关联
序号 客户全称
存在关联关系 存在关联关系 方是否存在关联关系
1 新疆伟丰康胜商贸有限公司 否 否 否
2 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否
3 长沙攀峰金属材料有限公司 否 否 否
4 新疆新冶华美科技有限公司 否 否 否
5 沧州东盛金属添加剂制造有限公司 否 否 否
2）2016 年度
与标的公司是否 与标的公司股东是 与标的公司其他关联
序号 客户全称
存在关联关系 否存在关联关系 方是否存在关联关系
1 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否
2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否
3 连云港华乐合金有限公司 否 否 否
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与标的公司是否 与标的公司股东是 与标的公司其他关联
序号 客户全称
存在关联关系 否存在关联关系 方是否存在关联关系
4 上海众义钢铁炉料有限公司 否 否 否
5 象屿重庆有限责任公司 否 否 否
3）2017 年 1-5 月
与标的公司是否 与标的公司股东是 与标的公司其他关联
序号 客户全称
存在关联关系 否存在关联关系 方是否存在关联关系
1 连云港华乐合金有限公司 否 否 否
2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否
3 酉阳县湘龙硅业有限公司 否 否 否
4 湘西自治州江铜金属材料有限公司 否 否 否
5 青岛宝邯运输贸易有限公司 否 否 否
根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署承诺函，承诺报告期内科邦
锰业的所有客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方均不存在关联关系。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和
标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公
司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦
锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公
司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（五）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。
（六）尽职调查阶段，项目组通过实施下列程序核查了科邦锰业和佰源丰财务真
实性，具体如下：
1、货币资金真实性的核查
1）获取公司银行开户清单，核实报告期银行账户是否均纳入核算；
2）核对现金日记账、银行存款日记账与总账的余额是否相符；
3）获取公司报告期各个银行账户对帐单，复核各个银行账户对帐单的发生数，
是否与银行日记账一致；获取公司报告期期末各个银行账户对帐单及调节表，核实是
否有未达账项；
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4）抽查报告期大额现金收支、银行存款支出的原始凭证内容是否完整，并核对
相关账户的进账情况；抽查资产负债表日前后若干天的大额银行存款收支凭证，核实
跨期收支事项；
5）对公司报告期期末各个银行账户余额实施函证，并与账面核对。
2、在建工程、固定资产真实性的核查
1）获取在建工程、固定资产、累计折旧明细表，核对明细账与总账的余额是否
相符；
2）检查在建工程账户年末余额构成内容，现场实地观察、了解工程项目的实际完工
进度；检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时进行处理的项目；
3）抽查有关所有权证明文件，确定固定资产权属情况；
4）抽查报告期在建工程、固定资产大额增、减凭证，核实凭证是否齐全，会计
处理是否正确；
5）获取报告期的固定资产盘点表，实施监盘，并将固定资产盘点表与账面进行核对。
3、对无形资产、开发支出真实性的核查
1）获取报告期无形资产明细表，逐一检查与无形资产相关的合同，核实计价依
据、所有权等；
2）获取报告期开发支出明细表，检查开发支出增加、减少情况，核实资本化支
出和费用的划分。
4、对应收款项、营业收入、预收款项，及存货、预付款项、营业成本真实性的核查
1）获取公司销售与收款、采购与付款环节方面内部控制制度，对销售与收款、
采购与付款循环执行风险评估程序和控制测试；
2）实施分析程序：分析公司报告期营业收入、成本、毛利波动，分析波动趋势
和波动原因；分析公司报告期主要产品的毛利率波动，分析变动趋势及波动原因；
3）获取公司报告期的收入、成本确认明细表、销售合同、采购合同、工程合同，
工程结算确认单据等，通过执行重新计算、文件核对等审计程序复核公司收入、成本
确认情况；根据后序业务的收款、付款、工程结算情况等，核实相应会计年度，会计
报表相关收入成本、认定的准确性，完整性；
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4）对公司报告期营业收入进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的
凭证，检查收入确认时间与验收日期是否在同一报告期；
5）检查报告期营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动原因；
选取主要原材料执行发出计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要库存商
品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程，核对原材料
结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额是否准确；
6）获取报告期存货盘点表，实施监盘，并将存货盘点表与账面进行核对；
7）获取报告期应收、预收、预付往来款项明细表，对报告期往来余额及主要销
售客户交易实施函证；
5、对短期借款、应付账款、其他付款及长期借款真实性的核查
1）编制短期借款、应付账款、其他付款及长期借款明细表，检查相应的借款合
同、款项收付相关的银行回单等确认其真实性；
2）通过函证短期借款、应付账款、其他付款及长期借款，确认其真实性。
6、对期间费用真实性的核查
1）检查公司销售费用、管理费用明细、财务费用明细，对公司费用变动实施分
析程序；
2）抽查销售费用、管理费用、财务费用大额凭证，检查其原始凭证；对销售费
用、管理费用、财务费用进行截止性测试；
3）核对职工薪酬、固定资产折旧计提、无形资产摊销、待摊费用等对应科目勾
稽关系；
4）结合贷款合同、银行利息支付凭证等测试相关贷款利息计提的准确性，复核
银行对账单，检查相关利息实际支付与计提差异情况。
7、对资产计提减值损失真实性的核查
1）对坏账准备的核查
取得公司应收款项明细表，对应收款项进行复核分析，多年度比较应收款项账龄
划分的合理性；根据公司的坏账准备政策，复核坏账准备计提情况；
2）存货跌价损失的核查
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期末在对存货进行全面清查的基础上，根据市场变化，按照存货的成本与可变现
净值孰低的原则提取存货跌价损失。
3）固定资产减值损失的核查
期末在对固定资产进行全面清查的基础上，依据期末固定资产使用状况、近年经
营现金流情况，参考评估值计提。
8、对营业外收支真实性的核查
1）获取营业外收支明细表，检查大额营业外收支项目相关的原始凭证；
2）检查主要资产处置相关凭证、复核处置损益确认的准确性。
9、对关联交易真实性的核查
1）核查了公司报告期的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询；
2）了解关联方交易的目的及定价政策，核实关联方交易对公司生产经营活动的
影响程度，关注关联方交易合理性；检查与关联交易有关发票、协议、合同以及其他
有关文件，确认关联方交易的实质；
3）了解报告期公司与主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范围，
核实主要客户、供应商与公司、及其及其股东和关联方是否存在关联关系；
4）获取关联担保的担保协议及对应的借款协议和相关会议决议。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制下关
联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华美科
技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华美科技有
限公司（以下简称“新冶华美”）持股 3%，因此新冶华美与科邦锰业存在关联关系，
由于科邦锰业仅在 2015 年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，邢咏梅尚未在佰
源丰或科邦锰业担任职务。据此判断，2015 年度科邦锰业与新冶华美之间的交易不属
于关联交易。
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根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股东和
标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公
司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦
锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标的公司、标的公司
股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
截止本回复出具日，会计师尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财务真实性情
况进行核查。后续，会计师尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰主要客户、供应商进行
走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开二次董事会前对标的公司的财
务状况发表意见, 出具正式的审计报告。
问题2：预案披露，2015 年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦锰
业的电解金属锰产品于2015 年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可度，因此
主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间商的下游企业签
订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯例；（2）对中间商下
游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联方是否存在
关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入
确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请
财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业向中间商销售的模式是否为行业惯例；
由于国内 A 股市场尚无电解锰行业上市公司，无法取得电解锰企业销售模式的公
开信息。因此主要通过采用访谈标的公司及其主要客户的方式了解中间商销售的模式
是否为行业惯例。经访谈，电解锰行业企业的主要销售模式包括通过中间商销售与向
钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠道覆盖
以及客户要求等实际需要。
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科邦锰业目前的销售对象主要是中间商，对中间商的销售额占每一期销售总额的
比重较高。选择向中间商销售的主要原因如下：
1、加快货款的收回，减轻公司的资金周转压力
科邦锰业与中间商的销售采用“先款后货”的结算方式，可大幅减轻公司自身的
资金压力，如直接对下游钢铁企业销售，则回款较慢，资金周转效率低，增加资金成
本。
2、减少渠道成本，逐渐获得市场认可
科邦锰业的产品在 2015 年初开始投入市场，通过中间商销售可以减少自身构建
销售渠道的成本，降低销售费用，以较低的销售成本让产品逐渐进入市场，并逐渐获
得市场的认可。2015 年度，科邦锰业的产品主要通过新疆伟丰康胜商贸有限公司和宁
波国喻矿产品有限公司等经销商对外销售，2016 年度，科邦锰业的产品已获得一定的
市场认可度，将连云港华乐合金有限公司等经销商下游客户发展成为直接客户。由于
电解金属锰产品的同质化较高，且电解金属锰是作为钢铁冶炼的添加剂，科邦锰业的
产品要获得更多经销商下游客户的认可与合作意向，需要的时间较长，因此，科邦锰
业目前的销售对象中，中间商的占比仍较高。报告期内科邦锰业向中间商销售的金额
及其占比的变动情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
向中间商销售的金额（万元） 31,272.27 39,777.23 16,050.80
当期销售额（万元） 32,063.82 45,473.31 23,868.64
占比（%） 97.53 87.47 67.25
（二）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其
股东和关联方是否存在关联关系；
1、各中间商的主要下游客户情况
报告期内，科邦锰业每一期的前五大客户中，中间商的下游客户的基本情况如下
表所示：
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
中国宝武钢铁集团
有限公司持股
52.14%；武汉钢铁
（集团）公司持股
13.49%；中国石油
董事长：戴志
天然气集团持股
浩；董事：诸
3.62%；中国证券金
骏生、张锦
融股份有限公司持
刚、赵昌旭、
股 2.87%；国新投
钢铁冶炼、加工，电力、煤 邹继新；高
新疆伟丰 资有限公司持股
炭、工业气体生产、码头、 管：邹继新、
康胜商贸 2.45%；北京诚通金
宝山钢铁 仓储、运输等与钢铁相关的 王静、储双
有限公司、 913100006 控投资有限公司持
1 股份有限 业务，技术开发、技术转让、 杰、智西巍、
新疆新冶 31696382C 股 2.45%；中国远
公司 技术服务和技术管理咨询 盛更红、刘
华美科技 洋运输（集团）有
服务，汽车修理，商品和技 安、吴琨宗；
有限公司 限公司持股
术的进出口，机动车安检。 监事：朱永
1.27%；香港中央结
红、刘国旺、
算有限公司持股
张贺雷、余汉
1.02%；中央汇金资
生、何梅芬、
产管理有限责任公
张勇、马江生
司持股 0.88%；GIC
PRIVATE
LIMITED 持股
0.35%；其他公众投
资者持股 19.46%。
广东吉瑞科技集团
有限公司（注 2）持
股 23.33%；广东广
镍、铜、锰、铬、钼、特钢
新盛特金属股份有 董事长：林夏
生产配套加工及销售；镍、
限公司（注 3）持股 苗；董事：冯
铬、铁、锰原料矿石仓储；
25.4%；青拓集团有 绍德、袁静、
宁波国喻 广东广青 金属材料、五金交电、汽车
914417005 限公司（注 4）持股 何丛珍、姜海
2 矿产品有 金属科技 配件、电子产品、建筑材料、
51719863G 22.96%；广东省广 洪；总经理：
限公司 有限公司 化工原料（不含危险化学
新控股集团有限公 何丛珍；监
品）的销售；机械零部件加
司（注 16）持股 事：王桂域、
工及设备维修；货物进出
21.45%；项秉雪持 王桂域、张胜
口、技术进出口
股 3.81%；其他 29
个自然人股东持股
3.05%
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
董事长：徐汝
松；董事：谷
宁波国喻 连云港华 镍合金、铬合金、不锈钢材 李士良持股 3%；潘 峰兰、潘建
913207005
3 矿产品有 乐合金有 料的生产；矿产品、合金制 建华持股 26%；陆 华、杨华、李
51239384G
限公司 限公司 品的进出口贸易。 大淦持股 71% 士良；总经
理：李士良；
监事：何少萍
镍铬合金及其制品的生产、 青拓集团有限公司
销售；特种钢冶炼、制造、 （注 4）持股
董事长：项炳
销售；金属材料、五金交电、 41.98%；瑞浦科技
和；董事：项
宁波国喻 福建鼎信 汽车零配件、电子产品、建 集团有限公司（注
913509815 炳庆、姜海
4 矿产品有 镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 5）持股 37.02%；
83144793R 洪；总经理：
限公司 公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 上海菁茂投资有限
项炳和；监
储；机械零件部件加工及设 公司（注 6）持股
事：林吉群
备修理；货物或技术的进出 20%；许永坤持股
口业务。 1%
王文辉持股
86.09%；中钢集团
董事长兼总
深圳有限公司（注
经理：王文
7）持股 4.71%；玉
辉；董事：王
镍铁、镍合金、不锈钢及其 林市银山投资中心
泽洲、李秀、
广西玉林 延伸、深加工产品的技术研 （有限合伙）（注 8）
李铭森、凌金
象屿重庆 市中金金 发、生产、销售；普通货物 持股 2.60%；饶伟
914509000 林；高管：李
5 有限责任 属科技股 进出口；网上销售红土镍 导，持股 2.50%；
83616192C 秀、王泽洲、
公司 份有限公 矿、铁矿石、高碳铬铁、低 玉林市长荣投资中
陈艳、区光、
司 碳铬铁、镍铁、镍合金及不 心（有限合伙）（注
欧嘉敏；监
锈钢板卷。 9）持股 1.88%；玉
事：温万书、
林市中金投资中心
华吉涛、廖汉
（有限合伙）（注
飞
10）持股 1.09%；
李娟持股 1.13%
执行董事兼
兴化市南 翟培道持股 90%；
913212816 总经理：翟培
欣特钢有 不锈钢丝制造、加工、销售 翟人新持股 5%；翟
湖南发瑞 08743611K 道；监事：翟
限公司 建东持股 5%
6 经贸有限 建东
公司 兴化市雅 92321281M 不锈钢丝制品加工、销售，
个体工商户，经营
莱不锈钢 A1NPMDX9 不锈钢棒材、型钢及不锈钢 高爱萍
者为高爱萍
制品厂 D 制品销售
21 / 54
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
电站辅助设备、电力设备配
件、输配电及控制设备、钢
芯铝绞线、通信光缆、铁路
器材及附件、桥架、管件、
执行董事、总
江苏润泰 管材制造、加工、销售；环 叶绳吉持股
913212047 经理：叶绳
电力设备 保材料研发及相关技术咨 56.60%;翟秀兰持
888781000 吉；监事：翟
有限公司 询、技术转让；自营和代理 股 43.40%
秀兰
各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术
除外）
太阳能电力设备研发，单晶
江苏永隆 执行董事兼
硅炉、单晶硅棒、单晶硅片、
光伏电力 913209815 总经理:秦永
不锈钢制品制造，太阳能电 秦永龙持股 100%
设备科技 50261870B 龙;监事：张三
池片组装，太阳能发电技术
有限公司 红
咨询
刘汉勇持股
45.46%；李绍东持
股 43.68%；吉首市 董事长：刘汉
致远投资管理咨询 勇；董事兼总
湘西自治
锰基合金新材料产品生产、 服务部（注 11）持 经理：李绍
州丰达合 914331006
销售；民族服装、工艺美术 股 4.87%；长沙鸿 东；董事：唐
金科技有 663351000
品（不含文物）生产、销售 尚投资管理合伙企 春艳；监事：
限公司
业（注 12）持股 曾莉飞、秦
2.99%；许洁持股 跃、许洁
2.00%；余明持股
1%
对镍铬合金行业的投资；镍 青山控股集团有限
铬合金、金属材料生产、研 公司持股（注 13）
董事长、总经
湘西自治 发、设计、销售；五金交电、 48.00%；上海鼎信
理：姜海洪；
州江铜金 汽车零配件、电子产品、建 投资（集团）有限
董事：王海
属材料有 筑材料、化工原料（不含危 公司（注 14）持股
青拓集团 913509815 军、陈劲松、
7 限公司、长 险化学品）销售；信息（不 40.0%；姜海洪持股
有限公司 79250710Q 黄卫峰、孙建
沙攀峰金 含金融、证券、期货）咨询 4%；章凡、浙江青
芬；监事：杨
属材料有 服务、企业管理咨询服务、 山企业管理有限公
晓霞、苏遥
限公司 投资管理咨询服务、工程技 司（注 15）、陈劲
娟、钟文伟
术咨询服务；汽车租赁；货 松、项炳庆、吴艳
物或技术的进出口业务 军、林吉群、周玉
22 / 54
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
泉、钟文伟、孙凯、
李晶等 10 名股东合
计持股 8%
高兴江持股
51.86%；杨金毛持
股 4.37%；周桂荣
持股 3.02%；杨辉
持股 2.75%；中海
董事：于永
信托股份有限公司-
生、邱建荣、
浦江之星 177 号集
不锈钢等特钢钢锭、圆钢、 顾建强、杨
永兴特种 合资金信托持股
锻压件、荒管、线材和钢丝 辉、徐金梧、
不锈钢股 913300007 2.47%；姚战琴持股
等金属材料及制品的冶炼、 周桂荣、张
份有限公 22762533U 2.27%；顾建强持股
生产、加工，经营进出口业 莉、副董事
司 2.27%；邱建荣持股
务。 长：李德春、
2.27%；李德春持股
董事长&总经
1.2%；云南国际信
理：高兴江
托有限公司-聚信 8
号集合资金信托计
划持股 1.09%；其
他公众投资者持股
26.43%。
进出口业务；承包冶金行业
的国外工程和境内国际投
标工程；从事对外贸易咨
询；广告、展览及技术交流
业务；承办冶金行业进出口
商品的仓储；冶金产品及生 法定代表人、
中国中钢 911100001
产所需原材料、辅料、燃料、 国务院持股 100% 总经理：徐思
集团公司 00014493P
黑色金属、矿产品生产、加 伟
工、销售；交通运输设备、
小轿车、建筑材料、橡胶制
品、工模卡具、化工原料及
产品（不含危险化学品）、
计算机软件、木材、电子产
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
品、工艺美术品、纺织品、
服装、家用电器、制冷设备
的销售；设备租赁、包装、
服务；物业管理；对本系统
所属经营民用爆破器材企
业的投资管理；房屋管理与
租赁；承办冶金行业产品展
览、咨询服务
刘汉勇持股
45.46%；李绍东持
股 43.68%；吉首市 董事长：刘汉
致远投资管理咨询 勇；董事：唐
湘西自治
锰基合金新材料产品生产、 服务部（注 11）持 艳；董事兼总
州丰达合 914331006
销售；民族服装、工艺美术 股 4.87%；长沙鸿 经理：李绍
金科技有 663351000
品（不含文物）生产、销售 尚投资管理合伙企 东；监事：许
限公司
业（注 12）持股 洁、秦跃、曾
2.99%；许洁持股 莉飞
2.00%；余明持股
1%
金属锰片、锰矿石、锰粉的
湖南金龙 销售；金属锰锭、锰铁和铝 执行董事：黄
914303007 黄万红 92.5%；黄
锰业有限 铁的生产、销售；经营本企 万红 监事：
6329529X6 庆云 7.5%
公司 业自产产品的出口业务；自 黄庆云
有房产的租赁；钢材的销售
镍铬合金及其制品的生产、
上海众义
销售；特种钢冶炼、制造、 青拓集团有限公司 董事长：项炳
8 钢铁炉料
销售；金属材料、五金交电、 （注 4）41.98%； 和，董事：项
有限公司
福建青拓 汽车零配件、电子产品、建 瑞浦科技集团有限 炳和 项炳庆
913509815
镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 公司（注 5） 姜海洪 监
83144793R
公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 37.02%；上海菁茂 事：林吉群，
储；机械零件部件加工及设 投资有限公司（注 总经理：项炳
备修理；货物或技术的进出 6）20%；许永坤 1% 和
口业务
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
沈阳博宇 金属材料信息咨询服务；炉 监事：于博；
有色金属 912101007 料（不含废钢铁）、机械、 于博：80%，李军： 执行董事：李
炉料有限 50772560D 电子设备、五金交电、金属 20% 胜东，法定代
湖南金龙 公司 材料零售。 表人：李胜东
9 锰业有限 执行董事兼
炉料、焦炭、金属材料、通
公司 无锡红塔 总经理：常晓
913202115 用机械及配件、建筑材料、 常晓燕：80%，甘
炉料有限 燕，监事：甘
9118471XR 装饰装潢材料、化工产品及 福根：20%
公司 福根；法定代
原料的销售。
表人：常晓燕
危险化学品批发（按许可证
项目经营）；金属材料、化
工产品研发、销售；矿产品、
钢材、电线电缆、饲料及饲
料添加剂、日用百货、服装、 执行董事兼
江苏晨力 南京金投 91320102M 鞋帽、纺织原料、针纺织品、 总经理：张庭
张庭飞 80%，王托
10 环保科技 化工科技 A1M9EW85 工艺品、礼品、办公用品、 飞；监事：王
20%
有限公司 有限公司 3 五金交电、装饰材料、通讯 托；法定代表
产品、汽车零配件、机械设 人：张庭飞
备、消防器材、计算机及配
件、木材销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口
业务
广东吉瑞科技集团
有限公司（注 2）
镍、铜、锰、铬、钼、特 董事长：林夏
23.33%；广东广新
钢生产配套加工及销售； 苗；董事：姜
盛特金属股份有限
镍、铬、铁、锰原料矿石仓 海洪 袁静
松阳县鑫 公司（注 3）25.4%；
广东广青 储；金属材料、五金交电、 冯绍德 何丛
丰硅锰合 914417005 青拓集团有限公司
11 金属科技 汽车配件、电子产品、建筑 珍；监事长：
金材料有 51719863G （注 4）22.96%；
有限公司 材料、化工原料（不含危险 王桂域 监
限公司 广东省广新控股集
化学品）的销售；机械零部 事：张胜 陈
团有限公司（注 16）
件加工及设备维修；货物进 志定 总经
21.45%；项秉雪
出口、技术进出口 理：何丛珍
3.81%；其他 29 位
自然人股东 3.05%
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
镍铬合金及其制品的生产、
销售；特种钢冶炼、制造、 青拓集团有限公司 董事长：项炳
销售；金属材料、五金交电、 持股 41.98%；瑞浦 和，董事：项
福建青拓 汽车零配件、电子产品、建 科技集团有限公司 炳和 项炳庆
913509815
镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 持股 37.02%；上海 姜海洪 监
83144793R
公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 菁茂投资有限公司 事：林吉群，
储；机械零件部件加工及设 持股 20%；许永坤 总经理：项炳
备修理；货物或技术的进出 持股 1% 和
口业务
镍铬合金及其制品的生产、
销售；铜、锰、铬、钼、钢、
董事长兼总
铁及其制品加工及销售；金 青拓集团有限公司
经理：周玉
属材料、五金交电、汽车配 （注 4）持股 45%；
福建青拓 泉；董事：陈
913509003 件、电子产品、建筑材料、 广东吉瑞科技集团
实业股份 劲松 冯绍德
15480846A 化工原料、煤炭的销售；镍、 有限公司（注 2）持
有限公司 张积敏；监
铬、铁、锰原料矿石仓储； 股 35%；瑞浦科技
事：项秉和
机械零件部件加工及设备 集团有限公司 20%
项秉庆
修理；危险废物的处置；货
物或技术的进出口业务
钢铁冶炼、轧制、加工；煤
焦油、粗苯、煤气生产、销
售；有线电视播放；企业自
备车过轨运输；铁矿开采，
有线电视工程设计安装，计
中国宝武钢铁集团 董事长：肖国
算机信息系统集成，医用氧
有限公司 76.93%； 栋 董事：杜
生产、销售（上述项目限所
新疆投资发展（集 北伟 冯义
属分支机构经营）；压缩、
乌鲁木齐 宝钢集团 团）有限责任公司 王明东 魏成
液化气体（氧气、氮气、氩
苍龙有色 新疆八一 916500002 15%；中国华融资 文 何力 监
12 气）的生产及销售（在许可
合金材料 钢铁有限 28601101C 产管理股份有限公 事会主席：买
证有限期内开展生产经营
有限公司 公司 司 7.95%；新疆维 买提司马义
活动）对授权范围内的国有
吾尔自治区融资担 监事：谢蓉
资产的经营；黑色金属材
保有限责任公司 吴琨宗 刘文
料、冶金炉料、冶金设备及
0.12% 壮
其他冶金产品、建筑材料、
空气中分离出来的气体、农
副产品的销售；机械加工；
焦炭及煤焦化产品的生产
及销售；金属制品及钢铁冶
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
炼、轧制；加工业有关的技
术咨询与服务；房屋出租；
利用自有有线电视台，发布
国内有线电视广告，承办分
类电视广告业务；钓鱼；计
算机系统服务；办公自动化
设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓
储服务；机械设备租赁；铁
路运输，道路运输
制造业，采矿业，农、林、
牧、渔业，电力、燃气及水
董事长：陈春
的生产和供应业，建筑业，
明 董事兼总
交通运输、仓储，信息传输、
经理：魏志斌
酒泉钢铁 计算机服务和软件业，批发
甘肃国资委持股 董事：夏添
（集团）有 916202002 与零售业，住宿和餐饮业，
68.09%、甘肃国投 任建民 监
限责任公 246412000 房地产业，租赁与商务服务
公司持股 31.91% 事：陈启和
司 业，科学研究、技术服务与
雷得平 经
地质勘查业，水利、环境和
理：刘明 郑
公共设施管理业，居民服务
旭武
和其他服务业，教育、卫生、
文化、体育与娱乐业
执行董事兼
交城县升 铸铁、铸钢、机械加工、铆
911411226 总经理：王振
辉铸造有 焊；销售：生铁、钢材、精 王振泽持股 100%
74488719A 泽 监事：王
限公司 矿粉。
娟
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序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
炼铁，炼钢（以新疆维吾尔
自治区企业投资项目登记
备案证 20121029 的项目
为准）。钢压延，高炉水渣，
执行董事：张
新疆昆玉 微粉的加工、销售钢材销 石横特钢控股集团
916540036 连航 总经
钢铁有限 售；废旧物资的收购、销售 有限公司（注 17）
97845598M 理：于先明
公司 （生产性的废旧金属除 持股 100%
监事：李长军
外）；房屋及场地租赁服务；
自营和代理一般经营项目
商品和技术的进出口业务；
边境小额贸易。
无锡市昆 执行董事兼
仑特种钢 沈利荣 80%,苗杏娜 总经理：沈利
已注销 已注销
铸造有限 20% 荣 监事：苗
公司 杏娜
注 1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注 2：广东吉瑞科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（84%）、浙江青山企业
管理有限公司（1%）、何丛珍（7%）、张胜（1%）、冯绍德（7%）。
注 3：广东广新盛特金属股份有限公司由广东省广新控股集团有限公司 100%持股，实际控制
人为广东省人民政府。
注 4：青拓集团有限公司股东：青山控股集团有限公司（48%）、上海鼎信投资（集团）有限
公司（40%）、姜海洪（4%）、项炳庆（1.5%）、陈劲松（1.5%）、李晶（1%）、钟文伟（1%）、
吴艳军（1%）、浙江青山企业管理有限公司（0.9%）、周玉泉（0.5%）、章凡（0.2%）、孙凯（0.2%）
和林吉群（0.2%）。
注 5：瑞浦科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（90%）、项秉雪（4%）、伍
华弟（1.5%）、孙元磷（2%）、项炳和（2.5%）。
注 6：上海菁茂投资有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（85%）、何丛珍（6%）、张
积敏（5%）、冯绍德（3%）、张胜（1%）。
注 7：中钢集团深圳有限公司的股东为中国中钢股份有限公司（100%），中国中钢股份有限
公司的股东为中国中钢集团公司（99%）和中钢资产管理有限责任公司（1%）。
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注 8：玉林市银山投资中心（有限合伙）的合伙人包括余泽民、郑妙和王政权等自然人，该
合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 9：玉林市长荣投资中心（有限合伙）的合伙人包括江丽欢、梁峰和彭世高等自然人，该
合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 10：玉林市中金投资中心（有限合伙）的合伙人包括陈艳、欧嘉敏和钟红斌等自然人，该
合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 11：吉首致远科技服务企业（普通合伙）（曾用名：吉首市致远投资管理咨询服务部）合
伙人包括陈万松（50%）、孙国中（50%）。
注 12：长沙鸿尚投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人：刘格辉（3.7037%）、陈俊（3.7037%）、
肖栋（9.2593%）、李青（3.7037%）、宋志萍（5.3704%）、秦勇（4.6296%）、陈曼松（7.4074%）、
王学军（9.2593%）、秦跃（7.4074%）、彭巧华（3.7037%）、舒戴斌（12.9630%）、刘东辉（7.4074%）、
谢建君（10.3704%）、曾世民（3.7037%）、易旎（3.7037%）、龚俊宇（3.7037%）。
注 13：青山控股集团有限公司：上海鼎信投资（集团）有限公司（19.7%）、 浙江青山企业
管理有限公司（13.5%）、张积敏（8%）、项秉雪（4%）、项光通（8%）、项炳和(1%)、姜海洪（4%）、
张积伦（2%）、项海燕（2%）、孙元磷（5%）、陈上松（4%）、许永鹤（1.5%）、冯绍德（2.5%）、
项光达（22.3%）、何丛珍（2.5%）。
注 14：上海鼎信投资（集团）有限公司股东：吕申(1.5%)、项光达（71%）、王海军(1.5%)、
孙建芬(1%)、项光通（16%）、张积敏（6%）、黄卫峰(3%)。
注 15：浙江青山企业管理有限公司股东：项光达（80%）、项光通（20%）。
注 16：广东省广新控股集团有限公司的股东为广东省人民政府（100%）。
注 17：石横特钢控股集团有限公司的股东包括张伟（30.12%）、香港永泰控股有限公司
（23.17%）、纪伟（16.77%）、吕如峰（12.16%）、殷永华（4.52%）、徐敏（4.52%）、张武宗
（3.01%）、尚振军（1.81%）、徐希立（1.51%）、汪培杰（1.51%）、陈小武（0.90%）。
2、各主要下游客户与标的公司的关联关系
（1）标的公司的关联方
标的公司的关联方清单详见“问题 1”之“一、相关问题的回复”之“（四）报
告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关联
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方存在关联关系”之“2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业
及其股东和关联方存在关联关系”。
（2）中间商的主要下游客户与标的公司的关联关系情况
通过核查标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方的工
商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户的主要下
游客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的
公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
与标的公司是否 与标的公司股东是 与标的公司其他关联
序号 下游客户全称
存在关联关系 否存在关联关系 方是否存在关联关系
宝山钢铁股份有限公司
1 否 否 否
（证券代码：600019）
2 广东广青金属科技有限公司 否 否 否
3 连云港华乐合金有限公司 否 否 否
福建鼎信镍业有限公司
4 否 否 否
（现名：福建青拓镍业有限公司）
广西玉林市中金金属科技股
5 否 否 否
份有限公司
6 兴化市南欣特钢有限公司 否 否 否
7 兴化市雅莱不锈钢制品厂 否 否 否
8 江苏润泰电力设备有限公司 否 否 否
9 江苏永隆光伏电力设备科技有限公司 否 否 否
10 湘西自治州丰达合金科技有限公司 否 否 否
11 青拓集团有限公司 否 否 否
12 永兴特种不锈钢股份有限公司 否 否 否
13 中国中钢集团公司 否 否 否
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与标的公司是否 与标的公司股东是 与标的公司其他关联
序号 下游客户全称
存在关联关系 否存在关联关系 方是否存在关联关系
14 湘西自治州丰达合金科技有限公司 否 否 否
15 湖南金龙锰业有限公司 否 否 否
16 福建青拓镍业有限公司 否 否 否
17 沈阳博宇有色金属炉料有限公司 否 否 否
18 无锡红塔炉料有限公司 否 否 否
19 南京金投化工科技有限公司 否 否 否
20 广东广青金属科技有限公司 否 否 否
21 福建青拓镍业有限公司 否 否 否
22 福建青拓实业股份有限公司 否 否 否
23 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 否 否 否
24 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 否 否 否
25 交城县升辉铸造有限公司 否 否 否
26 新疆昆玉钢铁有限公司 否 否 否
27 无锡市昆仑特种钢铸造有限公司 否 否 否
根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署的承诺函，承诺报告期内科
邦锰业的所有中间商的下游客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和其他关联方均不存
在关联关系。
通过将科邦锰业报告期内的前五大客户的主要下游客户的工商信息与标的公司、
标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五
大客户的主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关
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系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进
一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在
关联关系。
（三）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认方
法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾
问和会计师发表意见。
1、科邦锰业对中间商的销售政及结算方式：
（1）销售模式
报告期内，科邦锰业均采取直接对外销售的销售模式，客户主要为电解锰行业各
地中间商。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，销售部门与物流运输部门
根据客户具体要求协调发货。
报告期内，科邦锰业针对所有客户均为直接卖断式销售，即客户收货并验收合格
后，按照约定的结算价格承担现时付款义务，科邦锰业不再对客户验收后的货物承担
任何风险或责任。
（2）定价政策及结算方式
报告期内，科邦锰业并不刻意区分中间商客户有非中间商客户，对所有客户均是
结合与客户的合作关系及具体谈判协商结果，确定不同的定价政策及结算方式，具体
包括参照当月吉首平均价定价、参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式。
1）参照当月吉首平均价定价方式
针对于大部分客户，科邦锰业采用参照吉首平均价的定价方式。各月末，科邦锰
业与客户签订次月的销售合同，并根据当月签订的销售合同情况确定次月的发货安排
和批次。实际结算数量以合同约定为基础：以实际出厂数量或客户实际收到的产品数
量确定，要求客户预付货款，收到货款后方安排发货。客户收货并验收合格后，科邦
锰业确认收入并开具发票。
对于签订合同的次月未发货的部分，则在次月以签订合同当月的吉首月平均价格
和未发出货物的数量确定并收取该批次货物的预收款项，该批货物实际发出时，以完
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成发货前一月的吉首月平均价为基础，在客户收货并验收合格后，科邦锰业确认该批
货物的销售收入，并与客户结算价款。
针对连云港华乐合金有限公司和青岛宝邯运输贸易有限公司等客户，科邦锰业亦
采用参照吉首平均价的定价方式确定具体销售价格。该类客户，科邦锰业将货物装车
并取得装箱单后，将装箱单发送给客户，客户收到装箱单后支付 80%的货款，剩余 20%
的货款在客户收货并验收合格后支付完毕。科邦锰业在客户收货并验收合格后确认相
应的收入并开具发票。
2）参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式
对于部分需求较小的零星客户，科邦锰业通常参照吉首当天价或上月吉首平均价
定价方式签订合同。该类客户，科邦锰业通常先预收货款，然后安排发货，在客户收
货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2、科邦锰业收入确认符合会计准则规定的规定
根据现行企业会计准则（即《企业会计准则第 14 号—收入准则》（2006 年））
第四条的规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，报告期内，虽然科邦锰业主要客户为各
地中间商，但是其针对所有客户（不刻意区分中间商与非中间商）的销售均为直接卖
断式销售，在客户收货并验收合格后，科邦锰业即已将商品所有权上的所有风险和报
酬转移给客户，不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任，客户负有按照约定的
结算价格付款的现时义务。
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因此，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风险与
报酬即已转移，满足《企业会计准则第 14 号—收入准则》（2006 年）规定的收入确
认条件。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间商销
售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金实力、渠
道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的销售模式符合
其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电话访
谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商资料，并
将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比对，未发现科
邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦锰业其他关联方存
在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与
访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方
是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验
收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第 14 号—收
入准则》（2006 年）规定的收入确认条件。
问题 4：预案披露，科邦锰业 2017 年 5 月底流动资产由 2016 年末的 3.46 亿元大幅
下降至 1.79 亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的原因。请
财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
科邦锰业 2017 年 5 月底流动资产各项目具体变动如下：单位：万元
项目 2017/5/31 2016/12/31 变动
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货币资金 3,512.18 2,536.07 976.12
应收账款 99.07 911.97 -812.90
预付款项 6,284.42 16,084.60 -9,800.18
其他应收款 59.49 5,700.14 -5,640.65
存货 7,595.86 8,953.46 -1,357.61
其他流动资产 380.18 441.10 -60.93
流动资产合计 17,931.20 34,627.34 -16,696.14
注：上表数据未经审计。
如上表所示，科邦锰业流动资产大幅减少主要是由于应收账款、预付账款、其他
应收款、存货及其他流动资产减少所致。其中：
应收账款减少原因：科邦锰业于 2017 年收回连云港华乐合金有限公司销售尾款
860.04 万元，因此导致应收账款余额减少；
预付账款减少原因：2016 年末，科邦锰业账面预付款包括对佰源丰及其他供应商
的预付款项。2017 年 5 月底科邦锰业预付账款减少主要是由于对佰源丰预付款减少
9,703 元（其中 2017 年 1-5 月由于科邦锰业采购佰源丰锰矿石陆续结算货款导致预付
账款减少 4,555 万元（含税），其余为 2017 年 1-5 月陆续清理与佰源丰资金往来导
致期末预付账款减少 5,148 万元）。
其他应收款减少原因：2017 年 1-5 月，科邦锰业陆续收回对宏发铁合金其他应收
款 5,946.30 万元导致 2017 年 5 月底其他应收款减少；
存货减少原因：2017 年 5 月存货减少主要是由于本期产品销售导致 5 末库存商品
销售减少 2,504.21 万元，同时其他存货明细项目有所增加；
其他流动资产减少原因：2017 年 5 月其他流动资产减少主要是由于留抵进项税抵
扣减少 50.02 万元所致。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
结合科邦锰业未审报表，其 2017 年 5 月底流动资产各项目大幅减少为上述客观
原因所致。
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问题5：预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的款
项为18,237.94 万元，占其他应付款的比例为94,25%。请补充披露上述应付款项的产
生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
1、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项产生的原因；
（1）报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项如下所示：单位：万元
单位名称 欠款时间 金额 占其他应付款比例%
陕西名苑置业有限责任公司 1 年以内、1-2 年 14,179.08 76.62
西安新荣基房地产开发有限责任公司 1 年以内、1-2 年 3,400.00 14.77
新疆兴华投资发展有限公司 1 年以内 612.86 2.66
杨生荣 1 年以内 46.00 0.2
合计 -- 18,237.94 94.25
（2）科邦锰业固定资产投资及报告期内现金流状况如下所示：单位：万元
2017 年1-5/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2017年5月31日 2016 年12 月31 日 2015 年12 月31 日
固定资产原值 58,827.59 58,757.80 -
经营活动现金流净额（扣除收到其他与经营活动有关的现金） -18,226.48 -14,485.84 -1,131.59
投资活动现金流净额 -3,263.07 -4,791.06 -5,036.65
筹资活动现金流净额 15,495.33 -2,517.99 -5,390.14
现金净增加额（不含收到其他与经营活动有关的现金） -5,994.21 -21,794.89 -11,558.38
注：上表数据未经审计。
科邦锰业于 2010 年成立，实收资本仅 1 亿元人民币，由于电解锰生产须大量
的固定资产等资本性投资（截至 2016 年末，科邦锰业仅固定资产投资就累计超过 5.8
亿元），实收资本不能满足科邦锰业投资资金需求。另一方面，由于 2014 年及 2015
年，电解锰市场价格出现较大幅度下跌（电解锰市场价格走势详见详见“问题 15 一、
科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低的原因”），科邦锰业经营活动现金流（扣除收
到其他与经营活动有关的现金）为净流出，导致其生产经营存在一定的资金缺口。由
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于民营企业普遍存在筹资难的问题，因此科邦锰业只能向通过股东拆借资金满足自身
资金需求，从而导致报告期末科邦锰业应付股东及关联方款项金额较大。
对于科邦锰业与关联方相关资金往来，科邦锰业将严格按照交易对方出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺》进行相应规范。
2、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项对估值的影响；
由于本次交易评估目的是为西部黄金股份有限公司资产重组之经济行为提供
价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择资产基础法对科邦锰业进行预评估；
同时，被评估企业（即科邦锰业）持续经营，具有独立获利能力并能被测算，未来的
收益及承担的风险能用货币计量，因此本次交易还选择了收益法对科邦锰业进行预评
估，并最终采用资产基础法预估值作为本次交易的定价依据。
（1）资产基础法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
根据资产评估准则的规定：资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对
象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指
将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。即资
产基础法预估值时，包括报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在内的全部负债
价值已经从各种要素资产的评估值加总中全部扣除，因此资产基础法下预估结果不再
受上述应付股东及关联方的款项的影响。
（2）收益法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
本次交易，还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，本次收益法预评估选用现金
流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资
产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中，非经营性资产负债价值计算公式如下：
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非经营性资产负债价值=非经营性资产价值-非经营性负债价值
报告期末（即本次交易评估基准日），科邦锰业应付股东及关联方的款项包含在
“非经营性负债价值”扣除项目中。即收益法预估结果是已经扣除上述应付股东及关
联方的款项后的预评估结果，收益法估值不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
综上，报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结
果中已经体现，上述应付股东及关联方的款项不会再对估值产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性：上述应付股东
及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估值产生影响。
三、标的资产估值较高及利用关联交易完成业绩承诺的风险
问题 9：预案披露，佰源丰及科邦锰业为同一交易对方杨生荣拥有。其中佰源丰
51%股权作价约 11.19 亿元，科邦锰业 51%股权作价约 1.13 亿元。本次业绩承诺中，
该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关联方科邦锰业和
宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上取决于上述关联客户。
请补充披露：（1）该项关联交易的必要性；（2）在佰源丰主要利润来自于关联方销
售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩承诺的原因及合理性；（3）结合本
次交易作价主要来源于佰源丰的情况，说明在 2017 年佰源丰盈利由 1-5 月的亏损转
为 6-12 月份盈利，而作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5 月的盈利转为 6-12 月的亏
损的合理性。财务顾问及会计师对该问题的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、相关问题的答复
（一）关联交易的必要性；
1、报告期内佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金的锰矿石销售及占比情况如下所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
关联公司
销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量
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（万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨）
宏发铁合金 6,729.82 11.36 7,473.46 14.28 724.09 1.07
科邦锰业 10,997.92 29.72 5,622.25 18.79 3,893.65 10.36
占当期销售总额/
65.92% 71.97% 77.10% 86.28% 95.94% 99%
总量的比重
2、关联交易的必要性
佰源丰地处克州阿克陶县境内，拥有 2 个采矿权和 4 个探矿权，是疆内唯一的大
型高品位锰矿石生产企业，具有资源储量大、矿石品质高的特点。佰源丰向关联方科
邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石，主要包括以下几点原因：
（1）锰矿石是科邦锰业和宏发铁合金的主要原材料
科邦锰业 2015 年度和 2016 年度分别生产了 3.9 万吨和 5.1 万吨电解金属锰，2016
年度产量的位列全国电解金属锰行业第三，占全国电解金属锰市场份额约为 4.52%，
是疆内唯一的大规模电解金属锰生产企业；宏发铁合金 2015 年度和 2016 年度分别生
产了约 5.32 万吨和 5.42 万吨硅锰合金，是疆内较大的硅锰合金生产商。锰矿石是科
邦锰业和宏发铁合金的主要生产原料，根据科邦锰业和宏发铁合金提供的数据，两家
公司在报告期内耗用锰矿石情况如下：
关联公司 2015 年度（万吨） 2016 年度（万吨） 2017 年 1-5 月（万吨）
科邦锰业 20.61 28.01 10.31
宏发铁合金 11.36 14.28 1.07
合计 31.97 42.29 11.37
从以上数据可知，科邦锰业和宏发铁合金出于生产需要，对锰矿石具有较大的需
求量。2017 年 1-5 月份，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的过渡期，锰矿产出较
少，因此供应给科邦锰业和宏发铁合金的锰矿数量相应减少。
（2）佰源丰的锰矿石可满足科邦锰业和宏发铁合金的需求
本次交易完成前，佰源丰、科邦锰业和宏发铁合金三家公司的实际控制人均为杨
生荣，按照低于市场价的关联交易价格将佰源丰的矿石销售给科邦锰业和宏发铁合金，
再将科邦锰业的电解金属锰产品和宏发铁合金的硅锰合金产品对外销售，能够使得科
邦锰业和宏发铁合金的产品在报告期内具有较高的成本优势。在市场上电解金属锰和
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硅锰合金产品同质化较高的情况下，保证其产品的竞争优势，有利于其在产业结构调
整的大背景下抢占市场份额，提高市场占有率。佰源丰未来将按照公允价格进行关联
交易定价，科邦锰业和宏发铁合金产品的成本优势将会有所削弱，但科邦锰业和宏发
铁合金目前已占据一定的市场份额，未来期间内两家公司对锰矿石的需求依旧较大。
（3）运输半径
佰源丰矿区地处疆内腹地，距离中国与吉尔吉斯斯坦边境线约 15 公里，距离乌
鲁木齐的运输距离约为 1700 公里，距离兰州的运输距离约为 3300 公里，距离西安的
运输距离约为 3960 公里，距离成都的运输距离约为 4260 公里，因此，如将矿石产品
销往内地，运输距离较长，高额的运费将降低双方的交易利润，削弱佰源丰产品的价
格优势。科邦锰业厂区距离佰源丰矿山距离约 200 公里，宏发铁合金位于阿克苏地区
库车县，距离佰源丰矿区约 950 公里，相比之下，佰源丰将矿石销售给科邦锰业和宏
发铁合金，能够保证交易双方合理的利润空间，符合商业逻辑。
综上所述，本次交易完成前，佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石是符合
商业逻辑，且能够实现三家公司利润最大化；本次交易完成后，佰源丰将继续向科邦
锰业和宏发铁合金供应矿石，符合上市公司“黄金+锰矿”采冶的双主业战略规划，
能够为上市公司进入锰产品产业提供坚实的基础。
佰源丰与科邦锰业互为锰产品产业链的上下游，本次交易完成后，两家公司将成
为上市公司的控股子公司，而上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，
业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，
实现在锰矿领域的布局。本次交易完成后，佰源丰将按照市场公允价格继续向科邦锰
业销售锰矿石，两者将作为产业链上下游相联系的个体，在西部黄金的控制下进行生
产运营。此外，佰源丰将继续向宏发铁合金销售锰矿石，能够使得其每年生产的矿石
大部分在疆内消化，是其保证持续盈利能力的有利保障盈利空间。
（二）对标的分开业绩承诺的原因和合理性
本次交易中，对佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺，主要基于以下几点原因：
1、标的公司的生产运营模式不同
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佰源丰的主营业务为锰矿石的开采和销售，科邦锰业的主营业务为电解金属锰的
生产和销售，两者的采购模式、生产模式、销售模式均存在较大差异。
采购模式方面：佰源丰的生产成本主要包括采矿工程的外包支出、油料、火工品、
运输服务等。佰源丰的矿石开采均由第三方施工队承包完成，该部分支出为佰源丰的
主要生产成本支出，作为辅助原料，佰源丰还需采购机械设备使用的油料和矿山开采
时使用的火工品，此外，矿石开采完成后，运输至堆场的运费支出也是其生产成本的
一部分。科邦锰业的生产成本主要包括矿石、硫酸、氨水、生产用电等，科邦锰业的
矿石均由佰源丰供应，硫酸、氨水和生产用电均向外部第三方进行采购。因此，两家
公司的采购模式、采购渠道、与供应商结算等方面均由较大差异。
生产模式方面：佰源丰的生产主要为锰矿石的开采，由于矿石采掘业务门槛相对
较低，为简化管理、降低生产成本，佰源丰采取采掘工程对外承包的方式，将矿石采
掘交由工程承包方进行，且全部的工程机械、通风和消耗材料均由承包方提供。佰源
丰只提供“一通一平”，一通即道路通至坑口，一平即在坑口施工平台。科邦锰业则
采用传统的自有工厂生产的模式，生产设备和原材料均自行购买，生产工人由企业自
行聘请，生产车间、生产设备的日常维护也均由企业自行负责。
销售模式方面：目前，科邦锰业主要采取向中间商销售的方式，而佰源丰是直接
向产品的最终使用方销售。
因此，佰源丰和科邦锰业的采购模式和生产模式之间的较大差异，使得在对其未
来生产成本的预测方面存在较大差异。
2、标的公司各自面临的经营风险不同
佰源丰的产品为锰矿石，科邦锰业的产品为电解金属锰，两者虽然互为产业链上
下游的关系，但其面临的产品市场风险是相互独立的。
佰源丰对非关联方的销售模式为参考当期锰矿石市场价，结合矿石品位，与客户
（含经销商客户）协商确定价格的模式。报告期内，虽然佰源丰向关联方科邦锰业和
宏发铁合金销售大部分的锰矿石，但随着预测期佰源丰锰矿石开采量的增加，在按照
市场价格满足科邦锰业的销售需求外，将逐步增加非关联的市场化客户销售占比。本
次交易完成后，佰源丰将按照市场价格向科邦锰业和宏发铁合金供应锰矿石，因此，
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佰源丰未来的销售价格受到锰矿石市场行情波动的影响较大，也将独立面对锰矿石产
品的市场风险。
科邦锰业的电解金属锰产品则以华诚金属网（http://www.hme01.com/information/）的
报价为定价基础，报告期内，科邦锰业的产品均销售给无关联第三方，电解金属锰产
品的市场价格直接影响科邦锰业的经营业绩。
基于以上原因，佰源丰和科邦锰业的产品所处的市场是相互独立的，公司面临的
经营风险也是相互独立的，在对标的公司进行销售收入预测时，分别进行预测。
3、同类型的标的公司已经完成整合
2017 年 6 月，兴华投资进行股权变更，变更后，兴华投资成为佰源丰的全资子公
司。兴华投资的核心资产为托吾恰克探矿权，目前无实际经营业务。标的公司实际控
制人杨生荣已完成对同类型标的公司的整合。
4、标的公司的核心资产存在较大差异
根据评估师提供的资料，对科邦锰业采用了收益法和资产基础法进行预评估，最
终选择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。对佰源丰也采用了收益法和资
产基础法进行了预评估，其中，对佰源丰的资产基础法评估时，对于佰源丰所持有的
三区锰矿采矿权、奥尔托喀讷什锰矿采矿权、二区锰矿探矿权和兴华投资持有的托吾
恰克探矿权，采用了现金流量折现法进行评估，对一区锰矿探矿权和三区锰矿探矿权
则采用了勘查成本效用法进行评估，以上对矿业权单独进行的评估，作为佰源丰的“开
发支出（采矿权、探矿权）”的评估结果，纳入资产基础法评估的结果中，最终，选
择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。
由于佰源丰的核心资产为其所持有的矿业权，其经营业绩均来源于矿业权这一单
项资产，因此，交易对方在对佰源丰进行业绩承诺时，承诺对象是佰源丰和兴华投资
所持有的矿业权资产所实现的经营业绩；而科邦锰业经营业绩的实现，无法依赖于单
项资产，针对科邦锰业的业绩承诺，承诺对象是科邦锰业整体在未来期间内的经营业
绩。因此，应该对标的公司单独进行业绩承诺。
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综上所述，对标的公司佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺是符合标的公司实际
情况和未来经营模式的，是合理的。
（三）佰源丰亏转盈的原因及合理性
佰源丰 1-5 月亏损的原因，一方面是由于佰源丰正在进行露天开采转地下开采方
式的工程建设，导致出矿量和销售量下降，进而导致单位成本上升的影响；另一方面
是出矿主要销售给关联方，双方执行的协议销售价格较市场价格低，导致 1-5 月毛利
为负；此外，1-5 月还存在处置固定资产导致营业外支出大幅增加等因素的影响。
佰源丰 6-12 月预测盈利的原因，一方面是由于开采方式转变的工程建设逐步推
进，已经逐步形成 30 万吨的生产能力，产销量的恢复对单位成本有一定的正面影响；
另一方面是预测期内对关联方的销售价格采用公允价格进行销售，售价大幅提高等因
素的影响。
佰源丰 2017 年 1-5 月亏损及 6-12 月预测盈利的具体原因如下：
1、佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因
2017 年 1-5 月，佰源丰出现亏损主要是由于产销量下降导致单位成本的上升、关联
销售占比上升，以及处置固定资产导致营业外支出大幅增加等因素造成。具体分析如下：
（1）报告期内，佰源丰产锰矿石销量数据如下：单位：吨
项目-锰矿石 期初库存数量 本期增加（产量） 本期减少（销量） 期末库存数量
2015 年 368,148.35 539,119.42 570,739.33 336,528.44
2016 年 336,528.44 187,040.78 383,384.10 140,185.12
2017 年 1-5 月 140,185.12 55,033.45 115,228.58 79,989.99
如上表所示：2017 年 1-5 月，佰源丰产量及销量较报告期前两年大幅下降，主要
是由于以下因素所致：
1）开采方式过渡期影响：报告期内，佰源丰适宜采用露天开采的锰矿已于 2015
年基本开采完毕。2016 年开始，佰源丰处于露天开采向地下井采的过渡期，并开始为
地下井采进行各类营建活动，如土建工程、井巷基建工程、矿井通风、井下防排水等，
上述营建活动过程中仅能出产一定数量的工程矿以及露天剩余的残矿量，由此导致
2016 年及 2017 年 1-5 月产量大幅下降。
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2）季节性因素影响：佰源丰矿区位于新疆克州阿克陶县境内，矿区位于高纬度
高海拔地区（海拔超过 4000 米），气候属大陆高山气候，季节及昼夜温度变化大，
气候干燥寒冷，气温常年偏低，7 月最高，温度最高可达 20℃，平均温度为 12℃左右。
1 月温度最低，平均温度在-15℃左右。降雨稀少，以降雪为主，年降水量在 200mm
左右。每年 9 月下旬开始降雪，直到第二年 4 月中旬冰雪才消融。因此，每年 1-4 月，
矿区处于季节性停产阶段，导致 2017 年 1-5 月产量较 2016 年全年大幅下降。
（2）2017 年 1-5 月，佰源丰销售单价及单位成本如下：
项目 销售额(万元) 销售量(吨) 销量占比 销售单价(元/吨) 单位销售(元/吨)
2015 年度
关联方 17,727.74 410,782.31 71.97% 431.56 414.82
非关联方 9,166.53 159,957.02 28.03% 573.06 414.82
2015 年合计 26,894.27 570,739.33 100.00% 471.22 414.82
2016 年度
关联方 13,095.71 330,779.88 86.28% 395.90 432.46
非关联方 3,889.04 52,604.22 13.72% 739.30 432.46
2016 年合计 16,984.74 383,384.10 100.00% 443.02 432.46
2017 年 1-5 月
关联方 4,617.74 114,262.33 99.16% 404.13 440.83
非关联方 100.84 966.25 0.84% 1,043.63 440.83
2017 年 1-5 月
4,718.58 115,228.58 100.00% 409.50 440.83
合计
如上表所示：2017 年 1-5 月，受产量下降影响，佰源丰为优先保证对科邦锰业锰
矿石供应，较少了对外部客户的供货，同时由于关联销售定价的影响（详见“问题 1（二）
科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性”），导致 2017
年 1-5 月佰源丰整体销售单价下降到 409.50 元/吨，同期由于产量下降导致单位销售
成本上升到 440.83 元/吨，因此导致 2017 年 1-5 月佰源丰毛利为负。
（3）2017 年 1-5 月，佰源丰产收入、成本费用单位：万元
项目 金额
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营业收入 4,813.15
营业成本 5,079.58
毛利 -266.43
税金及附加 418.25
期间费用 599.22
资产减值损失 -1,644.96
营业利润 361.06
营业外收入 3.95
营业外支出 1,088.31
利润总额 -723.30
净利润 -981.32
注：上表中 2017 年 1-5 月数据未经审计。
如上表所示，2017 年 1-5 月，由于佰源丰产量下降及关联销售占比上升，导致本期毛
利为负；同时，由于本期处置固定资产导致营业外支出大幅增加，导致本次出现亏损。
综上，佰源丰 2017 年 1-5 月出现亏损主要是由于产量下降导致结转单位成本上
升、关联销售占比上升及营业外支出增加等因素综合作用导致。
2、预测期佰源丰扭亏为盈的依据
佰源丰 2017 年 6-12 月预评估情况如下：
项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2018 年以后
产量(万吨) 17.50 38.75
销量(万吨) 17.50 38.75
营业收入(万元) 15,176.00 33,604.00
成本支出合计(万元) 6,165.46 13,048.00
利润总额(万元) 9,010.54 20,556.00
所得税(万元) 2,252.64 5,139.00
净利润(万元) 6,757.91 15,417.00
注：上表数据来仅为股权评估师预评估数据。
如上表所示，2017 年 6-12 月及以后期间佰源丰预期扭亏为盈主要是由于产销量
逐渐恢复及规范关联销售价格后导致营业收入增加所致。
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（1）预测产销量依据的合理性
预测产销量与报告期产销量比较情况如下所示：单位：万吨
报告期前两年 2017 年1-5 月 2017 年 6-12 月 2018 年度
项目 2015 年 2016 年
平均产量 产量 预测 预测
产量 53.91 18.70 36.31 5.50 17.50 38.75
销量 57.07 38.34 47.71 11.52 17.50 38.75
产销比 105.87% 204.97% 131.39% 209.38% 100.00% 100.00%
2017 年 1-5 月，受前述开采方式过渡期及季节性因素的影响，导致本期产销量出
现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即将
完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的消除，
佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计 2017 年 6-12 月生产能力为设计生产能
力的 29.17%、2018 年生产能力为设计生产能力的 64.58%，即 2017 年 6-12 月预计产
量为 17.50 万吨、2018 年为 38.75 万吨。结合佰源丰历史生产能力（2015 年产量为
53.91 万吨、2016 年为 18.70 万吨），2017 年 6-12 月及 2018 年度预计完成 17.50
万吨、38.75 万吨的出矿量具备合理基础。
同时，如上表所示，报告期内佰源丰产销比均超过 100%，结合科邦锰业、宏发铁
合金对锰矿石需求量以及佰源丰历史销售情况，2017 年 6-12 月及 2018 年度预计完成
17.50 万吨、38.75 万吨的销量具备合理基础。
（2）进一步规范关联销售价格后预测价格的合理
预测价格与近期市场价格的比较情况如下所示：单位：元/吨
2017 年 1-5 月市场价格（35%品位） 2017 年 1-5 月佰源
项目 预测单价
广西 贵州 湖南 新疆 市场平均 丰非关联销售价格
锰矿石 686.00 1,336.00 1,353.00 1,346.00 1,180.25 1,043.63 867.20
注：上述同期市场数据来源于“铁合金在线网”，统计数据样本选取的广西、贵州、湖南和新疆
地区历年矿山同类矿石价格。
2017 年 1-5 月，受关联交易的影响，导致佰源丰整体销售价格较低。2017 年 5 月
31 日后，根据交易对方做出的“关于减少和规范关联交易的承诺”，佰源丰将遵循市
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场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。预测期内，
佰源丰锰矿石单位销售价格平均为 867.20 元/吨，低于近期市场交易价格及佰源丰 2017
年 1-5 月非关联销售价格，因此预测期佰源丰整体销售价格预测具备合理依据。
综上，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据。
（四）科邦盈转亏的原因及合理性
科邦锰业 1-5 月盈利的原因，一方面是从佰源丰采购的锰矿石价格执行双方协议
价，采购价格低于市场价格，导致成本相对较低；另一方面是期间费用率占比相对较
低；此外存在资产减值损失的转回等因素影响。
科邦锰业 6-12 月预测亏损的原因，一方面是预测期内从佰源丰采购锰矿石的价
格按照公允的价格采购，将直接导致科邦锰业采购成本的上升；另一方面是预测期期
间费用率占比相对较高；此外，预测期的平均售价取自过去年度的平均价，相比 1-5
月的销售价格偏低。
科邦锰业 2017 年 1-5 月盈利及 6-12 月预测亏损的具体原因如下：
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业 2017 年 1-5 月利
润表数据与 2017 年 6-12 月预测数据比较如下：单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2017 年1-5 月营收占比 2017年6-12月预测 2017 年6-12 月营收占比
营业收入 23,868.64 100.00% 28,975.46 100.00%
营业成本 18,102.10 75.84% 24,611.63 84.94%
毛利率 24.16% - 15.06%
税金及附加 204.09 0.86% 256.67 0.89%
期间费用 2,971.32 12.45% 4,853.49 16.75%
资产减值损失 -340.08 -1.42% -
营业利润 2,931.21 12.28% -746.33 -2.58%
营业外收入 3.6 0.02% -
营业外支出 58.41 0.24% -
利润总额 2,876.40 12.05% -746.33 -2.58%
净利润 2,371.36 9.94% -746.33 -2.58%
注：表格 2017 年 1-5 月数据未经审计，2017 年 6-12 月预测数据来源于预评估数据。
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如上表所示，科邦锰业预测 6-12 月亏损主要是由于预测期毛利率下降及期间费
用占比略有上升所致。
1、预测期毛利率下降原因
科邦锰业 2017 年 1-5 月实际数据与 2017 年 6-12 月预测数据比较如下所示：
项目 2017 年 1-5 月 2017 年 6-12 月预测
单位销售价格（元/吨） 10,822.25 9,627.68
单位销售成本（元/吨） 8,207.65 8,177.71
毛利率 24.16% 15.06%
如上表所示，预测期毛利率下降主要是由于电解锰预测单价下降及预测单位销售
成本上升所致。
（1）预测单位销售价格下降的原因
电解锰历史市场价格走势如下所示：
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
如上图所示，电解锰历史市场价格波动较大：最高达到 30,000.00 元/吨以上，
最低低至 8,900.00 元/吨左右。
由于电解锰市场价格走势具有一定的不确定性，在预评估时，评估师选取了科邦
锰业 2014 年至 2017 年 1-5 月实际平均销售价格 9,627.68 元/吨作为预测单位销售价
格，该预测单价基本处于电解锰历史市场价格的低位区间，具备谨慎合理的预测依据。
（2）预测单位销售成本上升的原因
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根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市场
交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。根据上述
承诺，未来科邦锰业从佰源丰采购锰矿石将以市场公允合理的每吨度价格为基础确定
具体的采购价格，由此导致科邦锰业未来锰矿石采购价格将有所上升，因此预评估时
单位销售成本较 2017 年 1-5 月有所上升。
由上可知，由于预评估时出于谨慎性因素考虑，预测单价低于 2017 年 1-5 月科
邦锰业实际销售单价，以及锰矿石采购成本的上升，导致预测期毛利率下降。
2、期间费用占比上升的原因
报告期内，科邦锰业实际期间费用占比与 2017 年 6-12 月预测数据比较如下所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 报告期平均占比 2017 年 6-12 月预测
产量 39,719.39 50,929.98 19,812.00 30,096.00
销量 37,941.67 50,063.35 22,055.16 30,096.00
营业收入 32,063.82 45,473.31 23,868.64 28,975.46
期间费用 6,159.72 6,625.76 2,971.32 4,853.49
占比 19.21% 14.57% 12.45% 15.54% 16.75%
如上表所示，报告期内由于科邦锰业产销量的逐年增加，导致期间费用占比逐年
略有下降。预评估时，评估师根据科邦锰业各单项费用的性质及与产销量的具体变动
关系，对预测期各项费用进行了合理预测。预测期，期间费用占比略高于报告期平均
水平，主要是由于预评估时预计人工成本上升导致期间费用中的工资性支出增加所致。
综上，由于上述预测单位销售价格、单位销售成本及期间费用占比等方面因素，
导致科邦锰业下半年（2017 年 6-12 月）出现亏损。
综上，本次交易的作价主要来源于佰源丰，佰源丰的锰矿石主要是销售给关联方
且该等关联交易存在一定的必要性；而 2017 年佰源丰盈利由 1-5 月的亏损转为 6-12
月份盈利，作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5 月的盈利转为 6-12 月的亏损的主要
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原因是上半年佰源丰对科邦锰业等关联方销售锰矿石的价格低于市场价格，而预测期
评估师评估的假设是按照公允价进行销售，该等假设是合理的。
二、中介机构意见
经核查，会计师认为：
佰源丰报告期内大额关联交易有一定的必要性；出于两个标的公司所处的行业、
面临风险不同等原因考虑，对两个标的公司分开预估并分开业绩承诺；2017 年，佰源
丰 1-5 月亏损但 6-12 月预测盈利，科邦锰业 1-5 月盈利但 6-12 月预测亏损的情况具
有一定的合理性。
五、其他
问题 15：预案披露，科邦锰业 2015 年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销售
毛利率仅为 10.14%，显著低于 2016、2017 年度 24%左右的水平。请补充披露：（1）
科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业 2015 年度出现大幅亏损
的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、相关问题的答复
报告期内，科邦锰业单位销售价格、单位成本及毛利率情况如下所示：
2016 年较 2017 年 1-5 月
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
2015 年变动 较 2016 年变动
产量（吨） 39,719.39 50,929.98 19,812.00
销量（吨） 37,941.67 50,063.35 22,055.16
营业收入（万元） 32,063.82 45,473.31 23,868.64
营业成本（万元 28,811.72 34,110.49 18,102.10
单位销售价格（元/吨） 8,450.82 9,083.15 632.34 10,822.25 1,739.09
单位销售成本（元/吨） 7,593.69 6,813.47 -780.22 8,207.65 1,394.18
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毛利率 10.14% 24.99% 14.85% 24.16% -0.83%
如上表所示，科邦锰业 2015 年度毛利率显著低于 2016 年度及 2017 年 1-5 月的水平。
同期，电解锰历史市场价格走势如下所示：
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
报告期内，同行业上市公司电解锰业务毛利率情况如下所示：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
湘潭电化 -8.87% 5.29% 尚未披露
金瑞科技 -8.62% 11.33% 尚未披露
中信大锰 -5.55% 14.34% 20.90%
科邦锰业 10.14% 24.99% 24.16%
注 1、同行业上市公司数据系根据相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据
计算所得。
注 2、金瑞科技 2017 年已更名为五矿资本。
如上所示，受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司 2015 年度电解锰业
务毛利率均显著低于 2016 年度，即科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低主要是由整体
行业环境的影响。
报告期内，科邦锰业毛利率水平高于同行业上市公司主要是由于关联采购锰矿石
价格较低所致，（科邦锰业锰矿石采购价格及定价详见 “问题 1 （二）科邦锰业向
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佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性”及“问题 3 二、（一）
佰源丰矿石销售的定价政策”）。
（二）科邦锰业 2015 年度出现大幅亏损的原因
2015 年度，科邦锰业利润表数据如下所示：
项目 2015 年度
产量（吨） 39,719.39
销量（吨） 37,941.67
营业收入（万元） 32,063.82
营业成本（万元） 28,811.72
毛利（万元） 3,252.10
期间费用-万元 6,159.72
营业利润-万元 -5,605.27
利润总额-万元 -5,582.57
净利润-万元 -4,908.16
2015 年度，同行业上市公司电解锰业务经营情况如下所示：单位：万元
2015 年
项目
营业收入 营业成本 毛利
湘潭电化 4,737.03 5,157.25 -420.23
金瑞科技 46,725.19 50,753.13 -4,027.94
中信大锰（注 2） 142,311.70 150,205.80 -7,894.10
科邦锰业 32,063.82 28,811.72 3,252.09
注 1：同行业上市公司数据来源于相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数据。
注 2：中信大锰数据的货币单位均为港币。
受电解锰行业整体低迷的影响，电解锰行业内上市公司 2015 年度电解锰业务普
遍亏损（电解锰市场价格走势详见“问题 15 一、科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低
的原因”），科邦锰业由于关联采购锰矿石价格较低，毛利略高于同行业上市公司，
但仍不能覆盖期间费用等相关支出，因此导致 2015 年度出现亏损。
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二、中介机构意见
经核查，会计师认为：
科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解锰行业
整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业 2015 年度电解锰业务普遍出现亏损。
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（此页无正文，系【《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的专项说明】( CAC证专字
[2017]0340号）之盖章页）
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中国天津 中国注册会计师：胡斌
年 月 日