证券代码：601069      证券简称：西部黄金        公告编号：临 2017-077


                    西部黄金股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易预案的修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 17 日在上海
证券交易所披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》等文件”）及其摘要等相
关文件。根据上海证券交易所 2017 年 8 月 1 日《关于对西部黄金股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2017】0884 号）（以下简称“《问询函》”）中的相关要
求，公司对《预案》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如
下：
    本次《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中修订、补
充的主要内容如下（如无特殊说明，本公告中简称与预案中的简称具有相同含
义）：
    1、经上市公司董事会决议增加本次交易发行股份发行价格调整方案，详见
预案（修订稿）之“第一节 重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买
资产”之“（四）发行股份发行价格调整方案”、预案（修订稿）之“第三节
本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“4、发行股份发行价格调整
方案”及预案（修订稿）之“第八节 发行股份购买资产情况”之“四、发行股
份基本情况”之“（六）发行股份发行价格调整方案”。
    2、预案（修订稿）对盈利预测补偿安排相关内容进行了补充，详见预案
（修订稿）之“第一节 重大事项提示”之“八、盈利预测补偿安排”及预案
（修订稿）之“第三节 本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要内
容”之“（二）《盈利补偿协议》的主要内容”。
   3、预案（修订稿）本次交易方案及估值调整的风险进行了修改，详见预案
（修订稿）之“第二节 重大风险提示”之“三、本次交易方案相关的风险”之
“1、本次交易方案及估值调整的风险”。
   4、由于标的资产股权质押已于 2017 年 8 月 8 日解除，删除预案之“第二
节重大风险提示”之“四、标的资产权属相关风险”之“3、标的公司股权质押
无法按期解除的风险”。
   5、补充披露上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响及上市公司子
公司哈图金矿停产整顿的影响，详见预案（修订稿）之“第二节 重大风险提
示”之“七、其他风险”之“1、关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权
的影响”及“2、关于上市公司子公司哈图金矿停产整顿的影响”。
   6、补充披露佰源丰因外包施工单位发生交通事故而停产对佰源丰预估值和
盈利预测补偿的影响说明，详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情
况”之“一、佰源丰”之“（五）佰源丰主营业务发展情况”之“7、安全生产
和环境保护情况”之“（1）安全生产”。
   7、补充披露科邦锰业因接受阿克陶县保障中央环境保护督察协调联络工作
组环保核查而停产对科邦锰业预估值和盈利预测补偿的影响说明，详见预案
（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（五）科
邦锰业主营业务发展情况”之“6、安全生产和环境保护情况”之“（2）环境
保护”。
   8、补充披露对交易对方的个人资信情况及偿债能力分析，详见预案（修订
稿）之“第五节 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）交易
对方的个人资信情况及偿债能力分析”。
   9、补充披露标的公司股权代持情况的原因说明，详见预案（修订稿）之
“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（二）佰源丰历史沿革”
之“1、历次股权变更情况”、“（四）佰源丰下属子公司情况”之“2、兴华
投资历史沿革”之“（1）历次股权变更情况”，“第六节 交易标的基本情
况”之“一、科邦锰业”之“（二）科邦锰业历史沿革”之“1、历次股权变更
情况”。
   10、补充披露最近一次股权转让价格分析和本次交易作价的公允性分析，
详见预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之
“4、结合 最近一次股权转让价格分析本次交易作价的公允性”。
   11、补充披露佰源丰报告期内矿石平均售价下降的原因、佰源丰的定价政
策和未来大额关联交易的持续情况分析，详见本交易预案（修订稿）之“第六
节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（五）佰源丰主营业务发展情
况”之“6、主要产品的生产销售情况”之“（2）报告期内，佰源丰矿石平均
售价下降的原因”和“（3）报告期内佰源丰的定价政策以及未来大额关联交易
的持续情况”。
   12、补充披露了对标的公司报告期内财务数据真实性的核查过程，详见本
交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之
“（六）报告期主要财务数据和财务指标”之“5、对佰源丰报告期内财务数据
真实性的核查过程”和“二、科邦锰业”之“（六）报告期主要财务数据和财
务指标”之“8、对科邦锰业报告期内财务数据真实性的核查过程”。
   13、补充披露了佰源丰股权质押解除的办理进度情况，详见本交易预案
（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之“（七）佰源
丰主要资产、负债状况及担保情况”之“资产抵押、质押及担保情况”。
   14、补充披露了佰源丰及兴华投资所持有矿业权换证扩建的进度情况，详
见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“一、佰源丰”之
“（八）佰源丰及其子公司矿业权情况”之“7、关于佰源丰及兴华投资所持有
矿业权换证扩建事项以及矿业权证到期无法续期的解决措施”。
   15、补充披露了科邦锰业报告期内前五大客户的信息及与标的公司之间的
关联关系核查情况，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情
况”之“二、科邦锰业”之“（五）科邦锰业主营业务发展情况”之“5、主要
产品的生产销售情况”之“（4） 报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息及
与标的公司的关联关系情况”。
   16、补充披露了科邦锰业报告期内向中间商的销售情况、中间商的下游客
户情况以及下游客户与标的公司关联关系核查情况。详见本交易预案（修订
稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（五）科邦锰业
主营业务发展情况”之“5、主要产品的生产销售情况”之“（5） 科邦锰业报
告期内主要向中间商销售的原因”、“（6） 对中间商的下游客户与标的公司
及其关联方的关联关系”和“（7） 科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售
政策、结算方式及其收入确认方法”。
    17、补充披露了科邦锰业报告期末流动资产的变动原因，详见本交易预案
（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业”之“（六）报
告期主要财务数据和财务指标”之“1、简要资产负债表数据”。
    18、补充披露了科邦锰业报告期内的原材料采购情况、向佰源丰的采购价
格情况以及 2015 年毛利率显著偏低且出现大幅亏损的原因，详见本交易预案
（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦锰业” 之“（六）
报告期主要财务数据和财务指标”之“5 、科邦锰业原材料采购的主要内容及
金额”、“6 、科邦锰业向佰源丰的采购金额及占比”、“7 、科邦锰业向佰
源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”和“9、 科邦锰业 2015
年度毛利率显著偏低及出现大幅亏损的原因”。
    19、补充披露了科邦锰业报告期末其他应付款的产生原因以及对估值的影
响，详见本交易预案（修订稿）之“第六节 交易标的基本情况”之“二、科邦
锰业” 之“（七）科邦锰业主要资产、负债状况及担保情况”之“2、主要负
债情况”之“（1）流动负债”。
    20、补充披露了对矿业权评估假设的合理性说明，详见本交易预案（修订
稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之
“（三）评估假设”之“3、关于矿业权评估假设的合理性说明”。
    21、补充披露了佰源丰评估增值较高的原因及合理性分析，详见本交易预
案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情
况”之“（六）评估结论”之相关内容。
    22、补充披露了佰源丰 2017 年 1-5 月亏损且预期短期内扭亏为盈的依据，
分析佰源丰业绩承诺中预测净利润高增长的合理性，详见本交易预案（修订
稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之
“（七）预估值的合理性和公允性”之“5、佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因
及预期短期内扭亏为盈的依据”、“6、佰源丰业绩变动及行业经营情况”和
“7、承诺利润高增长的合理性”。
    23、补充披露了佰源丰开采方式的改变对经营业绩的影响及未来业绩持续
增长的合理性分析，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作
价情况”之“一、佰源丰预评估情况”之“（七）预估值的合理性和公允性”
之“8、佰源丰开采方式的改变对经营业绩的影响及未来业绩持续增长的合理性
分析”。
    24、补充披露了科邦锰业业绩承诺中 2017 年下半年亏损及 2018 年后续预
测快速增长的原因，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作
价情况”之“二、科邦锰业预评估情况”之“（六）预估值的合理性和公允
性”之“4、科邦锰业的业绩承诺中 2017 年下半年亏损的原因”和“5、科邦锰
业 2018 年后续预测快速增长的原因及合理性”。
    25、补充披露了佰源丰和科邦锰业的总体盈利预测及业绩承诺的合理性分
析，详见本交易预案（修订稿）之“第七节 交易标的预评估作价情况”之
“三、关于佰源丰及科邦锰业总体盈利预测及业绩承诺的合理性分析”。
    26、补充披露了上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响分析，详
见本交易预案（修订稿）之“第二节重大风险提示”之“七、其他风险”之
“1、关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的影响”和“第四节 上市
公司基本情况”之“（四） 关于上市公司被责令关停自然保护区内矿业权的特
别事项”。
    修订后的重组预案，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《西部黄金股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
    公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。敬请广大投资者关注后续公
告，并注意投资风险。
    特此公告。
                                               西部黄金股份有限公司董事会

                                                     2017 年 9 月 15 日