西部黄金股份有限公司独立董事

关于增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制

                     等相关事项的事前认可意见



    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨生荣发行股份及支付现金
购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦锰
业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份就支付现金购买资产
与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及《西部黄金股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，现就拟提交公司第二届董事会第十次临时会议审议的《关于增加公司本次发
行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与交易
对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关
于公司与交易对方签订<盈利补偿协议之补充协议（一）>的议案》和《关于增
加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追
加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈利预测补偿安排的补充条款不构
成对重组方案重大调整的议案》的相关文件进行了认真审议，在审慎论证、分析
的基础上，本着认真、负责、独立判断的立场，发表事前认可意见如下：

    公司在本次重组方案中增加对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格的调价机制，交易对方追加科邦锰业与佰源丰模拟合并业绩承诺的补充条
款，上市公司与交易对方就上述调整事项签订附条件生效的《西部黄金股份有限
公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨生荣先生
之发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》及《西部黄金股份有限公司与
新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之股东杨生荣先生关于
标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》，上述事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并具备
可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。公司本次调整事项不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案重大调整。本次重组调整后
的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定。

    （本页以下无正文）
   （本页无正文，系《西部黄金股份有限公司独立董事关于增加公司发行股份
及支付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项的事前认可意见》签署
页）




独立董事：




         胡本源                             赵俐




             冯念仁




                                             2017 年 9 月 14 日