西部黄金股份有限公司独立董事

关于增加公司发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制

                        等相关事项的独立意见

    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟向杨生荣发行股份及支付现
金购买新疆佰源丰矿业有限公司（以下简称“佰源丰”）51%股权和阿克陶科邦
锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）51%股权，同时向不超过 10 名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份就支付现金购买
资产与本次募集配套资金合称“本次重大资产重组”。

    为应对因环保等国家政策收紧、整体资本市场波动以及本公司所处行业 A
股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，根据《重组办法》相关规定，经交易双方协商一致，拟在本次重大
资产重组交易方案中追加引入股票发行价格调整方案，并与交易对方就该事项签
订补充协议。公司 2017 年 9 月 14 日召开的第二届董事会第十次临时会议（以下
简称“本次会议”）审议了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股
份发行价格调整机制的议案》、《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关于公司与交易对方签订<盈利补
偿协议之补充协议（一）>的议案》和《关于增加公司本次发行股份及支付现金
购买资产股份发行价格调整机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并
净利润为业绩承诺的补充条款不构成对重组方案重大调整的议案》。作为公司的
独立董事，我们参加了本次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审
议的上述议案进行了认真审核，发表如下独立意见：

    1.上述议案在提交本次会议审议前，已经独立董事事前认可。
    2.本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《西部黄金股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东
特别是中小投资者利益的情形。

    3. 公司在本次重组方案中增加对本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格的调价机制，交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进行盈
利补偿安排的补充条款，上市公司与交易对方就上述调整事项签订附条件生效的
《西部黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限
公司股东杨生荣先生之发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》及《西部
黄金股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司之
股东杨生荣先生关于标的公司之盈利补偿协议之补充协议（一）》，上述事项符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，并具备可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利益。

    4.公司在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股份发行
价格的调价机制事项以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润进
行盈利补偿安排的补充条款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对
原交易方案重大调整。本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    综上，我们同意在本次重组方案中增加本次发行股份及支付现金购买资产股
份发行价格的调价机制以及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润
进行盈利补偿安排的补充条款，同意公司与交易对方就上述调整事项签订相关补
充协议。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事关于增加公司发行股份及支
付现金购买资产股份发行价格调整机制等相关事项的独立意见》签署页）




    独立董事签字：




           胡本源                                赵俐




            冯念仁




                                                2017 年 9 月 14 日