证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：临 2017-076
西部黄金股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对
西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2017 年 7 月
18 日在上海证券交易所网站披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件，并于 2017 年 8 月 1 日收到
上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0884 号（以
下简称“问询函”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具
体内容如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《西部黄金股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》等
文件”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
本文件中列示的标的公司两年一期的财务数据为未经审计数据，标的资产的
评估值为预估值。本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事
会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计
的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。
1
一、标的资产财务数据的可靠性风险
问题 1：报告期内佰源丰主要将矿石销售给关联方科邦锰业和宏发铁合金，关
联方销售金额占营业收入比例较高，且逐年增长，具体分别为 65.92%、
77.10%和 95.94%。请补充披露：（1）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额；
（2）向佰源丰的采购金额及占比；（3）向佰源丰的采购价格与同期市场价格
的差异情况及合理性；（4）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否佰
源丰、与科邦锰业及其股东和关联方存在关联关系；（5）对科邦锰业和佰源丰
财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）科邦锰业原材料采购的主要内容及金额
根据标的公司提供数据，报告期内，科邦锰业的主要原材料包括锰矿石、硫
酸、氨水和能源（电），各项主要原材料的采购情况如下：
1、锰矿石
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购额
34.67 20.04 27.91
比重（%）
注：科邦锰业在 2015 年下半年完全开通四条生产线，当时预计下一年将实现 4 条生产线满
负荷生产，为备足下一年的原材料，因此 2015 年度采购的锰矿石数量较多。
2、能源（电）
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 102,664,166.56 124,591,825.88 53,148,508.47
采购数量（千瓦时） 303,256,800.00 396,488,400.00 150,075,080.55
其中：生产用电 265,144,276.30 342,032,849.75 129,834,770.66
2
生活用电 38,112,523.70 54,455,550.25 20,240,309.89
占当期原材料采购额
31.97 44.41 38.10
比重（%）
注：报告期内，每一吨生产电解金属锰产品约消耗生产用电约 6500-6700 千瓦时，上述生
产用电情况与当年电解锰生产数量基本匹配。
3、硫酸
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 21,169,246.00 35,625,004.05 23,405,069.81
采购数量（吨） 46,898.11 64,424.32 35,211.59
占当期原材料采购额
6.59 12.69 16.78
比重（%）
注：报告期内硫酸价格持续上涨，2015 年采购均价约为 450 元/吨，2016 年采购均价约为
550 元/吨，2017 年 1-5 月采购均价约为 665 元/吨；同时，由于 2016 年度的原材料采购总
量较 2015 年有所降低，导致 2016 年度的硫酸采购额占当期原材料采购额的比重大幅上升。
4、氨水
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购金额（元） 10,902,125.20 13,559,679.20 4,292,244.39
采购数量（吨） 5,442.04 7,698.80 2,449.72
占当期原材料采购额
3.39 4.83 3.08
比重（%）
（二）向佰源丰的采购金额及占比
报告期内，科邦锰业的锰矿石均从佰源丰采购，各期的锰矿石采购情况及占
当期原材料采购额比重情况如下：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月
采购锰矿石金额（元） 111,351,483.90 56,222,501.21 38,936,512.39
采购锰矿石数量（吨） 297,165.51 187,943.79 103,596.41
占当期原材料采购比
34.67 20.04 27.91
重（%）
（三）向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性
1、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况
报告期内，科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格对比如下：
单位：元/吨
3
项目 品位（%） 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
广西（不含税） 33 594.00 594.00 647.00
贵州（不含税） 33 920.00 899.00 1260.00
湖南（不含税） 33 940.00 721.00 1276.00
新疆（不含税） 33 752.00 705.00 1269.00
市场平均价格 33 801.50 729.75 1113.00
向佰源丰采购均价 374.71 299.15 375.85
上表同期市场价格由矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、
湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为 33%
品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的
国内碳酸锰价格调查统计表，进行折算后得出。
以 2017 年 1-5 月广西的报价计算过程为例说明，2017 年 1-5 月广西的报价
为品位 13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285 元/吨、285 元/吨、300 元/
吨、310 元/吨、310 元/吨；每个报价除以 1.17 折算为不含税报价，再除以 13
算出单位品位报价，再乘以 33 折算为 33%品位的报价分别为 618.34 元/吨、
618.34 元/吨、650.89 元/吨、672.58 元/吨、672.58 元/吨；经上述大略折算后
的报价取平均值为 646.55 元/吨，取整价为 647 元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异
稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南
主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托
克逊和喀什的报价。
如上表所示，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石价格与同期市场价格存在一定差
异：2015 年至 2017 年 1-5 月，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石采购均价基本维
持在 300 元/吨至 375.85 元/吨左右，同期，锰矿石市场平均价格出现较大幅度
的波动：市场平均价（33%品位）2015 年为 801.50 元/吨、2016 年为 729.75
元/吨、2017 年 1-5 月上涨至 1113.00 元/吨。
2、科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性
报告期内，科邦锰业向佰源丰采购锰矿石的采购价格与同期市场价格存在差
异主要是由于以下几方面因素所致：
（1）科邦锰业主要采购的为粉状矿石
4
锰矿石硬度低，易粉化。由于佰源丰碳酸锰矿石品位较高，并没有设置选矿
作业流程，仅进行简单的破碎挑选等加工流程后即对外销售。不同行业下游客户
对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高品位块状锰矿，而电解
锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂土混入较多，导致品位
下降），也可满足其生产需求。
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根
据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期
33%品位锰矿石的市场平均价格。
（2）支持关联方发展因素
科邦锰业于 2010 年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的
固定资产等资本性投入，2014 年科邦锰业 2 条生产线正式建成投产，2015 年下
半年 4 条生产线才满负荷运营。同时，加之 2015 年度电解锰市场持续低迷，科
邦锰业处于亏损状态。鉴于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，
为尽快使科邦锰业形成规模效应，抢占电解锰市场份额，提高其在电解锰行业的
市场地位，因此报告期内佰源丰对科邦锰业锰矿石销售价格较同期市场价格低。
综上，由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石品质差异及同
一控制下关联企业的市场发展等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定
差异。由于科邦锰业及佰源丰系同一控制下的关联企业，因此上述价格差异存在
一定的合理性。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，上市公
司将严格按照公司关联交易决策程序及定价办法规范佰源丰关联交易。同时，根
据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》： “对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易”。
（四）报告期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业
及其股东和关联方存在关联关系
1、报告期内，科邦锰业的前五大客户情况的基本信息如下：
（1）2015 年度
5
统一社会信
股东及持股 董事、监事、高
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围
情况 管
机构代码证
新疆伟丰 销售：矿产品，五金交电， 执行董事兼总经
916501040 林斌持有
1 康胜商贸 建材，煤炭，铁矿石，石灰 理：林斌；监事：
99518247D 100%股权
有限公司 石，钢材 陈霖
宁波国喻 矿产品、五金机械、金属材 乐建富持股 执行董事兼总经
2 矿产品有 093351482 料的批发；自营和代理各类 90%，乐芝英 理：乐建富；监
限公司 货物及技术的进出口业务 持股 10% 事：乐芝英
金属材料、化工产品（不含
危险品、监控品）、机电产
潘友财持股
长沙攀峰 品、冶金炉料、化工原料及 执行董事：袁静；
914301035 87%；袁静持
3 金属材料 有色矿产品的销售；自营和 总经理：赵咏梅；
67684570R 股 10%；赵
有限公司 代理各类商品和技术进出 监事：潘友财
咏梅持股 3%
口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的除外
普通货物运输；水处理剂的
生产、销售；易燃液体的销
售；仪器仪表、电线、电缆、
金属制品的生产、销售、安
装、调试；冶金炉料类复合
材料的生产及销售；低压盘
柜生产制作及销售；非金属
及金属废料和碎屑的加工
新疆佳域联
销售；机械设备的维修；标
强工贸有限
牌制作；机械零部件加工、 董事长：戴永平；
责任公司（注
销售；销售：煤炭、散装食 董事：谭立萍、
2 ） 持 股
品、预包装食品、机械设备、 陈婷、刘光宇、
新疆新冶 22.49% ； 戴
916501067 五金交电及电子产品、石油 尹春华；监事：
4 华美科技 永 平 持 股
10722198M 制品、汽车配件、钢材、矿 李迎花、张锡晴、
有限公司 68.51% ； 陈
产品、耐火材料、化工产品、 曹杰；高管：戴
婷持股 3%；
计算机软硬件、计量器具、 永平、刘光宇、
邢咏梅持股
建材、污水处理药剂、橡胶 陈婷
3%；尹春华
制品、机电产品、化工原料、
持股 3%
化学试剂、劳保用品、膨润
土、水处理设备、给水设备、
换热设备、环保节能设备、
自动化控制设备、化肥；货
物及技术的进出口经营、边
境小额贸易；房屋租赁，清
洁服务，技术咨询服务，装
卸搬运
沧州东盛 911309017 加工、销售：铝合金添加剂、 哈 尔 滨 东 盛 执行董事兼总经
5
金属添加 88683045U 速熔剂、变质剂、复合坩埚， 金 属 材 料 有 理：张忠华；监
6
剂制造有 长寿热电偶保护管，黑色金 限公司（注 3） 事：段佳芝
限公司 属(含贵重金属)材料，有色 持股 100%
金属材料，非金属材料，铝
型材，铝合金锭及铸件，中
间合金，汽车配件，货物进
出口、技术进出口
注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：
http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注 2：宝钢集团新疆八一钢铁集团有限责任公司下属全资子公司参股新疆新冶华美科技
有限公司。新冶华美持股 3%的股东之一邢咏梅 2016 年 12 月起在交易对方控制的西安新荣
基房地产开发有限公司担任业务员；2017 年 6 月起入职佰源丰，担任副总经理。
注 3：哈尔滨东盛金属材料有限公司的股东包括哈尔滨东盛成长投资有限公司（5.4%）、
沧州东众投资有限公司（2.7%）、张忠凯（21.59%）、张忠坤（11.69%）、张忠华（11.69%）、
段桂芝（11.69%）、张盛田（33.28%）和刘颋（1.96%），其中哈尔滨东盛成长投资有限公
司和沧州东众投资有限公司均为张盛田、 段佳芝、张忠坤、张忠华、张忠凯五人持股。
（2）2016 年度
统一社会信
股东及持股
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
情况
机构代码证
矿产品、五金机械、金属
宁波国喻 乐建富持股 执行董事兼总经
材料的批发；自营和代理
1 矿产品有 093351482 90% ； 乐 芝 理：乐建富；监事：
各类货物及技术的进出口
限公司 英持股 10% 乐芝英
业务
锰、锌、铝、铅制品及国
家政策允许的有色金属销
湖南发瑞 喻兴忠持股 执行董事兼总经
914331003 售，茶叶、化妆品、民族
2 经贸有限 95% ； 喻 晓 理：喻兴忠；监事：
44674797H 工艺品（不含文物）及五
公司 松持股 5% 喻晓松
金、日用百货、家用电器
销售
李士良持股 董事长：徐汝松；
连云港华 镍合金、铬合金、不锈钢 3%；潘建华 董事：谷峰兰、潘
9132070055
3 乐合金有 材料的生产；矿产品、合 持股 26%； 建华、杨华、李士
1239384G
限公司 金制品的进出口贸易 陆大淦持股 良；总经理：李士
71% 良；监事：何少萍
上海众义
913101136 铁合金、金属材料、金属 周广贺持股 执行董事：周广贺；
4 钢铁炉料
82265734U 矿产品、冶金辅料销售 100% 监事：马庆君
有限公司
象屿重庆 915000005 煤炭批发经营。 销售建筑 厦门象屿物 执行董事：齐卫东；
5
有限责任 65637842A 材料、装饰材料，销售、 流集团有限 经理：童晓青；
7
统一社会信
股东及持股
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
情况
机构代码证
公司 加工化工产品（以上经营 责 任 公 司 监事：高晨霞
范围不含危险化学品）、普 （注 2）持股
通机电设备、五金、交电、 95% ； 福 建
金属材料、包装材料、机 兴大进出口
械电子设备、矿产品（国 贸易有限公
家有专项管理规定的产品 司（注 3）持
除外）、汽车（不含九座及 股 5%
九座以下乘用车）、汽车零
部件、摩托车零部件、农
副产品、饲料、纺织品、
棉花、服装、日用百货，
货物及技术进出口，国际
货物运输代理（不含国际
船舶代理），国内陆路、航
空货物运输代理，物流供
应链管理咨询服务，仓储
（不含危险品），钢材加工
注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：
http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注 2：厦门象屿物流集团有限责任公司由厦门象屿股份有限公司（证券代码：600057）
100%持股，厦门象屿股份有限公司控股股东为厦门象屿集团有限公司，实际控制人为厦门
市国资委。
注 3：福建兴大进出口贸易有限公司由厦门象屿物流集团有限责任公司 100%持股，厦
门象屿物流集团有限责任公司系厦门象屿股份有限公司的全资子公司。
（3）2017 年 1-5 月
统一社会信
股东及持股
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
情况
机构代码证
李士良持股 董事长：徐汝松；
连 云港 华 镍合金、铬合金、不锈钢材 3%；潘建华 董事：谷峰兰、潘
9132070055
1 乐 合金 有 料的生产；矿产品、合金制 持股 26%； 建华、杨华、李士
1239384G
限公司 品的进出口贸易 陆大淦持股 良；总经理：李士
71% 良；监事：何少萍
锰、锌、铝、铅制品及国家
湖 南发 瑞 喻 兴忠持 股 执行董事兼总经
914331003 政策允许的有色金属销售，
2 经 贸有 限 95% ； 喻 晓 理：喻兴忠；
44674797H 茶叶、化妆品、民族工艺品
公司 松持股 5% 监事：喻晓松
（不含文物）及五金、日用
8
统一社会信
股东及持股
序号 客户全称 用代码/组织 经营范围 董事、监事、高管
情况
机构代码证
百货、家用电器销售
工业硅、硅粉生产、销售； 肖 宁 持 股
酉 阳县 湘 执行董事兼经理：
91500242M 石油焦、煤炭、电解锰、硅 66.67%；张
3 龙 硅业 有 肖宁；
A5U4JL00L 锰、铬铁销售（不含国家限 益 群 持 股
限公司 监事：张益群
制的放射性矿物质 33.33%
凭本企业有效许可证从事
潘 友财持 股
湘 西自 治 硫酸、二氧化硒、重铬酸钾、
75% ； 潘 迟 执行董事：潘池
州 江铜 金 914331003 硒粉、氢氧化钠、二硫化碳、
4 英 持 股 英；经理：潘友财；
属 材料 有 9969906XP 双氧水、磷酸（不带储存装
15% ； 王 德 监事：王德功
限公司 置）经营金属及金属矿、其
功持股 10%
它化工产品销售
青岛口岸从事国际船舶代
理业务；国内船舶代理、水
路货物运输代理；公路、铁
路货运经纪服务；批发、零
宝 钢资源 有
售：煤炭、生铁、矿石（不 董事长：纪超；董
限 公司（ 注
含国家规定须经审批的项 事：谷鑫、王凯、
青 岛宝 邯 2 ） 持 股
913702117 目）、焦炭、钢材、镍铁； 李凤山、李黎明、
5 运 输贸 易 60% ； 邯 济
50419396N 国际货运代理经纪服务；货 朱学滨；监事：李
有限公司 铁 路有限 责
物进出口、技术进出口（法 洪光、王明春；高
任 公司（ 注
律、行政法规禁止的不得经 管：方永林、谷鑫
3）持股 40%
营，法律、行政法规限制经
营的取得许可证后方可经
营）；代理报关、报检、报
验经纪服务。
注 1：以上工商信息均来自“国家企业信用信息公示系统” （网址：
http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注 2：宝钢资源有限公司系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司。
注 3：邯济铁路有限责任公司的股东为山东发展投资控股集团有限公司（41%），济南
铁路局（53%）、邯郸市建设投资公司（6%）。
2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关
联方存在关联关系
（1）报告期内，标的公司的关联方范围如下：
① 标的公司股东及其主要近亲属
标的公司股东及其主要近亲属如下：
标的公司股东 主要近亲属 身份证号/护照号 与股东之间的关系
9
标的公司股东 主要近亲属 身份证号/护照号 与股东之间的关系
王凤贞 610102196505****** 夫妻
杨生荣 杨洋 610103199210****** 父女
杨生斌 610525195901****** 兄弟
王学才 650121196709****** 夫妻
王金涛 E3989**** 母子
金旭晖
赵萍娇 650105194306****** 母女
金彬生 650105193905****** 父女
② 标的公司股东控制或参股的公司
报告期内，杨生荣控制或参股的企业明细如下：
序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 控制比例 主营业务
号 万元 表人
新疆克州阿克陶
阿克陶科邦锰业 2010 年 11 电解金属锰的
1 县奥依塔克镇工 26,000.00 96.5% 杨生荣
制造有限公司 月 23 日 生产与销售
业园区
新疆克州阿克陶 锰矿开采，销
新疆佰源丰矿业 2007 年 1
2 县奥尔托喀讷三 5,000.00 96.5% 杨生荣 售，交通运输，
有限公司 月 12 日
区锰矿 矿业咨询服务
矿业投资，矿
新疆克州阿克陶
新疆兴华投资发 2006 年 6 业技术开发，
3 县托吾恰克锰矿 1,018.00 96.5% 杨生荣
展有限公司 月 26 日 咨询，商业投
区
资
新疆阿克苏地区 硅系、锰系铁
新疆宏发铁合金 2010 年 4
4 库车县电力建材 1,000.00 96.5% 杨生斌 合金深加工及
股份有限公司 月 21 日
工业园区 产品销售
西安新荣基房地 房地产开发、
西安市莲湖区西 2000 年 4
5 产开发有限责任 2,000.00 62.5％ 杨生荣 销售；房屋租
二环南段 22 号 月 13 日
公司 赁
房屋租赁、物
西安新荣基物业 西安市莲湖区西 2002 年 12
6 50.00 80% 王凤贞 业管理及信息
管理有限公司 二环南段 22 号 月4日
咨询服务
房地产开发、
陕西名苑置业有 西安市长安区长 2001 年 3
7 1,000.00 50％ 杨生荣 销售；房屋租
限责任公司 安广场西路 1 号 月 27 日
赁
房地产的开
发、建设、房
地产项目的设
西安市高新区西
陕西同辉置业有 2007 年 5 计、策划、房
8 斜七路秦锦苑 4 1,000.00 40% 钟丽
限公司 月 23 日 屋销售；房地
号楼二层
产销售代理及
信息咨询；物
业管理；建筑
10
序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 控制比例 主营业务
号 万元 表人
材料的销售
片剂、硬胶囊
西安市高新区新 剂、软胶囊剂、
西安大恒制药有 2002 年 10
9 型工业园创新路 4,000.00 40% 崔崇军 颗粒的生产、
限责任公司 月 18 日
16 号 中药前处理及
提取
矿业投资，矿
业开发；企业
新疆克州阿克陶 投资管理，矿
新疆蒙新天霸矿 2009 年 10
10 县清真寺路 98 1,000.00 70% 杨生斌 业技术咨询，
业投资有限公司 月 27 日
号 4 单元 302 室 销售：矿产品，
矿山机械设备
及租赁
新疆阿克苏地区
库车雄发矿业有 库车县卡郞沟锰 2005 年 8 锰矿开采；锰
11 100.00 61.5% 张旭
限公司 矿区 IV 号和 IX 月5日 矿石销售
号矿段
金旭晖控股或参股的公司如下：
序 注册资本- 法定代
公司名称 注册地 设立时间 持股比例 主营业务
号 万元 表人
新疆克州阿克陶
阿克陶科邦锰业 2010 年 11 月 电解金属锰的
1 县奥依塔克镇工 26,000.00 3.5% 杨生荣
制造有限公司 23 日 生产与销售
业园区
新疆克州阿克陶 锰矿开采，销
新疆佰源丰矿业 2007 年 1 月
2 县奥尔托喀讷三 5,000.00 3.5% 杨生荣 售，交通运输，
有限公司 12 日
区锰矿 矿业咨询服务
矿业投资，矿
新疆克州阿克陶
新疆兴华投资发 2006 年 6 月 业技术开发，
3 县托吾恰克锰矿 1,018.00 3.5% 杨生荣
展有限公司 26 日 咨询，商业投
区
资
新疆阿克苏地区 硅系，锰系铁
新疆宏发铁合金 2010 年 4 月
4 库车县电力建材 1,000.00 3.5% 杨生斌 合金深加工及
股份有限公司 21 日
工业园区 产品销售
③ 标的公司董事、监事及高级管理人员
A.佰源丰董事、监事及高级管理人员如下：
主要近亲属
序号 姓名 职务
姓名 关系
执行董事兼总
1 杨生荣 见前述表格 见前述表格
经理
11
主要近亲属
序号 姓名 职务
姓名 关系
2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格
张新红 配偶
3 张新华 生产总经理
张明涛 父子
杨艳梓 配偶
4 邓玉峰 总工程师
邓敏 父子
袁素英 母女
5 邢咏梅 副总经理
邢卫东 兄妹
金志江 父子
6 金国彬 财务总监 周爱英 母子
刘泽旭 配偶
B.科邦锰业董事、监事及高级管理人员及其主要近亲属如下：
主要近亲属
序号 姓名 职务
姓名 关系
执行董事兼总
1 杨生荣 见前述表格 见前述表格
经理
2 金旭晖 监事 见前述表格 见前述表格
李凡 配偶
3 李兴隆 生产总经理 李文康 父子
汪风英 母子
杨改叶 配偶
4 宋国栋 副总经理
宋杨 父子
邓华刚 父子
罗素荣 配偶
5 邓开文 技术总监
邓江渝 父子
邓兰兰 父女
张玉梅 配偶
6 党增涛 财务总监 李会侠 母子
党梓杰 父子
C.标的公司董事、监事及高级管理人员控股或参股的企业如下：
序 持股高 注册资 持股 法定代
公司名称 注册地 设立时间 主营业务
号 管姓名 本-万元 比例 表人
新疆林青果 新疆阿克苏地区
2006 年 04 水果和林木的培育种植；
1 牧业生态有 马东生 库车牙哈镇亚吐 1000.00 70% 马东生
月 03 日 牲畜和家禽饲养
限责任公司 尔村南部
轻工工艺品（不含金银）、
郑州市郑东新区 纺织品、服装、塑料制品、
河南豫新经 2001 年 11
2 党增涛 商务外环路 14 号 300.00 8% 赵为民 化工产品（不含易燃易爆
贸有限公司 月 19 日
1 幢 11 层 21 号 及危险品）、机电产品（不
含汽车）、建材的销售。
12
自营和代理各类商品和技
术的进出口
货物与技术的进出口业
务；销售：矿产品、有色
金属、仪器仪表、电线电
新疆喀什地区喀 缆、煤炭、机械设备、五
新疆瑞兴荣 什经济开发区深 金交电、电子产品、钢材、
2016 年 11
3 达国际贸易 邢咏梅 喀大道南侧远方 1000.00 90% 邢咏梅 耐火材料、化工产品、建
月 18 日
有限公司 财富中心 18 层 筑材料、计算机软硬件、
-08-03-01 号 食品、废旧物资回收与销
售，金属制品的加工与销
售，非金属及金属废料和
碎屑的加工与销售。
普通货物运输；水处理剂
的生产、销售；易燃液体
的销售；仪器仪表、电线、
电缆、金属制品的生产、
销售、安装、调试；冶金
炉料类复合材料的生产及
销售；低压盘柜生产制作
及销售；非金属及金属废
料和碎屑的加工销售；机
械设备的维修；标牌制作；
机械零部件加工、销售；
销售：煤炭、散装食品、
预包装食品、机械设备、
新疆新冶华 新疆乌鲁木齐市
1998 年 10 五金交电及电子产品、石
4 美科技有限 邢咏梅 头屯河区八一路 1000.00 3% 戴永平
月 07 日 油制品、汽车配件、钢材、
公司 394 号
矿产品、耐火材料、化工
产品、计算机软硬件、计
量器具、建材、污水处理
药剂、橡胶制品、机电产
品、化工原料、化学试剂、
劳保用品、膨润土、水处
理设备、给水设备、换热
设备、环保节能设备、自
动化控制设备、化肥；货
物及技术的进出口经营、
边境小额贸易；房屋租赁，
清洁服务，技术咨询服务，
装卸搬运
马东生于 2016 年 1 月至 12 月在佰源丰担任高级管理人员，邢咏梅目前担
任佰源丰副总经理，党增涛目前担任科邦锰业财务总监。
13
（2）科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公司、标的公司股东和标的公
司其他关联方之间的关联关系情况
通过查看标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方
的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户
的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五大客户与标的公
司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如下：
2015 年度
与标的公司其
序 与标的公司是否 与标的公司股东是
客户全称 他关联方是否
号 存在关联关系 否存在关联关系
存在关联关系
1 新疆伟丰康胜商贸有限公司 否 否 否
2 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否
3 长沙攀峰金属材料有限公司 否 否 否
4 新疆新冶华美科技有限公司 否 否 否
沧州东盛金属添加剂制造有
5 否 否 否
限公司
2016 年度
与标的公司其
序 与标的公司是否 与标的公司股东是
客户全称 他关联方是否
号 存在关联关系 否存在关联关系
存在关联关系
1 宁波国喻矿产品有限公司 否 否 否
2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否
3 连云港华乐合金有限公司 否 否 否
4 上海众义钢铁炉料有限公司 否 否 否
5 象屿重庆有限责任公司 否 否 否
2017 年 1-5 月
与标的公司其
序 与标的公司是否 与标的公司股东是
客户全称 他关联方是否
号 存在关联关系 否存在关联关系
存在关联关系
1 连云港华乐合金有限公司 否 否 否
2 湖南发瑞经贸有限公司 否 否 否
3 酉阳县湘龙硅业有限公司 否 否 否
湘西自治州江铜金属材料有
4 否 否 否
限公司
5 青岛宝邯运输贸易有限公司 否 否 否
根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署承诺函，承诺报告期内
科邦锰业的所有客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和关联方均不存在关联关系。
14
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股
东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户
与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，
后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与
标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
（五）对科邦锰业和佰源丰财务真实性的核查情况。请财务顾问和会计师发表
意见。
尽职调查阶段，中介机构尚在履行下列程序核查科邦锰业和佰源丰财务真实
性，具体如下：
1、货币资金真实性的核查
1）获取公司银行开户清单，核实报告期银行账户是否均纳入核算；
2）获取公司报告期各银行账户对帐单，并与账面核对；获取公司报告期期
末各个银行账户对帐单及调节表，核实是否有未达账项；
3）对公司报告期期末各银行账户余额实施函证，并与账面核对。
2、在建工程、固定资产真实性的核查
1）获取在建工程、固定资产、累计折旧明细表，核对明细账与总账的余额
是否相符；
2）检查在建工程账户年末余额构成内容，现场实地观察、了解工程项目的
实际完工进度；检查是否存在已交付使用，但未办理竣工交付使用手续，未及时
进行处理的项目；
3）抽查有关所有权证明文件，确定固定资产权属情况；
4）获取报告期末的固定资产盘点表，并与账面数进行核对。
3、对无形资产、开发支出真实性的核查
1）获取报告期无形资产明细表，抽查与无形资产相关的合同，核实其计价
依据、所有权等；
2）获取报告期开发支出明细表，检查开发支出增加、减少情况，核实资本
化支出和费用的划分。
4、对应收款项、营业收入、预收款项，及存货、预付款项、营业成本真实性的
15
核查
1）实施分析程序：分析公司报告期营业收入、成本、毛利波动，分析波动
趋势和波动原因；分析公司报告期主要产品的毛利率波动，分析变动趋势及波动
原因；
2）获取公司报告期的收入、成本明细表、销售合同、出库单据、客户验收
确认单据等，核查收入、成本确认及计量情况；
3）检查报告期营业成本明细表，分析公司各期成本费用的变动情况和变动
原因；选取主要原材料执行计价测试，核对原材料发出计价是否准确；选取主要
库存商品执行计价测试，核对库存商品结转金额是否正确；根据成本结转流程，
核对原材料结转至库存商品、库存商品结转至主营业务成本，复核各步结转金额
是否准确；
4）获取报告期存货盘点表，实施存货监盘，并将存货盘点表与账面进行核
对。
5、对短期借款、应付账款、其他付款及长期借款真实性的核查
1）获取报告期短期借款、应付账款、其他付款及长期借款明细表，检查相
应的借款合同、款项收付相关的银行回单等确认其真实性；
2）通过函证短期借款、应付账款、其他付款及长期借款，确认其真实性。
6、对期间费用真实性的核查
1）获取报告期内公司销售费用、管理费用明细、财务费用明细，对公司费
用变动实施分析程序；
2）核对职工薪酬、固定资产折旧计提、无形资产摊销、待摊费用等对应科
目勾稽关系。
7、对营业外收支真实性的核查
1）获取营业外收支明细表，检查大额营业外收支项目相关的原始凭证；
2）检查主要资产处置相关凭证、复核处置损益确认的准确性。
8、对关联交易真实性的核查
1）核查报告期的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商信息查询；
2）了解关联方交易的目的及定价政策，核实关联方交易对公司生产经营活
动的影响程度，关注关联方交易合理性；检查与关联交易有关发票、协议、合同
16
以及其他有关文件，确认关联方交易的实质；
3）了解报告期公司与主要客户、供应商和债权人、债务人的交易性质与范
围，核实主要客户、供应商与公司、及其及其股东和关联方是否存在关联关系。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业
/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“5、科邦锰业原材料采购的主要内
容及金额”、“6、科邦锰业向佰源丰的采购金额及占比”、“7、科邦锰业向佰源丰
的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”、“8、对科邦锰业报告期内财
务数据真实性的核查过程”，“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（五）科
邦锰业主营业务发展情况/5、主要产品的生产销售情况”中的“（4）报告期内科邦
锰业前五大客户的基本信息及与标的公司的关联关系情况”，“第六节 交易标的
基本情况/一、佰源丰/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“5、对佰源丰
报告期内财务数据真实性的核查过程”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制
下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差
异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华
美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华
美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股 3%，因此新冶华美与科邦锰业存
在关联关系，由于科邦锰业仅在 2015 年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，
邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业及其关联方担任职务。据此判断，2015 年度科
邦锰业与新冶华美之间的交易不属于关联交易。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股
东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户
与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，
后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标
的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
17
截止本回复出具日，独立财务顾问尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财
务真实性情况进行核查。后续，独立财务顾问尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰
主要客户、供应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开第
二次董事会前对标的公司的财务真实性发表核查意见。
经核查，会计师认为：
由于佰源丰在对科邦进行锰矿石销售时，综合考量矿石物理状态及同一控制
下关联企业的市场发展需要等因素的影响，因此定价与同期市场价格存在一定差
异。
根据邢咏梅提供的资料和在“国家企业信用信息公示系统”中对新疆新冶华
美科技有限公司进行查询的结果，佰源丰现任副总经理邢咏梅目前在新疆新冶华
美科技有限公司（以下简称“新冶华美”）持股 3%，因此新冶华美与科邦锰业存
在关联关系，由于科邦锰业仅在 2015 年度与新冶华美发生过交易，发生交易时，
邢咏梅尚未在佰源丰或科邦锰业担任职务。据此判断，2015 年度科邦锰业与新
冶华美之间的交易不属于关联交易。
根据将科邦锰业报告期内的前五大客户的工商信息与标的公司、标的公司股
东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告期内的前五大客户
与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方存在关联关系。针对该事项，
后续将对科邦锰业报告期内前五大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其与标
的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
截止本回复出具日，会计师尚在履行相关程序对科邦锰业和佰源丰财务真实
性情况进行核查。后续，会计师尚需对报告期内科邦锰业和佰源丰主要客户、供
应商进行走访、访谈，以及补充函证等程序，并在本次交易召开二次董事会前对
标的公司的财务状况发表意见, 出具正式的审计报告。
18
问题 2：预案披露，2015 年至今，科邦锰业前十大客户变动较大，原因系科邦
锰业的电解金属锰产品于 2015 年初初步投入市场，尚未获得较高的认市场可
度，因此主要向中间商销售，随着产品逐步被市场认可，科邦锰业直接与中间
商的下游企业签订合同。请补充披露：（1）向中间商销售的模式是否为行业惯
例；（2）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业
及其股东和关联方是否存在关联关系；（3）科邦锰业向中间商销售所采取的具
体销售政策、结算方式及其收入确认方法，说明销售商品的主要风险与报酬是
否已转移，是否满足收入确认条件。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
（一）向中间商销售的模式是否为行业惯例
由于国内 A 股市场尚无电解锰行业上市公司，无法取得电解锰企业销售模
式的公开信息。因此主要通过采用访谈标的公司及其主要客户的方式了解中间商
销售的模式是否为行业惯例。经访谈，电解锰行业企业的主要销售模式包括通过
中间商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的
资金实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。
科邦锰业目前的销售对象主要是中间商，对中间商的销售额占每一期销售总
额的比重较高。选择向中间商销售的主要原因如下：
1、加快货款的收回，减轻公司的资金周转压力
科邦锰业与中间商的销售采用“先款后货”的结算方式，可大幅减轻公司自身
的资金压力，如直接对下游钢铁企业销售，则回款较慢，资金周转效率低，增加
资金成本。
2、减少渠道成本，逐渐获得市场认可
科邦锰业的产品在 2015 年初开始投入市场，通过中间商销售可以减少自身
构建销售渠道的成本，降低销售费用，以较低的销售成本让产品逐渐进入市场，
19
并逐渐获得市场的认可。2015 年度，科邦锰业的产品主要通过新疆伟丰康胜商
贸有限公司和宁波国喻矿产品有限公司等经销商对外销售；2016 年度，科邦锰
业的产品已获得一定的市场认可度，将连云港华乐合金有限公司等经销商下游客
户发展成为直接客户。由于电解金属锰产品的同质化较高，且电解金属锰是作为
钢铁冶炼的添加剂，科邦锰业的产品要获得更多经销商下游客户的认可与合作意
向，需要的时间较长，因此，科邦锰业目前的销售对象中，中间商的占比仍较高。
报告期内科邦锰业向中间商销售的金额及其占比的变动情况如下：
项目 2015 年度-万元 2016 年度-万元 2017 年 1-5 月-万元
向中间商销售的金额 31,272.27 39,777.23 16,050.80
当期销售额 32,063.82 45,473.31 23,868.64
占比（%） 97.53 87.47 67.25
（二）对中间商下游客户的核查情况，下游客户是否与佰源丰、与科邦锰业及
其股东和关联方是否存在关联关系
1、各中间商的主要下游客户情况
报告期内，科邦锰业每一期的前五大客户中，中间商的下游客户的基本情况
如下表所示：
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
中国宝武钢铁集团
董事长：戴志
有限公司持股
浩；董事：诸
52.14%；武汉钢铁
骏生、张锦
（集团）公司持股
刚、赵昌旭、
13.49%；中国石油
钢铁冶炼、加工，电力、煤 邹继新；高
新疆伟丰 天然气集团持股
炭、工业气体生产、码头、 管：邹继新、
康胜商贸 3.62%；中国证券金
宝山钢铁 仓储、运输等与钢铁相关的 王静、储双
有限公司、 913100006 融股份有限公司持
1 股份有限 业务，技术开发、技术转让、 杰、智西巍、
新疆新冶 31696382C 股 2.87%；国新投
公司 技术服务和技术管理咨询 盛更红、刘
华美科技 资有限公司持股
服务，汽车修理，商品和技 安、吴琨宗；
有限公司 2.45%；北京诚通金
术的进出口，机动车安检。 监事：朱永
控投资有限公司持
红、刘国旺、
股 2.45%；中国远
张贺雷、余汉
洋运输（集团）有
生、何梅芬、
限公司持股
张勇、马江生
1.27%；香港中央结
20
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
算有限公司持股
1.02%；中央汇金资
产管理有限责任公
司持股 0.88%；GIC
PRIVATE
LIMITED 持股
0.35%；其他公众投
资者持股 19.46%。
广东吉瑞科技集团
有限公司（注 2）持
股 23.33%；广东广
镍、铜、锰、铬、钼、特钢
新盛特金属股份有 董事长：林夏
生产配套加工及销售；镍、
限公司（注 3）持股 苗；董事：冯
铬、铁、锰原料矿石仓储；
25.4%；青拓集团有 绍德、袁静、
宁波国喻 广东广青 金属材料、五金交电、汽车
914417005 限公司（注 4）持股 何丛珍、姜海
2 矿产品有 金属科技 配件、电子产品、建筑材料、
51719863G 22.96%；广东省广 洪；总经理：
限公司 有限公司 化工原料（不含危险化学
新控股集团有限公 何丛珍；监
品）的销售；机械零部件加
司（注 16）持股 事：王桂域、
工及设备维修；货物进出
21.45%；项秉雪持 王桂域、张胜
口、技术进出口
股 3.81%；其他 29
个自然人股东持股
3.05%
董事长：徐汝
松；董事：谷
宁波国喻 连云港华 镍合金、铬合金、不锈钢材 李士良持股 3%；潘 峰兰、潘建
913207005
3 矿产品有 乐合金有 料的生产；矿产品、合金制 建华持股 26%；陆 华、杨华、李
51239384G
限公司 限公司 品的进出口贸易。 大淦持股 71% 士良；总经
理：李士良；
监事：何少萍
镍铬合金及其制品的生产、 青拓集团有限公司
销售；特种钢冶炼、制造、 （注 4）持股
董事长：项炳
销售；金属材料、五金交电、 41.98%；瑞浦科技
和；董事：项
宁波国喻 福建鼎信 汽车零配件、电子产品、建 集团有限公司（注
913509815 炳庆、姜海
4 矿产品有 镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 5）持股 37.02%；
83144793R 洪；总经理：
限公司 公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 上海菁茂投资有限
项炳和；监
储；机械零件部件加工及设 公司（注 6）持股
事：林吉群
备修理；货物或技术的进出 20%；许永坤持股
口业务。 1%
21
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
王文辉，持股
86.09%；中钢集团
董事长兼总
深圳有限公司（注
经理：王文
7）持股 4.71%；玉
辉；董事：王
镍铁、镍合金、不锈钢及其 林市银山投资中心
泽洲、李秀、
广西玉林 延伸、深加工产品的技术研 （有限合伙）（注 8）
李铭森、凌金
象屿重庆 市中金金 发、生产、销售；普通货物 持股 2.60%；饶伟
914509000 林；高管：李
5 有限责任 属科技股 进出口；网上销售红土镍 导，持股 2.50%；
83616192C 秀、王泽洲、
公司 份有限公 矿、铁矿石、高碳铬铁、低 玉林市长荣投资中
陈艳、区光、
司 碳铬铁、镍铁、镍合金及不 心（有限合伙）（注
欧嘉敏；监
锈钢板卷。 9）持股 1.88%；玉
事：温万书、
林市中金投资中心
华吉涛、廖汉
（有限合伙）（注
飞
10）持股 1.09%；
李娟持股 1.13%
执行董事兼
兴化市南 翟培道持股 90%；
913212816 总经理：翟培
欣特钢有 不锈钢丝制造、加工、销售 翟人新持股 5%；翟
08743611K 道；监事：翟
限公司 建东持股 5%
建东
兴化市雅 92321281M 不锈钢丝制品加工、销售，
个体工商户，经营
莱不锈钢 A1NPMDX9 不锈钢棒材、型钢及不锈钢 高爱萍
者为高爱萍
制品厂 D 制品销售
电站辅助设备、电力设备配
件、输配电及控制设备、钢
芯铝绞线、通信光缆、铁路
湖南发瑞 器材及附件、桥架、管件、
执行董事、总
6 经贸有限 江苏润泰 管材制造、加工、销售；环 叶绳吉持股
913212047 经理：叶绳
公司 电力设备 保材料研发及相关技术咨 56.60%;翟秀兰持
888781000 吉；监事：翟
有限公司 询、技术转让；自营和代理 股 43.40%
秀兰
各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营和
禁止进出口的商品及技术
除外）
太阳能电力设备研发，单晶
江苏永隆 执行董事兼
硅炉、单晶硅棒、单晶硅片、
光伏电力 913209815 总经理:秦永
不锈钢制品制造，太阳能电 秦永龙持股 100%
设备科技 50261870B 龙;监事：张三
池片组装，太阳能发电技术
有限公司 红
咨询
22
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
刘汉勇持股
45.46%；李绍东持
股 43.68%；吉首市 董事长：刘汉
致远投资管理咨询 勇；董事兼总
湘西自治
锰基合金新材料产品生产、 服务部（注 11）持 经理：李绍
州丰达合 914331006
销售；民族服装、工艺美术 股 4.87%；长沙鸿 东；董事：唐
金科技有 663351000
品（不含文物）生产、销售 尚投资管理合伙企 春艳；监事：
限公司
业（注 12）持股 曾莉飞、秦
2.99%；许洁持股 跃、许洁
2.00%；余明持股
1%
青山控股集团有限
公司持股（注 13）
对镍铬合金行业的投资；镍
48.00%；上海鼎信
铬合金、金属材料生产、研
投资（集团）有限 董事长、总经
发、设计、销售；五金交电、
公司（注 14）持股 理：姜海洪；
汽车零配件、电子产品、建
40.0%；姜海洪持股 董事：王海
筑材料、化工原料（不含危
青拓集团 913509815 4%；章凡、浙江青 军、陈劲松、
险化学品）销售；信息（不
有限公司 79250710Q 山企业管理有限公 黄卫峰、孙建
含金融、证券、期货）咨询
司（注 15）、陈劲 芬；监事：杨
服务、企业管理咨询服务、
松、项炳庆、吴艳 晓霞、苏遥
投资管理咨询服务、工程技
军、林吉群、周玉 娟、钟文伟
术咨询服务；汽车租赁；货
泉、钟文伟、孙凯、
物或技术的进出口业务
湘西自治 李晶等 10 名股东合
州江铜金 计持股 8%
属材料有 高兴江持股
7 限公司、长 51.86%；杨金毛持
沙攀峰金 股 4.37%；周桂荣
属材料有 持股 3.02%；杨辉
限公司 持股 2.75%；中海 董事：于永
信托股份有限公司- 生、邱建荣、
不锈钢等特钢钢锭、圆钢、 浦江之星 177 号集 顾建强、杨
永兴特种
锻压件、荒管、线材和钢丝 合资金信托持股 辉、徐金梧、
不锈钢股 913300007
等金属材料及制品的冶炼、 2.47%；姚战琴持股 周桂荣、张
份有限公 22762533U
生产、加工，经营进出口业 2.27%；顾建强持股 莉、副董事
司
务。 2.27%；邱建荣持股 长：李德春、
2.27%；李德春持股 董事长&总经
1.2%；云南国际信 理：高兴江
托有限公司-聚信 8
号集合资金信托计
划持股 1.09%；其
他公众投资者持股
23
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
26.43%。
进出口业务；承包冶金行业
的国外工程和境内国际投
标工程；从事对外贸易咨
询；广告、展览及技术交流
业务；承办冶金行业进出口
商品的仓储；冶金产品及生
产所需原材料、辅料、燃料、
黑色金属、矿产品生产、加
工、销售；交通运输设备、
小轿车、建筑材料、橡胶制 法定代表人、
中国中钢 911100001
品、工模卡具、化工原料及 国务院持股 100% 总经理：徐思
集团公司 00014493P
产品（不含危险化学品）、 伟
计算机软件、木材、电子产
品、工艺美术品、纺织品、
服装、家用电器、制冷设备
的销售；设备租赁、包装、
服务；物业管理；对本系统
所属经营民用爆破器材企
业的投资管理；房屋管理与
租赁；承办冶金行业产品展
览、咨询服务
刘汉勇持股
45.46%；李绍东持
股 43.68%；吉首市 董事长：刘汉
致远投资管理咨询 勇；董事：唐
湘西自治
锰基合金新材料产品生产、 服务部（注 11）持 艳；董事兼总
州丰达合 914331006
销售；民族服装、工艺美术 股 4.87%；长沙鸿 经理：李绍
金科技有 663351000
品（不含文物）生产、销售 尚投资管理合伙企 东；监事：许
限公司
业（注 12）持股 洁、秦跃、曾
2.99%；许洁持股 莉飞
2.00%；余明持股
1%
24
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
金属锰片、锰矿石、锰粉的
湖南金龙 销售；金属锰锭、锰铁和铝 执行董事：黄
914303007 黄万红 92.5%；黄
锰业有限 铁的生产、销售；经营本企 万红 监事：
6329529X6 庆云 7.5%
公司 业自产产品的出口业务；自 黄庆云
有房产的租赁；钢材的销售
镍铬合金及其制品的生产、
上海众义
销售；特种钢冶炼、制造、 青拓集团有限公司 董事长：项炳
8 钢铁炉料
销售；金属材料、五金交电、 （注 4）41.98%； 和，董事：项
有限公司
福建青拓 汽车零配件、电子产品、建 瑞浦科技集团有限 炳和 项炳庆
913509815
镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 公司（注 5） 姜海洪 监
83144793R
公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 37.02%；上海菁茂 事：林吉群，
储；机械零件部件加工及设 投资有限公司（注 总经理：项炳
备修理；货物或技术的进出 6）20%；许永坤 1% 和
口业务
沈阳博宇 金属材料信息咨询服务；炉 监事：于博；
有色金属 912101007 料（不含废钢铁）、机械、 于博：80%，李军： 执行董事：李
炉料有限 50772560D 电子设备、五金交电、金属 20% 胜东，法定代
湖南金龙 公司 材料零售。 表人：李胜东
9 锰业有限 执行董事兼
炉料、焦炭、金属材料、通
公司 无锡红塔 总经理：常晓
913202115 用机械及配件、建筑材料、 常晓燕：80%，甘
炉料有限 燕，监事：甘
9118471XR 装饰装潢材料、化工产品及 福根：20%
公司 福根；法定代
原料的销售。
表人：常晓燕
危险化学品批发（按许可证
项目经营）；金属材料、化
工产品研发、销售；矿产品、
钢材、电线电缆、饲料及饲
料添加剂、日用百货、服装、 执行董事兼
江苏晨力 南京金投 91320102M 鞋帽、纺织原料、针纺织品、 总经理：张庭
张庭飞 80%，王托
10 环保科技 化工科技 A1M9EW85 工艺品、礼品、办公用品、 飞；监事：王
20%，
有限公司 有限公司 3 五金交电、装饰材料、通讯 托；法定代表
产品、汽车零配件、机械设 人：张庭飞
备、消防器材、计算机及配
件、木材销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口
业务
镍、铜、锰、铬、钼、特 广东吉瑞科技集团 董事长：林夏
松阳县鑫 钢生产配套加工及销售； 有限公司（注 2） 苗；董事：姜
广东广青
丰硅锰合 914417005 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 23.33%；广东广新 海洪 袁静
11 金属科技
金材料有 51719863G 储；金属材料、五金交电、 盛特金属股份有限 冯绍德 何丛
有限公司
限公司 汽车配件、电子产品、建筑 公司（注 3）25.4%； 珍；监事长：
材料、化工原料（不含危险 青拓集团有限公司 王桂域 监
25
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
化学品）的销售；机械零部 （注 4）22.96%； 事：张胜 陈
件加工及设备维修；货物进 广东省广新控股集 志定 总经
出口、技术进出口 团有限公司（注 16） 理：何丛珍
21.45%；项秉雪
3.81%；其他 29 位
自然人股东 3.05%
镍铬合金及其制品的生产、
销售；特种钢冶炼、制造、 青拓集团有限公司 董事长：项炳
销售；金属材料、五金交电、 持股 41.98%；瑞浦 和，董事：项
福建青拓 汽车零配件、电子产品、建 科技集团有限公司 炳和 项炳庆
913509815
镍业有限 筑材料、化工产品的销售； 持股 37.02%；上海 姜海洪 监
83144793R
公司 镍、铬、铁、锰原料矿石仓 菁茂投资有限公司 事：林吉群，
储；机械零件部件加工及设 持股 20%；许永坤 总经理：项炳
备修理；货物或技术的进出 持股 1% 和
口业务
镍铬合金及其制品的生产、
销售；铜、锰、铬、钼、钢、
董事长兼总
铁及其制品加工及销售；金 青拓集团有限公司
经理：周玉
属材料、五金交电、汽车配 （注 4）持股 45%；
福建青拓 泉；董事：陈
913509003 件、电子产品、建筑材料、 广东吉瑞科技集团
实业股份 劲松 冯绍德
15480846A 化工原料、煤炭的销售；镍、 有限公司（注 2）持
有限公司 张积敏；监
铬、铁、锰原料矿石仓储； 股 35%；瑞浦科技
事：项秉和
机械零件部件加工及设备 集团有限公司 20%
项秉庆
修理；危险废物的处置；货
物或技术的进出口业务
26
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
钢铁冶炼、轧制、加工；煤
焦油、粗苯、煤气生产、销
售；有线电视播放；企业自
备车过轨运输；铁矿开采，
有线电视工程设计安装，计
算机信息系统集成，医用氧
生产、销售（上述项目限所
属分支机构经营）；压缩、
液化气体（氧气、氮气、氩
气）的生产及销售（在许可
中国宝武钢铁集团 董事长：肖国
证有限期内开展生产经营
有限公司 76.93%； 栋 董事：杜
活动）对授权范围内的国有
新疆投资发展（集 北伟 冯义
资产的经营；黑色金属材
宝钢集团 团）有限责任公司 王明东 魏成
料、冶金炉料、冶金设备及
新疆八一 916500002 15%；中国华融资 文 何力 监
其他冶金产品、建筑材料、
钢铁有限 28601101C 产管理股份有限公 事会主席：买
空气中分离出来的气体、农
公司 司 7.95%；新疆维 买提司马义
副产品的销售；机械加工；
吾尔自治区融资担 监事：谢蓉
焦炭及煤焦化产品的生产
保有限责任公司 吴琨宗 刘文
及销售；金属制品及钢铁冶
乌鲁木齐 0.12% 壮
炼、轧制；加工业有关的技
苍龙有色
12 术咨询与服务；房屋出租；
合金材料
利用自有有线电视台，发布
有限公司
国内有线电视广告，承办分
类电视广告业务；钓鱼；计
算机系统服务；办公自动化
设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓
储服务；机械设备租赁；铁
路运输，道路运输
制造业，采矿业，农、林、
牧、渔业，电力、燃气及水
董事长：陈春
的生产和供应业，建筑业，
明 董事兼总
交通运输、仓储，信息传输、
经理：魏志斌
酒泉钢铁 计算机服务和软件业，批发
甘肃国资委持股 董事：夏添
（集团）有 916202002 与零售业，住宿和餐饮业，
68.09%、甘肃国投 任建民 监
限责任公 246412000 房地产业，租赁与商务服务
公司持股 31.91% 事：陈启和
司 业，科学研究、技术服务与
雷得平 经
地质勘查业，水利、环境和
理：刘明 郑
公共设施管理业，居民服务
旭武
和其他服务业，教育、卫生、
文化、体育与娱乐业
27
序 下游客户 统一社会信 下游客户的股东及
中间商 经营范围 主要人员
号 全称 用代码 持股情况
执行董事兼
交城县升 铸铁、铸钢、机械加工、铆
911411226 总经理：王振
辉铸造有 焊；销售：生铁、钢材、精 王振泽持股 100%
74488719A 泽 监事：王
限公司 矿粉。
娟
炼铁，炼钢（以新疆维吾尔
自治区企业投资项目登记
备案证 20121029 的项目
为准）。钢压延，高炉水渣，
执行董事：张
新疆昆玉 微粉的加工、销售钢材销 石横特钢控股集团
916540036 连航 总经
钢铁有限 售；废旧物资的收购、销售 有限公司（注 17）
97845598M 理：于先明
公司 （生产性的废旧金属除 持股 100%
监事：李长军
外）；房屋及场地租赁服务；
自营和代理一般经营项目
商品和技术的进出口业务；
边境小额贸易。
无锡市昆 执行董事兼
仑特种钢 沈利荣 80%,苗杏娜 总经理：沈利
已注销 已注销
铸造有限 20% 荣 监事：苗
公司 杏娜
注 1：以上工商信息均来自于“国家企业信用信息公示系统”（网址：
http://www.gsxt.gov.cn）于查询当时的公示信息。
注 2：广东吉瑞科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（84%）、浙江青
山企业管理有限公司（1%）、何丛珍（7%）、张胜（1%）、冯绍德（7%）。
注 3：广东广新盛特金属股份有限公司由广东省广新控股集团有限公司 100%持股，实
际控制人为广东省人民政府。
注 4：青拓集团有限公司股东：青山控股集团有限公司（48%）、上海鼎信投资（集团）
有限公司（40%）、姜海洪（4%）、项炳庆（1.5%）、陈劲松（1.5%）、李晶（1%）、钟文伟
（1%）、吴艳军（1%）、浙江青山企业管理有限公司（0.9%）、周玉泉（0.5%）、章凡（0.2%）、
孙凯（0.2%）和林吉群（0.2%）。
注 5：瑞浦科技集团有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（90%）、项秉雪（4%）、
伍华弟（1.5%）、孙元磷（2%）、项炳和（2.5%）。
注 6：上海菁茂投资有限公司的股东包括青山控股集团有限公司（85%）、何丛珍（6%）、
张积敏（5%）、冯绍德（3%）、张胜（1%）。
注 7：中钢集团深圳有限公司的股东为中国中钢股份有限公司（100%），中国中钢股份
28
有限公司的股东为中国中钢集团公司（99%）和中钢资产管理有限责任公司（1%）。
注 8：玉林市银山投资中心（有限合伙）的合伙人包括余泽民、郑妙和王政权等自然人，
该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 9：玉林市长荣投资中心（有限合伙）的合伙人包括江丽欢、梁峰和彭世高等自然人，
该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 10：玉林市中金投资中心（有限合伙）的合伙人包括陈艳、欧嘉敏和钟红斌等自然
人，该合伙企业的合伙人中不包括标的公司关联方。
注 11：吉首致远科技服务企业（普通合伙）（曾用名：吉首市致远投资管理咨询服务部）
合伙人包括陈万松（50%）、孙国中（50%）。
注 12：长沙鸿尚投资管理合伙企业（普通合伙）合伙人：刘格辉（3.7037%）、陈俊
（3.7037%）、肖栋（9.2593%）、李青（3.7037%）、宋志萍（5.3704%）、秦勇（4.6296%）、
陈曼松（7.4074%）、王学军（9.2593%）、秦跃（7.4074%）、彭巧华（3.7037%）、舒戴斌
（12.9630%）、刘东辉（7.4074%）、谢建君（10.3704%）、曾世民（3.7037%）、易旎
（3.7037%）、龚俊宇（3.7037%）。
注 13：青山控股集团有限公司：上海鼎信投资（集团）有限公司（19.7%）、 浙江青
山企业管理有限公司（13.5%）、张积敏（8%）、项秉雪（4%）、项光通（8%）、项炳和(1%)、
姜海洪（4%）、张积伦（2%）、项海燕（2%）、孙元磷（5%）、陈上松（4%）、许永鹤（1.5%）、
冯绍德（2.5%）、项光达（22.3%）、何丛珍（2.5%）。
注 14：上海鼎信投资（集团）有限公司股东：吕申(1.5%)、项光达（71%）、王海军(1.5%)、
孙建芬(1%)、项光通（16%）、张积敏（6%）、黄卫峰(3%)。
注 15：浙江青山企业管理有限公司股东：项光达（80%）、项光通（20%）。
注 16：广东省广新控股集团有限公司的股东为广东省人民政府（100%）。
注 17：石横特钢控股集团有限公司的股东包括张伟（30.12%）、香港永泰控股有限公
司（23.17%）、纪伟（16.77%）、吕如峰（12.16%）、殷永华（4.52%）、徐敏（4.52%）、
张武宗（3.01%）、尚振军（1.81%）、徐希立（1.51%）、汪培杰（1.51%）、陈小武（0.90%）。
2、各主要下游客户与标的公司的关联关系
（1）标的公司的关联方
标的公司的关联方清单详见“问题 1”之“一、相关问题的回复”之“（四）报告
期内科邦锰业前五大客户的基本信息，是否与佰源丰、与科邦锰业及其股东和关
29
联方存在关联关系”之“2、报告期内科邦锰业前五大客户是否与佰源丰、与科邦
锰业及其股东和关联方存在关联关系”。
（2）中间商的主要下游客户与标的公司的关联关系情况
通过核查标的公司的工商资料、标的公司股东的身份信息、标的公司关联方
的工商资料和身份信息，并将以上资料与科邦锰业报告期内每一期的前五大客户
的主要下游客户的股东及主要管理人员信息进行比对，科邦锰业报告期内的前五
大客户与标的公司、标的公司股东和标的公司其他关联方之间的关联关系情况如
下：
与标的公司 与标的公司其他
与标的公司是否
序号 下游客户全称 股东是否存 关联方是否存在
存在关联关系
在关联关系 关联关系
宝山钢铁股份有限公
1 司（证券代码： 否 否 否
600019）
广东广青金属科技有
2 否 否 否
限公司
连云港华乐合金有限
3 否 否 否
公司
福建鼎信镍业有限公
4 司（现名：福建青拓镍 否 否 否
业有限公司）
广西玉林市中金金属
5 否 否 否
科技股份有限公司
兴化市南欣特钢有限
6 否 否 否
公司
兴化市雅莱不锈钢制
7 否 否 否
品厂
江苏润泰电力设备有
8 否 否 否
限公司
江苏永隆光伏电力设
9 否 否 否
备科技有限公司
湘西自治州丰达合金
10 否 否 否
科技有限公司
11 青拓集团有限公司 否 否 否
30
与标的公司 与标的公司其他
与标的公司是否
序号 下游客户全称 股东是否存 关联方是否存在
存在关联关系
在关联关系 关联关系
永兴特种不锈钢股份
12 否 否 否
有限公司
13 中国中钢集团公司 否 否 否
湘西自治州丰达合金
14 否 否 否
科技有限公司
湖南金龙锰业有限公
15 否 否 否
司
福建青拓镍业有限公
16 否 否 否
司
沈阳博宇有色金属炉
17 否 否 否
料有限公司
无锡红塔炉料有限公
18 否 否 否
司
南京金投化工科技有
19 否 否 否
限公司
广东广青金属科技有
20 否 否 否
限公司
福建青拓镍业有限公
21 否 否 否
司
福建青拓实业股份有
22 否 否 否
限公司
宝钢集团新疆八一钢
23 否 否 否
铁有限公司
酒泉钢铁（集团）有限
24 否 否 否
责任公司
交城县升辉铸造有限
25 否 否 否
公司
新疆昆玉钢铁有限公
26 否 否 否
司
无锡市昆仑特种钢铸
27 否 否 否
造有限公司
根据标的公司、标的公司股东、标的公司董监高签署的承诺函，承诺报告期
内科邦锰业的所有中间商的下游客户，与佰源丰、科邦锰业及其股东和其他关联
方均不存在关联关系。
通过将科邦锰业报告期内的前五大客户的主要下游客户的工商信息与标的
31
公司、标的公司股东和标的公司其他关联方进行交叉比对，未发现科邦锰业报告
期内的前五大客户的主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关
联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五大客户进行
实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司股东及标的
公司其他关联方是否存在关联关系。
（三）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销售政策、结算方式及其收入确认
方法，说明销售商品的主要风险与报酬是否已转移，是否满足收入确认条件。
请财务顾问和会计师发表意见。
1、科邦锰业对中间商具体销售政策及结算方式
（1）销售模式
报告期内，科邦锰业均采取直接对外销售的销售模式，客户主要为电解锰行
业各地中间商。各月末，科邦锰业与客户签订次月的销售合同，相关客户各期根
据自身需求向科邦锰业销售部门下达订单，销售部门与物流运输部门根据客户具
体要求协调发货。
报告期内，科邦锰业针对所有客户均为直接卖断式销售，即客户收货并验收
合格后，按照约定的结算价格承担现时付款义务，科邦锰业不再对客户验收后的
货物承担任何风险或责任。
（2）定价政策及结算方式
报告期内，科邦锰业并不刻意区分中间商客户有非中间商客户，对所有客户
均是结合与客户的合作关系及具体谈判协商结果，确定不同的定价政策及结算方
式，具体包括参照当月吉首平均价定价、参照吉首当天价或上月吉首平均价定价
方式。
1）参照当月吉首平均价定价方式
针对于大部分客户，科邦锰业采用参照吉首平均价的定价方式。各月末，科
邦锰业与客户签订次月的销售合同，并根据当月签订的销售合同情况确定次月的
发货安排和批次。实际结算数量以合同约定为基础：以实际出厂数量或客户实际
收到的产品数量确定。该类客户，科邦锰业均要求客户预付货款，收到货款后方
32
安排发货。客户收货并验收合格后，科邦锰业确认收入并开具发票。
对于签订合同的次月未发货的部分，则在次月以签订合同当月的吉首月平均
价格和未发出货物的数量确定并预收该批次货物的货款，该批货物实际发出时，
以完成发货前一月的吉首月平均价为基础，在客户收货并验收合格后，科邦锰业
确认该批货物的销售收入，并与客户结算价款。
针对连云港华乐合金有限公司和青岛宝邯运输贸易有限公司等客户，科邦锰
业亦采用参照当月吉首平均价的定价方式确定具体销售价格。该类客户，科邦锰
业将货物装车并取得装箱单后，将装箱单发送给客户，客户收到装箱单后支付
80%的货款，剩余 20%的货款在客户收货并验收合格后支付完毕。科邦锰业在
客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2）参照吉首当天价或上月吉首平均价定价方式
对于部分需求较小的零星客户，科邦锰业通常参照吉首当天价或上月吉首平
均价定价方式签订合同。该类客户，科邦锰业通常先预收货款，然后安排发货，
在客户收货并验收合格后确认相应的收入并开具发票。
2、科邦锰业收入确认符合会计准则规定的规定
根据现行企业会计准则（即《企业会计准则第 14 号——收入准则》（2006
年））第四条的规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，报告期内，虽然科邦锰业主要客户
为各地中间商，但是其针对所有客户（不刻意区分中间商与非中间商）的销售均
为直接卖断式销售，在客户收货并验收合格后，科邦锰业即已将商品所有权上的
所有风险和报酬转移给客户，不再对客户验收后的货物承担任何风险或责任，客
户负有按照约定的结算价格付款的现时义务。
因此，科邦锰业所销售的商品在客户收货并验收合格后，相关产品的主要风
33
险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第 14 号——收入准则》（2006 年）规
定的收入确认条件。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业
/（五）科邦锰业主营业务发展情况/5、主要产品的生产销售情况”中的“（5）科
邦锰业报告期内主要向中间商销售的原因”、“（6）对中间商的下游客户与标的
公司及其关联方的关联关系”以及“（7）科邦锰业向中间商销售所采取的具体销
售政策、结算方式及其收入确认方法”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间
商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金
实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的
销售模式符合其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电
话访谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商
资料，并将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比
对，未发现科邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦
锰业其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五
大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司
股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货
并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第
14 号——收入准则》（2006 年）规定的收入确认条件。
经核查，会计师认为：
经访谈标的公司及主要客户，电解锰行业企业的主要销售方式包括通过中间
商销售与向钢铁、合金等企业直销两种，销售方式的选择主要取决于企业的资金
实力、渠道覆盖以及客户要求等实际需要。科邦锰业目前以销售给中间商为主的
34
销售模式符合其现有的市场地位和企业实际情况。
根据标的公司提供的科邦锰业主要中间商客户清单，通过对中间商客户的电
话访谈而获取了中间商客户的主要下游客户清单，通过核查主要下游客户的工商
资料，并将其与标的公司、标的公司股东及标的公司其他关联方信息进行交叉比
对，未发现科邦锰业前五大中间商的下游客户与科邦锰业、科邦锰业股东和科邦
锰业其他关联方存在关联关系。针对该事项，后续将对科邦锰业报告期内的前五
大客户进行实地走访与访谈，进一步核查其主要下游客户与标的公司、标的公司
股东及标的公司其他关联方是否存在关联关系。
经核查科邦锰业与主要客户的销售合同，科邦锰业所销售的商品在客户收货
并验收合格后，相关产品的主要风险与报酬即已转移，满足《企业会计准则第
14 号——收入准则》（2006 年）规定的收入确认条件。
35
问题 3：佰源丰的锰矿石平均售价 2015 年至今持续下降，请公司：（1）结合
行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下降的原因；
（2）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否公
允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。请财务顾问发表意
见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）结合行业内锰矿石售价变化总体趋势、关联交易情况等分析平均售价下
降的原因
1、行业锰矿石价格走势如下：
（1）南非 37%品位锰矿石到岸价格
（2）国内锰品位为 33%的碳酸锰矿石价格走势如下：
36
数据来源：中国铁合金在线网
如以上趋势图所示，锰矿石价格在此区间内自 2012 年至 2014 年尚属于平
稳期，自 2015 年初呈现下跌趋势，直至 2015 年底和 2016 年初，跌至了报告
期间内的最低值。2016 年中价格开始明显回升，且回升速度较快。进入 2017
年价格延续了 2016 年升高态势、持续走高，并一直保持在报告期内的高价格位
置。
2、2015 年至 2017 年 5 月，佰源丰关联交易情况如下：
（1）2015 年度
项目 单价（元/吨） 销量（吨） 销量占比 收入（万元） 占比
关联销售 431.56 410,782.31 71.97% 17,727.74 65.92%
非关联销售 573.06 159,957.02 28.03% 9,166.53 34.08%
合计 471.22 570,739.33 100.00% 26,894.27 100.00%
（2）2016 年度
项目 单价（元/吨） 销量（吨） 销量占比 收入（万元） 占比
关联销售 395.90 330,779.88 86.28% 13,095.71 77.10%
非关联销售 739.30 52,604.22 13.72% 3,889.04 22.90%
合计 443.02 383,384.10 100.00% 16,984.74 100.00%
（3）2017 年 1-5 月
项目 单价（元/吨） 销量（吨） 销量占比 收入（万元） 占比
37
项目 单价（元/吨） 销量（吨） 销量占比 收入（万元） 占比
关联销售 404.13 114,262.33 99.16% 4,617.74 97.86%
非关联销售 1,043.63 966.25 0.84% 100.84 2.14%
合计 409.50 115,228.58 100.00% 4,718.58 100.00%
注：上述数据未经审计，表格中“收入金额”为锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，报告期内佰源丰向非关联方销售的平均单价根据市场行情逐年
增加。由于佰源丰在对科邦锰矿石销售时，综合矿石品质差异及同一控制下关联
企业的市场发展等因素的影响，因此向关联方销售的定价低于同期市场价格。同
时，佰源丰的关联销售数量占当期销售数量的比重逐年上升，由此导致报告期内
佰源丰的整体销售平均价格逐年下降。
（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的定价是否
公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。
报告期内，佰源丰对关联方及非关联方矿石销售价格如下：
单位：元/吨
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
关联销售：
对科邦锰业平均销售价格 374.71 299.15 375.85
对宏发铁合金平均销售价格 592.33 523.22 678.88
非关联平均销售价格 573.06 739.30 1,043.63
整体销售价格 471.22 443.02 409.50
如上表所示，报告期内，佰源丰对科邦锰业销售价格低于对宏发铁合金及非
关联方销售价格，主要是由于报告期内科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰
源丰出产的筛除矿块后的粉矿，而同期佰源丰对宏发铁合金及非关联方销售的锰
矿石则主要为块状矿石。根据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致佰源
丰对科邦锰业销售价格低于同期 33%品位锰矿石的市场平均价格。同时，报告
期内为尽快使科邦锰业形成规模效应，提高其在电解锰行业的市场地，佰源丰对
科邦锰业销售定价低于对宏发铁合金及非关联方销售价格。
报告期内，佰源丰对宏发铁合金销售价格总体低于非关联方销售价格，主要
是受同一控制下关联关系影响导致定价低于非关联方销售价格。
38
1、佰源丰矿石销售的定价政策
（1）报告期内，佰源丰对非关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对非关联方矿石销售的定价政策如下：
销售单价参考南非 Mn37%港口价每吨度价格，并结合每批次矿石品位，以
确定锰矿石基准销售价格（即：基础销售价格=南非 Mn37%港口价（元/吨度）
X 矿石品位）。在基准销售价格的基础上，佰源丰再结合各批次矿石品质情况、
市场竞争考虑及客户合作关系等因素，与客户协商确定具体的销售价格。
1）矿石品质因素
不同行业下游客户对锰矿品位的要求不一样，例如硅锰合金企业通常需要高
品位块状锰矿，而电解锰企业即使是粉状矿石（粉状矿石氧化程度较高，废石杂
土混入较多，导致品位下降），也可满足其生产需求。根据行业惯例，块矿价格
一般高于粉矿，从而导致定价上存在差异。
佰源丰在具体定价时，会考虑矿石品质差异对销售价格的影响。
2）市场竞争及客户关系等因素
报告期内，佰源丰主要客户较为集中，且 70%以上的锰矿石为对关联方销
售。对于非关联方客户，佰源丰结合锰系产品市场竞争状况、客户商业合作关系
及客户谈判情况等因素确定具体销售价格。
（2）报告期内，佰源丰对关联方销售的定价政策
报告期内，佰源丰对关联方销售定价是在上述非关联方定价确定的基准销售
价格基础上，考虑以下几方面的因素后确定。
1）科邦锰业主要采购价格较低的粉状锰矿
科邦锰业向佰源丰采购的锰矿石主要是佰源丰出产的筛除矿块后的粉矿。根
据行业惯例，块矿价格一般高于粉矿，因此导致其对科邦锰业销售价格低于同期
33%品位锰矿石的市场平均价格。
2）关联关系因素
报告期内，佰源丰对关联方销售定价时考虑了关联因素的影响，尤其对科邦
锰业的矿石销售。
科邦锰业于 2010 年成立，主营电解锰的生产及销售，电解锰生产需大量的
固定资产等资本性投入，2014 年科邦锰业 2 条生产线正式建成投产，2015 年下
39
半年 4 条生产线才满负荷运营。同时，加之 2015 年度电解锰市场持续低迷，科
邦锰业处于亏损状态。由于佰源丰与科邦锰业为同一实际控制人控制下的主体，
为尽快使科邦锰业形成规模效应、抢占电解锰市场份额，因此报告期内佰源丰对
科邦锰业销售锰矿石时定价较同期对非关联方销售价格低。
综上，佰源丰销售的定价政策总体是在基准销售价格的基础上，综合考量矿
石品质差异及客户关系后确定具体销售价格。
本次交易中，交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：“对于不
可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，
按照公允、合理的市场价格进行交易”。根据上述承诺，佰源丰后续将不再执行
上述关联销售定价政策，对于所有交易（包括关联交易及非关联交易）统一执行
非关联方销售定价政策。
2、佰源丰关联交易的定价的公允性及持续性对上市公司独立性的影响
由前表可知，报告期内佰源丰在对关联方销售锰矿石时，受矿石品质差异及
同一控制下关联方等因素的影响，导致其向关联方销售的定价低于同期向非关联
方销售价格。
本次交易完成后，佰源丰及科邦锰业将成为上市公司的控股子公司，在上市
公司合并报表角度，佰源丰与科邦锰业之间的关联交易将消除，佰源丰与宏发铁
合金之间的关联交易将继续存在。为防止损害上市公司股东合法权益，对于佰源
丰与宏发铁合金及科邦锰业之间的关联交易，上市公司将严格按照公司关联交易
决策程序及定价办法规范关联交易定价。因此，本次交易完成后，佰源丰上述关
联交易不会对上市公司独立性的产生不利影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/
（五）佰源丰主营业务发展情况/6、主要产品的生产销售情况”中的“（2）报告期
内，佰源丰矿石平均售价下降的原因”以及“（3）报告期内佰源丰的定价政策以
及未来大额关联交易的持续情况”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
40
报告期内佰源丰的平均售价下降的主要原因系关联销售的占比逐年增加所
致。
报告期内佰源丰在对科邦销售锰矿石时，综合考量矿石品质差异及支持同一
控制下关联企业发展等因素，导致其向关联方销售价格与同期非关联销售价格存
在差异。根据上市公司及交易对方签订的规范关联交易相关承诺，上市公司及标
的资产将严格按照承诺内容规范关联交易定价，佰源丰相关关联交易不会对上市
公司独立性的产生不利影响。
41
问题 4：预案披露，科邦锰业 2017 年 5 月底流动资产由 2016 年末的 3.46 亿元
大幅下降至 1.79 亿元，请结合具体资产项目分析科邦锰业流动资产大幅减少的
原因。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
科邦锰业 2017 年 5 月底流动资产各项目具体变动如下：
单位：万元
项目 2017/5/31 2016/12/31 变动
货币资金 3,512.18 2,536.07 976.12
应收账款 99.07 911.97 -812.90
预付款项 6,284.42 16,084.60 -9,800.18
其他应收款 59.49 5,700.14 -5,640.65
存货 7,595.86 8,953.46 -1,357.61
其他流动资产 380.18 441.10 -60.93
流动资产合计 17,931.20 34,627.34 -16,696.14
注：上表数据未经审计。
如上表所示，科邦锰业流动资产大幅减少主要是由于应收账款、预付账款、
其他应收款、存货及其他流动资产减少所致。其中：
应收账款减少原因：科邦锰业于 2017 年收回连云港华乐合金有限公司销售
尾款 860.04 万元，因此导致应收账款余额减少；
预付账款减少原因：2016 年末，科邦锰业账面预付款包括对佰源丰及其他
供应商的预付款项。2017 年 5 月底科邦锰业预付账款减少主要是由于对佰源丰
预付款减少 9,703 元（其中 2017 年 1-5 月由于科邦锰业采购佰源丰锰矿石陆续
结算货款导致预付账款减少 4,555 万元（含税），其余为 2017 年 1-5 月陆续清
理与佰源丰资金往来导致期末预付账款减少 5,148 万元）。
其他应收款减少原因：2017 年 1-5 月，科邦锰业陆续收回对宏发铁合金其
他应收款 5,946.30 万元导致 2017 年 5 月底其他应收款减少；
存货减少原因：2017 年 5 月存货减少主要是由于本期产品销售导致 5 末库
存商品销售减少 2,504.21 万元，同时其他存货明细项目有所增加；
42
其他流动资产减少原因：2017 年 5 月其他流动资产减少主要是由于留抵进
项税抵扣减少 50.02 万元所致。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业
/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“1、简要资产负债表数据”进行补充
披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合科邦锰业未审报表，其 2017 年 5 月底流动资产各项目大幅减少为上述
客观原因所致。
经核查，会计师认为：
结合科邦锰业未审报表，其 2017 年 5 月底流动资产各项目大幅减少为上述
客观原因所致。
43
问题 5：预案披露，报告期末科邦锰业的其他应付款中，应付股东及关联方的
款项为 18,237.94 万元，占其他应付款的比例为 94,25%。请补充披露上述应付
款项的产生原因，对估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的回复
1、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项产生的原因
（1）报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项如下所示：
单位：万元
占其他应付
单位名称 欠款时间 金额
款比例%
陕西名苑置业有限责任公司 1 年以内、1-2 年 14,179.08 76.62
西安新荣基房地产开发有限责
1 年以内、1-2 年 3,400.00 14.77
任公司
新疆兴华投资发展有限公司 1 年以内 612.86 2.66
杨生荣 1 年以内 46.00 0.2
合 计 18,237.94 94.25
（2）科邦锰业固定资产投资及报告期内现金流状况如下所示：
单位：万元
2017 年 1-5 月/2017 2016 年度/2016 2015 年度/2015
项目
年 5 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
固定资产原值 58,827.59 58,757.80 -
经营活动现金流净额（扣除收到
-18,226.48 -14,485.84 -1,131.59
其他与经营活动有关的现金）
投资活动现金流净额 -3,263.07 -4,791.06 -5,036.65
筹资活动现金流净额 15,495.33 -2,517.99 -5,390.14
现金净增加（不含收到其他与经
-5,994.21 -21,794.89 -11,558.38
营活动有关的现金）
注：上表数据未经审计。
科邦锰业于 2010 年成立，实收资本仅 1 亿元人民币，由于电解锰生产须大
44
量的固定资产等资本性投资（截至 2016 年末，科邦锰业仅固定资产投资就累计
超过 5.8 亿元），实收资本不能满足科邦锰业投资资金需求。另一方面，由于 2014
年及 2015 年，电解锰市场价格出现较大幅度下跌（电解锰市场价格走势详见“问
题 15 一、相关问题的答复（一）科邦锰业 2015 年度毛利率较 2016 年、2017
年显著偏低的原因”），科邦锰业经营活动现金流（扣除收到其他与经营活动有关
的现金）为净流出，导致其生产经营存在一定的资金缺口。由于民营企业普遍存
在筹资难的问题，因此科邦锰业只能向通过股东拆借资金满足自身资金需求，从
而导致报告期末科邦锰业应付股东及关联方款项金额较大。
对于科邦锰业与关联方相关资金往来，科邦锰业将严格按照交易对方出具的
《关于减少和规范关联交易的承诺》进行相应规范。
2、报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项对估值的影响
由于本次交易评估目的是为西部黄金股份有限公司资产重组之经济行为提
供价值参考，资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易选择资产基础法对科邦锰业进
行预评估；同时，被评估企业（即科邦锰业）持续经营，具有独立获利能力并能
被测算，未来的收益及承担的风险能用货币计量，因此本次交易还选择了收益法
对科邦锰业进行预评估，并最终采用资产基础法预估值作为本次交易的定价依
据。
（1）资产基础法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
根据资产评估准则的规定：资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评
估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，
具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价
值的方法。即资产基础法预估值时，包括报告期末科邦锰业应付股东及关联方的
款项在内的全部负债价值已经从各种要素资产的评估值加总中全部扣除，因此资
产基础法下预估结果不再受上述应付股东及关联方的款项的影响。
（2）收益法预评估对应付股东及关联方的款项的考虑
本次交易，还选择了收益法对科邦锰业进行预评估，本次收益法预评估选用
45
现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如
下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
其中，非经营性资产负债价值计算公式如下：
非经营性资产负债价值=非经营性资产价值-非经营性负债价值
报告期末（即本次交易评估基准日），科邦锰业应付股东及关联方的款项包
含在“非经营性负债价值”扣除项目中。即收益法预估结果是已经扣除上述应付股
东及关联方的款项后的预评估结果，收益法估值不再受上述应付股东及关联方的
款项的影响。
综上，报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预
估结果中已经体现，上述应付股东及关联方的款项不会再对估值产生影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业
/（七）科邦锰业主要资产、负债状况及担保情况/2、主要负债情况/（1）流动负
债/② 其他应付款”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性，上述应
付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估
值产生影响。
经核查，会计师认为：
报告期末科邦锰业应付股东及关联方的款项的产生原因有其合理性，上述应
付股东及关联方的款项在资产基础法及收益法预估结果中已经体现，不会再对估
值产生影响。
46
二、标的资产财务状况及持续盈利能力的风险
问题 6：预案披露，佰源丰报告期内营业收入和净利润呈逐年下滑趋势，2017
年 1-5 月实现净利润-981 万元，扣非后净利润 103 万元。但预案同时披露，佰
源丰拥有的矿权资产 2017 年 6-12 月、2018 年度、2019 年度和 2020 年度拟实
现的预测净利润数分别约为 6,712 万元、15,128 万元、20,747 万元和 22,862
万元。请补充披露：（1）佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因，并说明预期其短
期内可扭亏为盈的依据；（2）结合佰源丰报告期内业绩下降情况及同行业生产
经营情况，分析披露业绩承诺预测净利润呈现高增长的合理性。请财务顾问发
表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据
1、佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因
2017 年 1-5 月，佰源丰出现亏损主要是由于产销量下降导致单位成本的上
升、关联销售占比上升导致销售单价整体下降（即销售收入下降），以及处置固
定资产导致营业外支出大幅增加等因素造成。具体分析如下：
（1）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰产锰矿石销量数据如下：
单位：万吨
期末库存
项目-锰矿石 期初库存数量 本期增加（产量） 本期减少（销量）
数量
2015 年 36.81 53.91 57.07 33.65
2016 年 33.65 18.70 38.34 14.02
2017 年 1-5 月 14.02 5.50 11.52 8.00
如上表所示，2017 年 1-5 月，佰源丰产量及销量较报告期前两年大幅下降，
47
主要是由于以下因素所致：
1）开采方式过渡期影响：2015 年及之前，佰源丰均采取露天开采方式，从
2016 年 4 月开始，佰源丰处于露天开采向地下井采的过渡期，并开始为地下井
采进行各类营建活动，如土建工程、井巷基建工程、矿井通风、井下防排水等，
上述营建活动过程中仅能出产一定数量的工程矿以及露天剩余的残矿量，由此导
致 2016 年及 2017 年 1-5 月产量大幅下降。
2）季节性因素影响：佰源丰矿区位于新疆克州阿克陶县境内，矿区位于高
纬度高海拔地区（平均海拔超过 3400 米），气候属大陆高山气候，季节及昼夜
温度变化大，气候干燥寒冷，气温常年偏低，平均温度为 12℃左右。1 月份温
度最低，平均温度在-15℃左右，以降雪为主，直到第二年 4 月中旬冰雪才消融。
因此，每年 1-3 月，矿区处于季节性停产阶段（高寒休工期），由此导致 2017
年 1-5 月产量较 2016 年全年大幅下降。
根据标的公司提供的资料，报告期内，开采方式及季节性因素对佰源丰锰矿
石开采量的具体影响如下：
A.2015 年度
项目 2015 年 1-3 月 2015 年 4-6 月 2015 年 7-9 月 2015 年 10-12 月 合计
开采方式 高寒休工期 露天开采 露天开采 露天开采
采出矿量-万吨 - 16.55 24.48 12.88 53.91
销售矿量-万吨 11.19 13.37 15.39 17.12 57.07
确认收入-万元 5,775.72 6,464.19 6,891.06 7,763.30 26,894.27
B.2016 年度
项目 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月 2016 年 7-9 月 2016 年 10-12 月 合计
转地下开采开 转地下开采开 转地下开采开拓
开采方式 高寒休工期 -
拓工程 拓工程 工程
采出矿量-万吨 - - 4.97 13.73 18.70
销售矿量-万吨 0.99 6.61 8.09 22.65 38.34
确认收入-万元 624.27 3,337.48 4,198.17 8,824.82 16,984.74
C.2017 年 1-5 月
项目 2017 年 1-3 月 2017 年 4-5 月 合计
开采方式 高寒休工期 露天残余矿开采、地下开拓工程
采出矿量-万吨 - 5.50 5.50
销售矿量-万吨 9.40 2.12 11.52
确认销售收入-万 4,718.5
941.79
元 3,776.79 8
48
（2）根据标的公司提供的资料，报告期内，佰源丰销售单价及单位成本如
下：
单位销售成本
项目 销售额-万元 销售量-万吨 销量占比 销售单价-元/吨
-元/吨
2015 年度
关联方 17,727.74 41.08 71.97% 431.56 414.82
非关联方 9,166.53 16.00 28.03% 573.06 414.82
2015 年合计 26,894.27 57.07 100.00% 471.22 414.82
2016 年度
关联方 13,095.71 33.08 86.28% 395.90 432.46
非关联方 3,889.04 5.26 13.72% 739.30 432.46
2016 年合计 16,984.74 38.34 100.00% 443.02 432.46
2017 年 1-5 月
关联方 4,617.74 11.43 99.16% 404.13 440.83
非关联方 100.84 0.10 0.84% 1,043.63 440.83
2017 年 1-5 月
4,718.58 11.52 100.00% 409.50 440.83
合计
注：表格中“销售额”为佰源丰锰矿石销售收入（不含其他零星材料销售收入）。
如上表所示，2017 年 1-5 月，受产量下降影响，佰源丰为优先保证对科邦
锰业锰矿石供应，减少了对外部客户的供货，同时由于关联销售定价的影响（对
科邦锰业及宏发铁合金销售价格解释详见“问题 1 . 一、相关问题的答复（三）
向佰源丰的采购价格与同期市场价格的差异情况及合理性”及“问题 3. 一、相关
问题的答复（二）补充说明目前佰源丰锰矿石销售采取的定价政策，关联交易的
定价是否公允，大额关联销售是否将一直持续，对公司独立性的影响。1、佰源
丰矿石销售的定价政策”），导致 2017 年 1-5 月佰源丰整体平均销售单价下降到
409.50 元/吨（销量及整体销售价格的下降导致销售收入下降），同期由于产量下
降导致单位销售成本上升到 440.83 元/吨，因此导致 2017 年 1-5 月佰源丰毛利
为负。
（3）2017 年 1-5 月，根据标的公司提供的资料，佰源丰收入、成本费用如
下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 4,813.15
49
营业成本 5,079.58
毛利 -266.43
税金及附加 418.25
期间费用 599.22
资产减值损失 -1,644.96
营业利润 361.06
营业外收入 3.95
营业外支出 1,088.31
利润总额 -723.30
净利润 -981.32
注：上表数据未经审计
如上表所示，2017 年 1-5 月，由于佰源丰产销量下降及关联销售占比上升
（受关联定价影响，关联销售价格较低），导致本期毛利为负；同时，由于本期
处置固定资产导致营业外支出大幅增加，导致本次出现亏损。
综上，佰源丰 2017 年 1-5 月出现亏损主要是由于产量下降导致结转单位成
本上升、关联销售占比上升（受关联定价影响，关联销售价格较低）及营业外支
出增加等因素综合作用导致。
2、预测期佰源丰扭亏为盈的依据
佰源丰 2017 年 6-12 月预评估情况如下：
项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2018 年以后
产量-万吨 17.50 38.75 …
销量-万吨 17.50 38.75 …
营业收入-万元 15,176.00 33,604.00 …
成本支出合计-万元 6,165.46 13,048.00 …
利润总额-万元 9,010.54 20,556.00 …
所得税-万元 2,252.64 5,139.00 …
净利润-万元 6,757.91 15,417.00 …
注：上表数据为股权评估师收益法预评估数据，基础数据来自于标的公司提供的资料。
如上表所示，2017 年 6-12 月及以后期间佰源丰预期扭亏为盈主要是由于产
销量逐渐恢复及规范关联销售价格后导致营业收入增加所致。
（1）预测产销量依据的合理性
根据标的公司提供的资料，佰源丰预测产销量与报告期产销量比较情况如下
50
所示：
单位：万吨
报告期前两 2017 年 1-5 2017 年 2018 年度预
项目 2015 年 2016 年
年平均值 月 6-12 月预测 测
产量 53.91 18.70 36.31 5.50 17.50 38.75
销量 57.07 38.34 47.71 11.52 17.50 38.75
2017 年 1-5 月，受前述开采方式过渡期及季节性因素的影响，导致本期产
销量出现大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换
证审批即将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节
性因素的消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计 2017 年 6-12 月
生产能力为设计生产能力的 29.17%、2018 年生产能力为设计生产能力的
64.58%，即 2017 年 6-12 月预计产量为 17.50 万吨、2018 年为 38.75 万吨。结
合佰源丰历史生产能力（2015 年产量为 53.91 万吨、2016 年为 18.70 万吨），
2017 年 6-12 月及 2018 年度预计完成 17.50 万吨、38.75 万吨的出矿量具备合
理基础。
同时，如上表所示，在现行生产及经营条件下，报告期内（2015 年及 2016
年）佰源丰年销量平均为 47.71 万吨，结合科邦锰业、宏发铁合金对锰矿石需求
量以及佰源丰历史销售情况，2017 年 6-12 月及 2018 年度预计完成 17.50 万吨、
38.75 万吨的销量具备合理基础。
（2）进一步规范关联销售价格后预测价格的合理性
根据标的公司提供的资料，锰矿石预测价格与近期市场价格的比较情况如下
所示：
单位：元/吨
2017 年 1-5 月市场价格（33%品位） 2017 年 1-5 月佰源 预测单价
项目
广西 贵州 湖南 新疆 市场平均 丰非关联销售价格 （注 2）
锰矿石 647.00 1,260.00 1,276.00 1,269.00 1113.00 1,043.63 867.2
注 1：上述同期市场数据来源于“铁合金在线网”，统计数据样本选取的广西、贵州、湖
南和新疆地区历年矿山同类矿石价格，并根据报价对应的品位线性折算为 33%品位对应的
价格。
注 2：收益法预测平均单价系在矿业权预评估平均单价基础上加计佰源丰从矿山到矿石
堆场的运费。
51
2017 年 1-5 月，受关联交易的影响，导致佰源丰整体销售价格较低。后续，
根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。因此，
预测期内，佰源丰对所有客户锰矿石销售均执行非关联销售定价政策，预测单位
销售价格平均为 867.20 元/吨，低于近期市场交易价格及佰源丰 2017 年 1-5 月
非关联销售价格，因此预测期佰源丰整体销售价格预测具备谨慎性及合理依据。
综上，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据。
此外，2017 年 8 月，佰源丰外包施工单位浙江南源矿建有限公司驻佰源丰
项目部发生一起非道路交通事故，事故造成 7 人死亡。事故发生后，阿克陶县要
求佰源丰停产整顿处理事故善后事宜。截至本回复出具日，佰源丰已按阿克陶县
政府要求进行停产整顿。根据 2017 年 8 月 30 日克孜勒苏柯尔克孜自治州安全
生产监督管理局出具的《关于同意新疆佰源丰矿业有限公司恢复生产的批复》 克
安监管字[2017]53 号）及阿克陶县安全生产监督管理局出具的《关于准予新疆
佰源丰矿业有限公司恢复生产的函》（阿安监函字[2017]96 号），原则准予佰源
丰开工复产。
鉴于佰源丰因上述事故实际停产时间仅为 21 天，期间减少产量约 1.70 万吨。
由于停产整顿对佰源丰产量影响较小，佰源丰预计 1.70 万吨产量缺口可通过后
续 9-12 月生产补足，且由于佰源丰锰矿石当前实际对外销售价格略高于预评估
采用的预测销售单价，因此停产事项对佰源丰预测期净利润未产生实质影响。经
交易双方协商一致，在预评估阶段不调整佰源丰业绩补偿期业绩承诺及预估值。
（二）佰源丰业绩变动及行业经营情况
1、佰源丰报告期业绩变动情况
根据标的公司提供的佰源丰模拟合并兴华投资后的财务报表及经营数据，报
告期内佰源丰的毛利及毛利率情况如下表：
项目-佰源丰 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年
营业收入-万元 4,813.15 16,984.74 26,894.27
营业成本-万元 5,079.58 16,579.72 23,675.34
毛利-万元 -266.43 405.03 3,218.93
毛利率 -5.54% 2.38% 11.97%
销售量-万吨 11.50 38.36 57.07
52
平均价格-元/吨 409.50 443.02 471.22
矿石平均品位 22%~40% 22%~40% 22%~40%
报告期内，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的转换期，出矿量较少，且
锰矿石大多销售给关联方，销售给关联方的价格采取的双方协议价，因此，报告
期内佰源丰的业绩波动较为明显。
2017 年 1-5 月毛利率为负数，主要佰源丰地处海拔 3300 多米的高原地区，
1-3 月为传统的寒冷期，休工期间出矿量少，销售量也相应下降。
2、同行业生产经营情况
通过查询上市公司信息，港股上市公司中信大锰（01091.HK）业务构成中
包括锰矿的采选业务；A 股上市公司湘潭电化（002125.SZ）业务构成中包括碳
酸锰矿石的销售。因此，通过对比这两家公司的相关信息说明同行业经营的情况。
（1）中信大锰锰矿石业务板块
项目-中信大锰 2017 年 1-6 月 变动 2016 年 变动 2015 年
销售收入-千港元 371,904 - 120,792 -40.15% 201,817
销售成本-千港元 309,315 - 96,965 -61.60% 252,483
毛利-千港元 62,589.00 - 23,827.00 -147.03% -50,666.00
毛利率 16.83% -14.68% 19.73% -178.57% -25.10%
销售量-万吨 68.37 178.55% 24.54 -24.56% 32.54
平均价格-港元/吨 543.97 10.53% 492.13 -20.66% 620.28
矿石平均品位 12%~30% 12%~30% 12%~30%
通过查看中信大锰披露的年报信息，2016 年相比 2015 年锰矿石销售量下
降 24.56%，平均价格下降 20.66%；2017 年 1-6 月相比 2016 年锰矿石销售量
增长 178.55%，平均价格增长 10.53%。
（2）湘潭电化锰矿石业务板块
项目-湘潭电化 2016 年 2015 年 变动
营业收入-万元 5,464.89 3,436.36 59.03%
营业成本-万元 4,904.53 3,432.48 42.89%
毛利-万元 560.36 3.88 14350.32%
毛利率 10.25% 0.11% 8986.46%
销售量-万吨 9.96 7.58 31.33%
平均价格-元/吨 548.74 453.16 21.09%
矿石平均品位 16~18% 16~18%
通过查看湘潭电化披露的年报信息，2016 年相比 2015 年锰矿石销售量增
长 31.33%，平均价格上升 21.09%。
53
从销售量规模看，中信大锰更具有参考意义，锰矿石价格在 2016 年经历了
触底反弹的过程。
（三）承诺利润高增长的合理性
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰的承诺利润主
要来自佰源丰的两个采矿权，具体如下表：
1、承诺利润数
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权近五年预测数据
奥尔托喀讷什 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
原矿产量-万吨 4.38 9.69 13.44 15.00 15.00
销售收入 3,062.50 6,781.25 9,406.25 10,500.00 10,500.00
原矿销售价格 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
总成本费用 934.96 1,977.58 2,840.69 3,280.31 3,280.31
利润总额 1,970.19 4,452.35 6,062.08 6,646.57 6,644.72
企业所得税 492.55 1,113.09 1,515.52 1,661.64 1,661.18
预测税后净利润 1,477.64 3,339.26 4,546.56 4,984.93 4,983.54
（2）三区锰矿采矿权近五年预测数据
三区采矿 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
原矿产量-万吨 13.13 29.06 40.31 45.00 45.00
销售收入 10,316.25 22,843.13 31,685.63 35,370.00 35,370.00
原矿销售价格 786.00 786.00 786.00 786.00 786.00
总成本费用 2,795.87 5,917.29 8,370.73 9,592.51 9,592.51
利润总额 6,978.67 15,718.72 21,600.02 23,835.80 23,831.36
企业所得税 1,744.67 3,929.68 5,400.01 5,958.95 5,957.84
预测税后净利润 5,234.00 11,789.04 16,200.02 17,876.85 17,873.52
（3）承诺利润
项目-万元 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年
预测利润数合计 6,711.65 15,128.30 20,746.58 22,861.78
累计承诺利润数 6,711.65 21,839.95 42,586.53 65,448.31
2、预测产量和销量的合理性
矿业权评估师在预测原矿产量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证
的影响，区分改扩建期和正常生产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模，
具体如下表：
54
项目 改扩建期 生产期
奥尔托喀讷什锰矿采矿权 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年至 2028 年年采量 2029 年
原矿产量-万吨 4.38 9.69 13.44 15.00 9.08
项目 改扩建期 生产期
三区锰矿采矿权 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年至 2029 年年采量 2030 年
原矿产量-万吨 13.13 29.06 40.31 45.00 3.11
合计产量-万吨 17.51 38.75 53.75 60.00 12.19
矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全
部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产
出量即为销售量。
从全国范围看：
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，“从国际看，预测 2020
年粗钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济
逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳
定和小幅增长态势”，从而带动锰矿石需求的上升。
根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，中国
虽为全球锰产业大国，但受矿床规模、资源禀赋等因素制约，开采规模小而散，
国内产品以中低档、原料级为主，国产锰矿石不能满足国内生产需要，每年需要
从国外大量进口优质锰矿石，2015 年，中国锰矿石耗用量为 4400 万吨，其中
进口锰矿 1576 万吨，对外依度超过 50%（考虑品位换算）。2016 年进口锰矿石
1705 万吨，国内锰矿资源保障程度较低。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量
将达到 4341 万吨（折含 Mn30%），国内锰矿耗用量 2500 万吨（成品矿，含
Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求。
从疆内需求看：
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按
照 2016 年固定资产投资钢需单耗 0.0870 吨/万元计算，假定 2017 年新疆全社
会固定资产投资实现 1.5 万亿元，则钢需达 1304.66 万吨。按照吨钢消耗合金约
20 千克计算，新疆年需要锰合金约 26 万吨，需消耗高品位锰矿石 50 多万吨；
加之近年来西北地区因电价及环保优势，导致国内铁合金产能纷纷西迁，导致西
部地区合金生产能力不断膨胀，所需的锰矿石需从内地拉运，运输成本高企，而
本地企业锰矿石由于运输成本低，销售情况将进一步看好。
此外，佰源丰生产的锰矿石，预计科邦锰业达到 7.5 万吨产能后年消耗锰矿
55
石约 30 万吨，宏发铁合金四个电炉（每个电炉设计产能 2.5 万吨/年）预计年消
耗锰矿石约 20-25 万吨。
综上，从未来国内及疆内锰矿石需求分析看，预测销售量具备一定的合理性，
从而为未来业绩增长的合理性提供了支撑。
3、预测销售价格的合理性
报告期内，由于佰源丰在对科邦锰业和宏发铁合金进行矿石销售时，由于同
属同一控制下的关联企业，因此矿石销售价格定价低于同期市场价格。若扣除二
者的影响，2015 年至 2017 年前 5 月，佰源丰对非关联方销售价格分别为 573.06
元/吨、739.3 元/吨、1,043.63 元/吨。
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权
根据《储量核实报告》，奥尔托喀讷什锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位
34.1%。根据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回
采率为 95%、矿石贫化率为 5%。即采出矿石平均品位约为 33%。
通过评估人员对新疆佰源丰矿业有限公司锰矿石 2012 年至 2017 年 5 月销
售情况的调查，选取部分对无关联第三方销售的合同，品位在 33%的锰矿石价
格汇总情况如下：
项目 销售金额-万元 销售量-万吨 平均价格 不含税价格
2012 年 3,571.70 4.30 830.63 709.94
2013 年 3,208.27 3.84 835.49 714.09
2014 年 1,896.28 2.28 831.70 710.86
2015 年 2,051.17 3.06 670.32 572.92
2016 年 4,990.43 5.68 878.60 750.94
2017 年 1-5 月 47.84 0.04 1196.00 1,076.02
汇总（加权平均） 15,765.69 19.20 821.13 701.89
通过统计，2012 年至 2017 年 5 月统计的佰源丰品位为 33%的锰矿石含税
平均价格约为 821.13 元/吨。
通过对佰源丰原矿产品价格和国内锰矿产业的分析， 2015 年受到国内产业
政策调整的影响，锰矿石产品价格处于历年最低水平，持续走低情况一直延续到
2016 年第三季度。2016 年第四季度尤其是年底，受到钢铁价格的回升影响，碳
酸锰矿石价格陡然升高直至 2017 年初，价格创下近 6 年内的新高。从佰源丰销
售价格的历史情况看，2012 年至于 2014 年锰矿价格比较平稳，三年的平均含
56
税价为 832.61 元/吨（算术平均）。就此，矿业权评估师在近 6 年的价格走势中，
认为价格平稳期的碳酸锰销售价格比较可信。故依据 2012 年至 2014 年的平均
价格作为预测价格的取值依据，本次评估 33%品位的锰矿石含税平均价按 830
元/吨预测未来价格（不含税价格为 709.4 元/吨），考虑矿体赋存条件等影响，取
整按不含税 700 元/吨测算。
（2）三区锰矿采矿权
根据《储量核实报告》，三区锰矿的碳酸锰矿石平均地质品位 36.44%。根
据《可研报告》设计矿山采用上向水平分层充填采矿法，综合采矿回采率为 95%、
矿石贫化率为 5%。即采出矿石平均品位约为 35%。
矿业权评估师通过对佰源丰锰矿石销售合同的查阅，合同中对产品价格按品
位进行浮动取价，在价格平稳期 2012 至 2014 年间，产品平均上浮一个品位一
吨原矿含税加价 40 至 50 元，平均加价 45 元左右，35%锰矿石的合理的含税平
均价为在 830 元/吨的基础上上浮 90 元，即 920 元/吨（即不含税价格 786.32
元/吨）。本次评估采用不含税价 786 元/吨计算锰矿石（Mn35%）的销售收入。
简言之，根据《储量核实报告》，评估师将佰源丰矿石大概分为两种品位，
一种 33%品位，预估测算不含税价格 700 元/吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权采用
此价格预测；一种 35%品位，预估测算不含税价格 786 元/吨，三区锰矿采矿权
采用此价格预测。
（3）预测价格合理性比较
①国内锰矿价格
矿业权评估师根据“铁合金在线网”披露的广西、贵州、湖南和新疆四地历年
锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为 33%品位对应的价格（通
常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统计的国内碳酸锰价格调查
统计表，折算后的价格统计情况如下：
单位：元/吨
品 2012 2013 2014 2015 2016 2017 年 算术平
项目 单位
位 年 年 年 年 年 1-5 月 均单价
广西（不含税） 33 元/吨 1121 1062 705 594 594 647 787.17
贵州（不含税） 33 元/吨 1122 1017 1019 920 899 1260 1039.5
湖南（不含税） 33 元/吨 1140 864 966 940 721 1276 984.5
新疆（不含税） 33 元/吨 — 787 804 752 705 1269 863.4
佰源丰（含税） 元/吨 830.63 835.49 831.7 670.32 878.6 1196 873.79
57
佰源丰（不含
元/吨 709.94 714.09 710.86 572.92 750.94 1022.22 746.83
税）
以 2017 年 1-5 月广西的报价计算过程为例说明，2017 年 1-5 月广西的报价
为品位 13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285 元/吨、285 元/吨、300 元/
吨、310 元/吨、310 元/吨；每个报价除以 1.17 折算为不含税报价，再除以 13
算出单位品位报价，再乘以 33 折算为 33%品位的报价分别为 618.34 元/吨、
618.34 元/吨、650.89 元/吨、672.58 元/吨、672.58 元/吨；经上述大略折算后
的报价取平均值为 646.55 元/吨，取整价为 647 元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异
稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南
主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托
克逊和喀什的报价，但 2012 年时新疆地区无报价，故 2012 年新疆无数据。
从国内碳酸锰价格调查统计表可以看出，佰源丰的产品价格低于内地价格并
与疆内平均价格接近。
上述国内碳酸锰价格调查统计表对应的国内平均价格走势图如下：
单位：元/吨
从国内平均价格走势图大致可以看出，佰源丰的价格走势与新疆、贵州比较
贴近，符合同质同类产品价格走势趋同的客观规律。
矿业权评估中，未来价格的预测是建立在对以往历史价格数据的分析上产生
的。通过历史数据，佰源丰的产品历史销售价格与疆内同类产品价格的走势基本
保持一致，这也体现了矿产品价格在市场经济环境下受供需等因素影响而产生的
58
合理波动。
②进口锰矿价格
从进口矿石的角度看矿石，根据中国铁合金在线统计出的历史上南非 37%
品位锰矿石的港口价格走势图，从 2009 年至今的价格情况如下图：
注：国内进口碳酸锰价格港口到岸价格，其中包含了海外运费和港口费用等不可估费用，只
是作为预测价格走势的参考。
根据上述 Mn37%南非锰矿港口价走势，最低值 2015 年 12 月 09 日：16
元/吨度（对应价格 592 元/吨）；最高值 2016 年 12 月 09 日：66.5 元/吨度（对
应价格 2460.5 元/吨），均价基本在 40 元/吨度（对应价格 1480 元/吨）。若按 34%
的平均品位简单折算，价格为 1360 元/吨。
目前，疆内的碳酸锰矿 Mn35%的价格基本维持在高位，佰源丰锰矿石价格
维持在 1100 元左右。通过宏观分析，锰矿石作为原料产品，其价格受制于钢铁
行业的价格；其产量受制于锰矿进口量。考虑到我国节能减排政策贯彻和环保法
的实施，锰矿石价格应该回归合理的价格趋势。在对历史数据的分析基础上，锰
矿石价格维持在 800 左右属于合理区间。
评估师预测的锰矿石销售价格，是基于佰源丰锰矿石历史销售价格的基础
上，并考虑品位和未来价格预计走势的影响，区分两种品位分别预测，价格预测
相对合理。
4、预测成本费用的合理性
截至本回复日，佰源丰持有的年产 2 万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿
59
证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 15 万吨生产规模的扩证工作；佰源丰持有
的年产 15 万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模
扩建至年产 45 万吨生产规模的扩证工作。
由于扩证工作后，佰源丰的采矿方式将发生较大变化，将由露天开采转为地
下开采，且地下的开采方法也将发生变化，故佰源丰的历史成本费用参考意义相
对较弱。评估师在预估中根据具有冶金矿山工程设计甲级资质的设计院为新疆佰
源丰矿业有限公司编制的《新疆佰源丰矿业有限公司新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
锰矿采矿工程可行性研究报告》中的矿山设计指标来预测相关成本费用，并依据
《中国矿业权评估准则》的要求对部分参数进行调整。
根据矿业权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，佰源丰采矿权的预测
单位成本费用如下：
（1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权单位成本费用估算表
可研设计 评估取值
序号 项目名称 （元/吨矿 序号 项目名称 说明
（元/吨矿石）
石）
外购辅助材 外购辅助 《可研报告》含税，评估调整
1 45.65 1 39.02
料费 材料 为不含税
外购燃料及 外购燃料 《可研报告》含税，评估调整
2 52.14 2 44.56
动力 及动力 为不含税
工资及福利 工资及福
3 39.6 3 39.6 一致
费 利费
评估按评估确定的固定资产
4 折旧费 26.98 4 折旧费 34.31
投资额及服务年限计算折旧
安全生产 按地下开采矿山计提标准为
5 修理费 10.04 5 10
费用 10 元/吨
参考《可研报告》设计修理费
6 摊销费 0.17 6 修理费 10.74
计提标准重新计算
其中：机器
机器设备类按总价的 3.5%计
7 财务费用 1.56 设备修理 4.93
提
费
建筑物井 建筑物及构筑物按总价的
8 其他费用 42.04 5.82
巷修理费 2%计提
其中：安全 其他制造 按《可研报告》设计的其他费
10 7 5.94
费 费用 用类中的其他制造费计算
在《可研报告》基础上增加应
企业管理费 26.1 8 管理费用 26.3 归属管理费用的土地使用权
摊销
60
其中：无形 计提的土地使用权摊销为
其他制造费 5.94 0.2
资产摊销 0.20
企业管理
9 外部运费 110 26.1 一致
费用
因本次评估采用的矿产品价
格为回归计算后的坑口价，即
价格中不含运费、税费等其他
10 销售费用 6.11 9 销售费用 6.11
费用，故设计的 110 元/吨的
外部运费未参与本次评估计
算
其中：外部
11 总成本费用 334.3 0
运费
其他费用 6.11
按短期银行贷款利率 4.35%，
10 财务费用 2.11 流动资金 30%自筹，70%贷
款测算。
总成本费
11 218.69
用
（2）三区锰矿采矿权单位成本费用估算表
可研设计 评估取值
序号 项目名称 （元/吨矿 序号 项目名称 说明
（元/吨矿石）
石）
外购辅助材 外购辅助 《可研报告》含税，评估调整
1 45.65 1 39.02
料费 材料 为不含税
外购燃料及 外购燃料 《可研报告》含税，评估调整
2 52.14 2 44.56
动力 及动力 为不含税
工资及福利 工资及福
3 39.6 3 39.6 一致
费 利费
评估按评估确定的固定资产
4 折旧费 26.98 4 折旧费 30.01
投资额及服务年限计算折旧
安全生产 按地下开采矿山计提标准为
5 修理费 10.04 5 10
费用 10 元/吨
参考《可研报告》设计修理费
6 摊销费 0.17 6 修理费 9.74
计提标准重新计算
其中：机
机器设备类按总价的 3.5%计
7 财务费用 1.56 器设备修 4.46
提
理费
建筑物井 建筑物及构筑物按总价的
8 其他费用 42.04 5.28
巷修理费 2%计提
其中：安全 其他制造 按《可研报告》设计的其他费
10 7 5.94
费 费用 用类中的其他制造费计算
61
在《可研报告》基础上增加应
企业管理费 26.1 8 管理费用 26.29 归属管理费用的土地使用权
摊销
其中：无
计提的土地使用权摊销为
其他制造费 5.94 形资产摊 0.19
0.19
销
企业管理
9 外部运费 110 26.1 一致
费用
因本次评估采用的矿产品价
格为回归计算后的坑口价，即
价格中不含运费、税费等其他
10 销售费用 6.11 9 销售费用 6.11
费用，故设计的 110 元/吨的
外部运费未参与本次评估计
算
其中：外
11 总成本费用 334.3 0
部运费
其他费用 6.11
按短期银行贷款利率 4.35%，
10 财务费用 1.9 流动资金 30%自筹，70%贷
款测算
总成本费
11 213.17
用
通过对比分析《可研设计》以及矿业权评估师预测时采用的成本费用，预
测的成本费用已经考虑了未来矿山生产可预见的成本费用，具有一定的合理性。
5、采用折现率的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率的基本构成为：折现率=无风
险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率：根据中华人民共和国财政部公告 2017 年第 32 号（2016 年
3 月 3 日）：根据国家国债发行的有关规定，财政部决定发行 2017 年凭证式（一
期和二期）国债（以下简称本期国债），现将发行等有关事宜公告如下：第一期
和第二期国债（以下统称两期国债）最大发行总额 300 亿元，其中，第一期期
限为 3 年，最大发行额 150 亿元，票面年利率 3.8%；第二期期限为 5 年，最大
发行额 150 亿元，票面年利率 4.17%。本项目评估确定选取二期期限 5 年国债
票面利率 4.17%作为无风险报酬率。
风险报酬率：是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定
62
风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率参照下表取值：
本项目取
序号 风险报酬分类 取值范围（%）
值
1 勘查开发阶段 --
1.1 普查阶段 2.00～3.00 --
1.2 详查阶段 1.15～2.00 --
1.3 勘探及建设阶段 0.35～1.15 --
1.4 生产 0.15～0.65 0.65
2 行业风险 1.00～2.00 1.9
3 财务经营风险 1.00～1.50 1.5
本次预估根据奥尔托喀讷什锰矿和三区锰矿的实际情况，风险报酬率取
4.05%（开发阶段取 0.65、行业风险取 1.90、财务经营风险 1.50），评估采用的
折现率为 8.22%（4.17%+4.05%）。
6、承诺利润高增长的合理性
根据上述分析，矿业权评估师在预测中，根据假设两个采矿权已扩采换证并
相应预计工程进度，合理预测了两个采矿权的产量和销量，并根据公允的价格预
测了未来的销售价格，主要参照《可研报告》预测了成本费用，同时，根据《矿
业权评估参数确定指导意见》等规定的要求合理预测了折现率。因此，根据上述
分析测算预测承诺的净利润值具有相对合理性，交易对方据此作出承诺利润具有
合理性。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰
源丰/（七）预估值的合理性和公允性”中的“5 、佰源丰 2017 年 1-5 月亏损的原
因及预期短期内扭亏为盈的依据”、“6 、佰源丰业绩变动及行业经营情况”以及
“7 、承诺利润高增长的合理性”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司提供的资料，佰源丰 2017 年 1-5 月亏损存在客观原因。根据
矿业权评估师的预估报告及预评估情况，预测期佰源丰扭亏为盈具备合理依据，
63
交易对方业绩承诺预测净利润呈现高增长具有一定的合理性。引用的相关数据最
终将以评估机构正式出具的评估报告和评估说明中的数据为准。
64
问题 7：预案披露，2015 年至 2017 年 1-5 月，佰源丰锰矿石的产销量逐步减
少，产量小于销量，主要原因为佰源丰的开采方式由露天开采转为地下开采，
由于主要进行井巷工程作业，采出的矿多为工程矿，故产量少。请补充披露：
（1）露天开采转为底下开采对公司出矿量、产销量以及经营业绩的具体影响；
（2）在产销量及价格持续下降情况下，佰源丰未来业绩持续增长的合理性。请
财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）开采方式转变的影响
佰源丰的矿山矿区位于新疆阿克陶县北西西方向直距约 200km 处，行政区
划隶属克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县木吉乡管辖，平均海拔 3400 多米。因
此，每年的 1 月至 3 月为高寒休工期，矿山不进行生产建设。2015 年，佰源丰
矿山采用露天开采的模式，从 2016 年 4 月开始，逐步进行露采转地采的工程建
设。截至目前，地下开采的开拓工程仍在进行中。根据标的公司提供的资料，地
采开拓工程对出矿量、销量和业绩的影响如下：
1、2015 年的影响
项目 2015 年 1-3 月 2015 年 4-6 月 2015 年 7-9 月 2015 年 10-12 月 合计
开采方式 高寒休工期 露天开采 露天开采 露天开采
采出矿量-万吨 - 16.55 24.48 12.88 53.91
销售矿量-万吨 11.19 13.37 15.39 17.12 57.07
确认收入-万元 5,775.72 6,464.19 6,891.06 7,763.30 26,894.27
2、2016 年的影响
项目 2016 年 1-3 月 2016 年 4-6 月 2016 年 7-9 月 2016 年 10-12 月 合计
转地下开采开 转地下开采开 转地下开采开拓
开采方式 高寒休工期 -
拓工程 拓工程 工程
采出矿量-万吨 - - 4.97 13.73 18.70
销售矿量-万吨 0.99 6.61 8.09 22.65 38.34
65
确认收入-万元 624.27 3,337.48 4,198.17 8,824.82 16,984.74
3、2017 年的影响
项目 2017 年 1-3 月 2017 年 4-5 月 合计
开采方式 高寒休工期 露天残余矿开采、地下开拓工程
采出矿量-万吨 - 5.50 5.50
销售矿量-万吨 9.40 2.12 11.52
确认销售收入-万元 3,776.79 941.79 4,718.58
注：根据佰源丰介绍，2017 年 4-5 月的采出矿量主要为工程矿及露天剩余的残矿量。
综上，由于开采方式变化的影响，2016 年相比 2015 年同期整体采出矿量
较少，2017 年继续进行开拓工程，采矿量亦受到一定的影响。销售矿量与之对
应，相比 2015 年的露天开采的销售量，2016 年以来销售量也有一定的下降。
矿石销售量的下降对佰源丰经营业绩产生一定的负面影响。
（二）报告期产销量及价格下降原因
报告期内佰源丰产销量的下降，主要原因为佰源丰涉及开采方式的转变，开
采方式处于由露天开采转为地下开采的过渡期，导致产销量的下降。此外，由于
季节性因素的影响，佰源丰地处高海拔地区，每年 1-3 月为高寒休工期，4 月准
备开采工作，5 月才能进行正常开采。
报告期的价格，由于佰源丰的矿石主要销售给关联方，与关联方采用协议价
格进行销售，导致矿石售价较市场价格低。
具体产销量及价格下降的原因详见“问题 6 一、相关问题的答复 （一）佰
源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据”。
（三）未来业绩增长合理性
1、工程所处阶段及产量预测
根据标的公司提供的资料，佰源丰经过几年的基建工程，截至目前已经相继
完成了 3840、3800、3760、3720、3680、3640 等 6 个中段工程的建设，采矿
运输项道、通风井、联络井、穿脉已经基本建设完毕，采场已经部分打开，具备
一定大量出矿的生产能力，目前已经形成的开拓系统可以满足 30 万吨/年需要。
通过评估人员调查，2016 年 6 月至 2016 年底，三区锰矿的原矿产量已经
66
达到了 14 万吨左右。加之在 2016 年前矿山露采阶段已经在进行地下开采的开
拓工程，具备了地下开采大规模出矿的能力。矿业权评估采用的可研设计的两个
矿第一个生产年度 30 万吨（12 个月）是可以实现的。
根据矿业权评估师的预测，未来的采出矿量将逐渐达到证载产能，具体如下：
出矿量预测-万吨 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
奥尔托喀讷什矿区 4.38 9.69 13.44 15 15
三区锰矿矿区 13.13 29.06 40.31 45 45
合计 17.51 38.75 53.75 60 60
2017 年 1-5 月，受开采方式过渡期及季节性因素的影响，当期产销量出现
大幅下降。由于佰源丰露天开采转地下井采相关工程陆续完工、扩产换证审批即
将完成（预计扩产换证在本次交易二次董事会前完成）以及下半年季节性因素的
消除，佰源丰产量将逐渐恢复，因此在预评估时预计 2017 年 6-12 月生产能力
为设计生产能力的 29.17%、2018 年生产能力为设计生产能力的 64.58%，即
2017 年 6-12 月预计产量为 17.50 万吨、2018 年为 38.75 万吨。结合佰源丰历
史生产能力（2015 年产量为 53.91 万吨、2016 年为 18.70 万吨），2017 年 6-12
月及 2018 年度预计完成 17.50 万吨、38.75 万吨的出矿量具备合理基础。
矿业权评估师根据《可研报告》的预测，二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探
矿权预计于 2021 年完成勘查区的整体勘查程度达到可转采条件，并可实现由
探矿权转为采矿权，并实现生产。
从工程所处的阶段可知，目前佰源丰已经具备 30 万吨/年的生产能力，随着
地下开采开拓工程的继续推进，预计可以满足未来评估预测期内的产量要求，未
来出矿量预测具有一定合理性，对未来业绩增长的合理性提供了支撑。
2、销售量预测
矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销售，且当年能够全
部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”，假设了产销一致，产
出量即为销售量。这是矿业权评估的基本假设之一，保证在评估计算中，矿山持
续稳定生产的前提条件。
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产未来的销售量预测如下：
项目 改扩建期 生产期
奥尔托喀讷什锰矿采矿权 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年至 2028 2029 年
67
年年采量
原矿产量-万吨 4.38 9.69 13.44 15 9.08
项目 改扩建期 生产期
2020 年至 2029
三区锰矿采矿权 2017 年 2018 年 2019 年 2030 年
年年采量
原矿产量-万吨 13.13 29.06 40.31 45 3.11
项目 探矿期 生产期
2022 年至 2032
二区锰矿探矿权 -- -- 2021 年 2033 年
年年采量
原矿产量-万吨 -- -- 3.5 6 4.51
项目 探矿期 生产期
2022 年至 2032
托吾恰克锰矿探矿权 -- -- 2021 年 2033 年
年年采量
原矿产量-万吨 -- -- 8.75 15 11.41
对奥尔托喀讷什锰矿采矿权和三区锰矿采矿权，矿业权评估师在预测原矿产
量时，已经考虑了目前采矿证正在办理扩采换证的影响，区分改扩建期和正常生
产期，逐步达到预期换证以后的证载生产规模。
对二区锰矿探矿权和托吾恰克锰矿探矿权，矿业权评估师在预测原矿产量
时，已经考虑了目前探矿权的实际情况和预计未来可转为采矿权的时间，预测从
2021 年开始逐步形成生产规模。
从全国范围看：
根据《钢铁工业调整升级规划（2016-2020 年）》，“从国际看，预测 2020
年粗钢消费量和产量基本维持在 16 亿吨左右水平。从中长期看，随着全球经济
逐步摆脱危机影响，发展中国家在工业化、城镇化发展带动下，粗钢消费将呈稳
定和小幅增长态势”，从而带动锰矿石需求的上升。
根据冶金工业规划研究院编制的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，中国
虽为全球锰产业大国，但受矿床规模、资源禀赋等因素制约，开采规模小而散，
国内产品以中低档、原料级为主，国产锰矿石不能满足国内生产需要，每年需要
从国外大量进口优质锰矿石，2015 年，中国锰矿石耗用量为 4400 万吨，其中
进口锰矿 1576 万吨，对外依度超过 50%（考虑品位换算）。2016 年进口锰矿石
1705 万吨，国内锰矿资源保障程度较低。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量
将达到 4341 万吨（折含 Mn30%），国内锰矿耗用量 2500 万吨（成品矿，含
Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求。
从疆内需求看：
68
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按
照 2016 年固定资产投资钢需单耗 0.0870 吨/万元计算，假定 2017 年新疆全社
会固定资产投资实现 1.5 万亿元，则钢需达 1304.66 万吨。按照吨钢消耗合金约
20 千克计算，新疆年需要锰合金约 26 万吨，需消耗高品位锰矿石 50 多万吨；
加之近年来西北地区因电价及环保优势，导致国内铁合金产能纷纷西迁，导致西
部地区合金生产能力不断膨胀，所需的锰矿石需从内地拉运，运输成本高企，而
本地企业锰矿石由于运输成本低，销售情况将进一步看好。
此外，佰源丰生产的锰矿石，预计科邦锰业达到 7.5 万吨产能后年消耗锰矿
石约 30 万吨，宏发铁合金四个电炉（每个电炉设计产能 2.5 万吨/年）预计年消
耗锰矿石约 20-25 万吨。
综上，从未来国内及疆内锰矿石需求分析看，预测销售量具备一定的合理性，
从而为未来业绩增长的合理性提供了支撑。
3、销售价格预测
采用折现现金流量法预估的四个矿权资产，未来销售价格的预测情况如下：
项目 预测销售价格（元/吨，坑口价）
奥尔托喀讷什锰矿采矿权 700
三区锰矿采矿权 786
二区锰矿探矿权 786
托吾恰克锰矿探矿权 786
关于预测销售价格合理性的分析，详见“问题 6 一、相关问题的答复 （三）
承诺利润高增长的合理性 3、预测销售价格的合理性”的分析。
综上所述，报告期内，佰源丰主要受到开采方式变化的影响，导致出矿量和
销售量降低，同时由于矿石销售给关联方的价格采用相对较低的协议价，导致平
均销售价格较低。随着开拓工程的进展，预计可以达到预测和证载的生产规模，
随着矿石产量增加，销售量增加，规模效益逐步体现，平均单位成本将降低。同
时，评估基准日后，对科邦锰业和宏发铁合金等关联方按照市场公允价销售锰矿
石，价格的提高将带来营业收入的增加，佰源丰改扩建后开采方式和工艺的改变，
未来贫化率将降低，采出矿石品位将提高，将综合支撑营业收入和利润的高增长，
因此，未来业绩增长具有一定的合理性。
二、补充披露
69
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰
源丰/（七）预估值的合理性和公允性”中的“8 、佰源丰开采方式的改变对经营业
绩的影响及未来业绩持续增长的合理性分析”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工
程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客
观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持
续增长具有一定合理性。
经核查，矿业权评估师认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工
程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客
观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持
续增长具有一定合理性。
经核查，股权评估师认为：
佰源丰报告期开采方式的转换对其产销量产生一定的负面影响，随着地采工
程的推进，该等影响将逐步削弱；报告期内佰源丰产销量及价格持续下降存在客
观原因，从地采工程所处阶段、销量预测、销售价格预测等角度看，未来业绩持
续增长具有一定合理性。
70
问题 8：预案披露，科邦锰业 2017 年 1-5 月实现净利润 2,371 万元、扣非后净
利润 2,426 万元，但其 2017 年 6-12 月的预测净利润数却为-746 万元。同时预
案披露，科邦锰业 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的预测净利润数分别为
3,021 万元、4,550 万元和 4,107 万元。请补充披露：（1）在上半年盈利良好
的情况下，承诺科邦锰业下半年亏损的原因；（2）在预测科邦锰业 2017 年全
年 1,680 万元利润的同时，预测 2018 年及其后快速增长的原因及合理性。请财
务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业 2017 年 1-5
月利润表数据与 2017 年 6-12 月预测数据比较如下：
单位：万元
2017 年 1-5 月 2017 年 6-12 2017 年 6-12 月营
项目 2017 年 1-5 月
营收占比 月预测 收占比
营业收入 23,868.64 100.00% 28,975.46 100.00%
营业成本 18,102.10 75.84% 24,611.63 84.94%
毛利率 24.16% - 15.06%
税金及附加 204.09 0.86% 256.67 0.89%
期间费用 2,971.32 12.45% 4,853.49 16.75%
资产减值损失 -340.08 -1.42% -
营业利润 2,931.21 12.28% -746.33 -2.58%
营业外收入 3.6 0.02% -
营业外支出 58.41 0.24% -
利润总额 2,876.40 12.05% -746.33 -2.58%
净利润 2,371.36 9.94% -746.33 -2.58%
注：表格 2017 年 1-5 月数据未经审计，2017 年 6-12 月预测数据来源于预评估数据。
如上表所示，科邦锰业预测下半年亏损主要是由于预测期毛利率下降及期间
71
费用占比略有上升所致。
1、预测期毛利率下降原因
科邦锰业 2017 年 1-5 月实际数据与 2017 年 6-12 月预测数据比较如下所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-5 月 2017 年 6-12 月预测
单位销售价格 10,822.25 9,627.68
单位销售成本 8,207.65 8,177.71
毛利率 24.16% 15.06%
如上表所示，预测期毛利率下降主要是由于电解锰预测单价下降及预测单位
销售成本上升所致。
（1）预测单位销售价格下降的原因
电解锰历史市场价格走势如下所示：
注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
如上图所示，电解锰历史市场价格波动较大：最高达到 30,000.00 元/吨以
上，最低低至 8,900.00 元/吨左右。
由于电解锰市场价格走势具有一定的不确定性，在预评估时，评估师选取了
科邦锰业 2014 年至 2017 年 1-5 月实际平均销售价格 9,627.68 元/吨作为预测单
位销售价格，该预测单价基本处于电解锰历史市场价格的低位区间，具备谨慎合
理的预测依据。
（2）预测单位销售成本上升的原因
根据交易对方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》：“佰源丰将遵循市
场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易”。根
72
据上述承诺，未来科邦锰业从佰源丰采购锰矿石将以市场公允合理的每吨度价格
为基础确定具体的采购价格，由此导致科邦锰业未来锰矿石采购价格将有所上
升，因此预评估时单位销售成本较 2017 年 1-5 月有所上升。
由上可知，由于预评估时出于谨慎性因素考虑，预测单价低于 2017 年 1-5
月科邦锰业实际销售单价，以及锰矿石采购成本的上升，导致预测期毛利率下降。
2、期间费用占比上升的原因
报告期内，科邦锰业实际期间费用占比与 2017 年 6-12 月预测数据比较如
下所示：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-5 月 报告期平均占比 2017 年 6-12 月预测
产量 39,719.39 50,929.98 19,812.00 30,096.00
销量 37,941.67 50,063.35 22,055.16 30,096.00
营业收入 32,063.82 45,473.31 23,868.64 28,975.46
期间费用 6,159.72 6,625.76 2,971.32 4,853.49
占比 19.21% 14.57% 12.45% 15.54% 16.75%
如上表所示，报告期内由于科邦锰业产销量的逐年增加，导致期间费用占比
逐年略有下降。预评估时，评估师根据科邦锰业各单项费用的性质及与产销量的
具体变动关系，对预测期各项费用进行了合理预测。预测期，期间费用占比略高
于报告期平均水平，主要是由于预评估时预计人工成本上升导致期间费用中的工
资性支出增加所致。
综上，由于上述预测单位销售价格、单位销售成本及期间费用占比等方面因
素，导致科邦锰业下半年（2017 年 6-12 月）出现亏损。
此外，2017 年 8 月，科邦锰业收到阿克陶县保障中央环境保护督察协调联
络工作组的《阿克陶江西工业园区大气污染信访重点案件环境保护整改进展情况
汇报》，科邦锰业由于原料堆放场封闭设施建设及废渣综合利用等问题被要求限
期停产整改；同时，根据阿克陶县环境保护局出具的《行政处罚事先（听证）告
知书》及《行政处罚决定书》（陶环罚告字[2017]14 号）：科邦锰业由于矿石堆
场未按环评批复要求进行封闭，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》四十
八条的规定，处以罚款 8 万元。
截至本回复出具日，科邦锰业正积极全力推进整改工作，并已足额缴纳上述
8 万元罚款。2017 年 8 月 25 日，克州环保局、阿克陶县人民政府及阿克陶江西
73
工业园区等部门现场检查了科邦锰业整改情况，2017 年 8 月 31 日阿克陶江西
工业园区出具了《情况说明》，具体内容如下：“2017 年 8 月 25 日，克州环保局、
阿克陶县人民政府和阿克陶江西工业园区领导率领州、县、园区环保、安监、国
土、商经委等职能部门，就 8 月 13 日中央环境保护督察联络第四组关于阿克陶
科邦锰业制造有限公司环保方面存在的“原料露天堆放”和“尾渣未综合利用”问
题，对阿克陶科邦锰业制造有限公司整改情况进行了现场督导和实地检验，并现
场召开会议，会议认为：科邦锰业对要求整改的问题认识到位，领导重视，措施
有力，对能够整改的问题正在进行整改，对短期内无法完成的整改任务，承诺了
整改时限并且已经启动了整改。根据以上情况，会议确定阿克陶科邦锰业制造有
限公司从 8 月 25 日开始，边整改边复工。”
科邦锰业因上述环保整改事项实际停产时间为 13 天，期间减少产量约 1,900
吨，上述停产整改对科邦锰业当月产量造成了一定影响，科邦锰业预计 1,900 吨
的产量缺口可通过后续 9-12 月生产补足；同时，上述环保整改事项将新增原料
堆放场封闭设施建设固定资产投入和环保支出，但由于科邦锰业实际产能利用率
较高，上述停产事宜预计不会对科邦锰业业绩补偿期预测净利润及预估值产生重
大不利影响。经交易双方协商一致，在预评估阶段不调整科邦锰业业绩补偿期业
绩承诺及预估值。
（二）2018 年后续预测快速增长的原因及合理性
1、预测期数据情况
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，科邦锰业 2017 年 1-5
月历史数据和评估预测期的数据如下表：
历史数据 预测数据
项目-万元 2017 年 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-5 月 6-12 月
营业收入 23,868.64 28,975.46 60,134.48 72,161.38 72,161.38 72,161.38
收入增长
- 13.80% 20.00% 0.00% 0.00%
率
营业成本 18,102.10 24,611.63 49,826.65 58,399.99 58,418.04 58,418.04
毛利 5,766.54 4,363.83 10,307.83 13,761.39 13,743.34 13,743.34
毛利率 24.16% 15.06% 17.14% 19.07% 19.05% 19.05%
毛利增长 -37.66% 13.82% 11.25% -0.13% 0.00%
74
历史数据 预测数据
项目-万元 2017 年 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-5 月 6-12 月
率
营业税金
204.09 256.67 458.85 530.32 569.24 569.24
及附加
销售费用 1,415.26 1,963.64 3,782.86 4,537.50 4,537.50 4,537.50
管理费用 1,056.78 1,536.38 2,812.64 2,989.27 3,060.52 3,132.28
财务费用 499.28 1,353.48 232.87 150.83 100.00 100.00
营业利润 2,931.21 -746.33 3,020.61 5,553.47 5,476.08 5,404.31
利润总额 2,876.40 -746.33 3,020.61 5,553.47 5,476.08 5,404.31
减：所得税 505.05 - - 1,003.45 1,369.02 1,351.08
净利润 2,371.36 -746.33 3,020.61 4,550.02 4,107.06 4,053.24
营业税金
及附加占 0.86% 0.89% 0.76% 0.73% 0.79% 0.79%
收入比
销售费用
5.93% 6.78% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29%
率
管理费用
4.43% 5.30% 4.68% 4.14% 4.24% 4.34%
率
财务费用
2.09% 4.67% 0.39% 0.21% 0.14% 0.14%
率
销售净利
9.94% -2.58% 5.02% 6.31% 5.69% 5.62%
率
由上表可知，预测期 2018 年和 2019 年营业收入有所增幅，剩余预测期保
持稳定。主要原因是预测期 2018 年电解五车间达产增加电解锰产能约 1.25 万
吨、2019 年六车间的投入生产相应增加了产量 1.25 万吨，根据实际产能及设备
负荷情况，预测期第三年接近达到科邦 7.5 万吨的设计产能，自 2020 年起产能
保持不变。
预测期毛利率降低的原因主要为报告期内生产电解锰所需主要原料锰矿石
均采购自关联方佰源丰，采购价格执行内部关联价格，价格较低；预测期按照公
允价格作为该原料采购成本造成预测期平均毛利水平低于历史期水平。
2、产能预测的合理性
本次预估根据科邦锰业的现实产能、扩产计划、设备负荷情况等情况进行了
产能预测。科邦锰业持有自治区经信委关于《阿克陶科邦锰业制造有限公司年产
15 万吨电解金属锰项目备案证明》（新经信技备[2015]3 号），以碳酸锰矿为原料
75
生产电解金属锰，主体工程为 15 万吨/年电解金属锰，实际分期建设，一期工程
建成 7.5 万吨/年电解金属锰规模。每条生产线设计产能 1.25 万吨，目前实际使
用 4 条生产线，预计 2018 年建成第 5 条生产线，2019 年建成第 6 条生产线。
根据股权评估师的预估报告和标的公司提供的资料，历史及预测期的产能情况如
下：
类别 年份 产量（吨） 预测期产量计算过程
2016 年 50,929.98 --
历史数据
2017 年 1-5 月 19,812.00 --
36 吨/天×4 条线×209 天(留 5 天为检测维修
2017 年 6-12 月 30,096.00
设备时间)
36 吨/天×5 条线×347 天/年(留 18 天为检测
2018 年 62,460.00
维修设备时间)
36 吨/天×6 条线×347 天/年(留 18 天为检测
预测期数据 2019 年 74,952.00
维修设备时间)
36 吨/天×6 条线×347 天/年(留 18 天为检测
2020 年 74,952.00
维修设备时间)
36 吨/天×6 条线×347 天/年(留 18 天为检测
2021 年 74,952.00
维修设备时间)
预测产能是以科邦锰业目前设计生产能力作为预测基础，并根据科邦锰业未
来生产计划等前提，在预测期逐步达到 7.5 万吨/年产的设计生产能力。
3、销售量预测的合理性
评估假设中对于销售量的预测是基于所产产量全部实现销售为假设前提的。
科邦锰业生产的电解锰片品质相对较优，具体有硫含量低，光泽度好，锰片厚，
纯度高等特点。科邦锰业的电解锰产品目前处于供不应求的状况，预测时出于谨
慎原则，产能并未考虑满负荷或超负荷生产。
根据标的公司提供的合同，选取部分客户的合同需求量与科邦锰业的实际发
货量区别情况对比分析说明产品的供不应求情况：
客户名称 合同需求量（吨） 实际发货量（吨） 少发货（吨）
上海众义钢铁炉
料有限公司 8,654.80 4,882.38 3,772.42
象屿重庆有限责
任公司 4,780.00 3,663.51 1,116.49
长沙攀峰金属材
料有限公司 6,217.55 4,879.33 1,338.22
从全国范围看：
76
2015 年我国全国电解锰总产量约 116 万吨。根据冶金工业规划研究院编制
的《锰产业发展现状及趋势分析》报告，80%的电解锰用于优特钢生产，尤其是
200 系不锈钢的生产。2015 年，200 系不锈钢产量 632.8 万吨；2016 年 200 系
不锈钢产量 731.8 万吨，同比增长 15.65%，占不锈钢产量的 29.34%。目前来
看，不锈钢生产和消费包括 200 系不锈钢，数量上都保持着明显的上升态势。
不锈钢的下游产业主要为耐用消费品、汽车、石化等行业，未来均保持向好态势，
预测至 2020 年，全球不锈钢消费量年均增长率将保持在 2%左右，亚洲地区将
成为拉动全球不锈钢消费增长的主要力量。综合考虑以上因素，预计 2020 年我
国电解金属锰消费量仍将维持在 120 万吨左右。
2015 年国内主要地区电解金属锰开工率统计情况如下：
数据来源：根据铁合金在线网站数据整理
2016 年国内主要地区电解金属锰开工率统计情况如下：
77
数据来源：根据铁合金在线网站数据整理
从以上数据可以看出，受电解金属锰产品市场价格持续走低的影响，2015
年度，国内主要生产电解金属锰地区的厂商开工率总体呈下降趋势，至 2015 年
末，开工率下降至最低点，进入 2016 年后，随着市场行情回暖，国内主要生产
电解金属锰地区的厂商开工率逐渐回升。在国内主要地区开工率出现较大波动的
情况下，科邦锰业在 2015 年度和 2016 年度均实现满负荷生产，产能利用率高
于同行业平均水平，体现了其产品较强的市场竞争力。
目前，我国已形成几个大型的电解金属锰生产企业或集团，如宁夏天元锰业
有限公司、中信大锰矿业有限责任公司、科邦锰业等，基本实现了我国电解金属
锰工业的规模化生产。
从疆内需求看：
根据 2017 年 2 月，新疆政府发布的《2017 年政府工作报告》，提出基础设
施建设是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。力争实现全社会固定
资产投资 1.5 万亿元以上，全社会固定资产投资增长 50%以上。其中，加快交
通基础设施建设，力争完成公路建设投资 2000 亿元、铁路建设投资 347 亿元、
机场建设投资 143.5 亿元。新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需
求。据广发证券测算，按照 2016 年固定资产投资钢需单耗 0.0870 吨/万元计算，
假定 2017 年新疆全社会固定资产投资实现 1.5 万亿元，则钢需达 1304.66 万吨，
将间接拉动电解锰的需求。
78
4、销售价格预测的合理性
由于科邦锰业销售电解金属锰产品历史价格存在一定的波动，故预测期电解
金属锰价格采用科邦锰业近三年一期的历史平均价格作为预测期销售价格。关于
销售价格预测的合理性分析详见本问题回复“（一）科邦锰业上半年盈利良好及
下半年预测亏损的原因 1、预测期毛利率下降原因（1）预测单位销售价格下降
的原因”相关分析。
类别 年份 销量（吨） 电解锰销售收入（元） 平均售价（元/吨）
2014 年 10,689.10 108,542,492.02 10,154.50
2015 年 37,941.67 320,638,157.85 8,450.82
历史数据
2016 年 50,063.36 454,733,146.91 9,083.15
2017 年 1-5 月 22,055.16 238,686,389.59 10,822.25
预测数据 售价平均 9,627.68
5、相关成本预测的合理性
在预估成本预测中，股权评估师以历史单位成本数据为基础进行预测。其中，
结合预测期由于开采方式转变导致对主要原料锰矿石品位的提升，对单位成本重
新预测，对其它原料成本及机物料消耗指标在预测期以历史平均水平为预测基
础。预测期成本单耗及相关工艺定额股权评估师采纳了行业专家的意见。根据标
的公司提供的资料，股权评估师对主要原料单耗预测如下：
历史 预测单耗 预测采购 预测单位
主要原材料 工艺作用 单耗变化原因
单耗 水平 价-元 成本-元
其中：锰粉 碳酸锰矿 入选品位提高，投
5.29 3.48 867 3,017.16
（吨） 石 料比降低
去除钙镁
硫酸（吨） 1.13 1 531 531.07 定额降低
离子
稳定 PH 稳定剂中和左右，
液氨（吨） 0.14 0.1 1,852 185.16
值 定额降低
其中，锰粉的采购价格是依据佰源丰按照公允价格测算的销售价格测算；硫
酸和液氨按照 2014 年至 2017 年 1-5 月的平均采购价格为基础测算。
人工成本在预测期已考虑因新增生产能力的扩张所配置的人员的增加，以及
对应薪酬和社保成本的增加。
安全生产费在预测期已按现行政策，按营业额的规模按比例计提。
折旧费用在预测期已考虑存量的和新增的固定资产投资在预测期的折旧成
本。
79
6、相关费用预测的合理性
科邦锰业预测期期间费用率情况如下表：
历史数据 预测数据
项目 2017 年 2017 年 6-12
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
1-5 月 月
销售费用率 5.93% 6.78% 6.29% 6.29% 6.29% 6.29%
管理费用率 4.43% 5.30% 4.68% 4.14% 4.24% 4.34%
财务费用率 2.09% 4.67% 0.39% 0.21% 0.14% 0.14%
销售费率相比历史数据有所提高，主要为随着产量及销量的增大相应的运费
支出增大，预测期未来销售费用占营业收入的比率保持相对稳定。
预测期管理费用已经考虑存量和新增固定资产投资的折旧、存量和新增人员
的薪酬福利费和就餐补助、社保支出等，并结合历史递增情况已在预测期考虑了
相应增长。管理费用率预测期微降主要原因为产销量扩张的增长速度超过预测管
理费用的增长速度，导致比率微降。
财务费用率预测期 2017 年 6-12 月比例较高主要原因是当期长期借款利息
支出的影响，按照借款合同约定科邦锰业需于 2018 年还款。2018 年以后的预
测期根据科邦历史融资情况，根据资金需求考虑采取短期借款的方式补充流动资
金。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/二、科
邦锰业预评估情况/（六）预估值的合理性和公允性”中的“4 、科邦锰业的业绩承
诺中 2017 年下半年亏损的原因”以及“5、科邦锰业 2018 年后续预测快速增长的
原因及合理性”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
科邦锰业 2017 年 6-12 月预测亏损主要是由于假设科邦锰业向佰源丰采购
的锰矿价格是依据公允价格测算的销售价格。随着预测期产能扩张，上述采购成
本提升的影响将被规模效应抵消。从预测产能产量、预测销售量、预测销售价格
及成本费用的角度分析，科邦锰业预测 2018 年及其业绩增长有一定的合理性。
80
经核查，股权评估师认为：
科邦锰业 2017 年 6-12 月预测亏损主要是由于假设科邦锰业向佰源丰采购
的锰矿价格是依据公允价格测算的销售价格。随着预测期产能扩张，上述采购成
本提升的影响将被规模效应抵消。从预测产能产量、预测销售量、预测销售价格
及成本费用的角度分析，科邦锰业预测 2018 年及其业绩增长有一定的合理性。
81
三、标的资产估值较高及利用关联交易完成业绩承诺的风
险
问题 9：预案披露，佰源丰及科邦锰业为同一交易对方杨生荣拥有。其中佰源
丰 51%股权作价约 11.19 亿元，科邦锰业 51%股权作价约 1.13 亿元。本次业绩
承诺中，该两项标的资产分别进行盈利预测补偿，然而佰源丰的主要客户为关
联方科邦锰业和宏发铁合金，佰源丰大幅增长的盈利预测能否实现很大程度上
取决于上述关联客户。请补充披露：（1）该项关联交易的必要性；（2）在佰
源丰主要利润来自于关联方销售的情况下，将佰源丰和科邦锰业分开进行业绩
承诺的原因及合理性；（3）结合本次交易作价主要来源于佰源丰的情况，说明
在 2017 年佰源丰盈利由 1-5 月的亏损转为 6-12 月份盈利，而作为其主要客户
的科邦锰业却由 1-5 月的盈利转为 6-12 月的亏损的合理性。财务顾问及会计师
对该问题的核查情况。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）关联交易的必要性
1、根据标的公司提供的资料，报告期内佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金的锰矿
石销售及占比情况如下所示：
2015 年度 2016 年度 2017 年度
关联公司 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量
（万元） （万吨） （万元） （万吨） （万元） （万吨）
宏发铁合金 6,729.82 11.36 7,473.46 14.28 724.09 1.07
科邦锰业 10,997.92 29.72 5,622.25 18.79 3,893.65 10.36
占当期销售总额/
65.92% 71.97% 77.10% 86.28% 95.94% 99%
总量的比重
注：以上数据未经审计。
82
2、关联交易的必要性
佰源丰地处克州阿克陶县境内，拥有 2 个采矿权和 4 个探矿权，是疆内唯
一的大型高品位锰矿石生产企业，具有资源储量大、矿石品质高的特点。佰源丰
向关联方科邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石，主要包括以下几点原因：
（1）锰矿石是科邦锰业和宏发铁合金的主要原材料
科邦锰业 2015 年度和 2016 年度分别生产了 3.9 万吨和 5.1 万吨电解金属
锰，2016 年度产量的位列全国电解金属锰行业第三，占全国电解金属锰市场份
额约为 4.52%，是疆内唯一的大规模电解金属锰生产企业；宏发铁合金 2015 年
度和 2016 年度分别生产了约 5.32 万吨和 5.42 万吨硅锰合金，是疆内较大的硅
锰合金生产商。锰矿石是科邦锰业和宏发铁合金的主要生产原料，根据科邦锰业
和宏发铁合金提供的数据，两家公司在报告期内耗用锰矿石情况如下：
关联公司 2015 年度（万吨） 2016 年度（万吨） 2017 年 1-5 月（万吨）
科邦锰业 20.61 28.01 10.31
宏发铁合金 11.36 14.28 1.06
合计 31.97 42.29 11.37
从以上数据可知，科邦锰业和宏发铁合金出于生产需要，对锰矿石具有较大
的需求量。2017 年 1-5 月份，由于佰源丰处于露天开采转地下开采的过渡期，
锰矿产出较少，因此供应给科邦锰业和宏发铁合金的锰矿数量相应减少。
（2）佰源丰的锰矿石可满足科邦锰业和宏发铁合金的需求
佰源丰出产的碳酸锰矿石是优质的中磷低铁酸性碳酸锰矿石，是生产电解锰
的优质原材料。同时，由于科邦锰业和佰源丰同处阿克陶县，考虑到运输距离优
势，佰源丰的锰矿也优先保障科邦锰业的生产需求。
本次交易完成前，佰源丰、科邦锰业和宏发铁合金三家公司的实际控制人均
为杨生荣，按照低于市场价的关联交易价格将佰源丰的矿石销售给科邦锰业和宏
发铁合金，再将科邦锰业的电解金属锰产品和宏发铁合金的硅锰合金产品对外销
售，能够使得科邦锰业和宏发铁合金的产品在报告期内具有较高的成本优势。在
市场上电解金属锰和硅锰合金产品同质化较高的情况下，保证其产品的竞争优
势，有利于其在产业结构调整的大背景下抢占市场份额，提高市场占有率。佰源
丰未来将按照公允价格进行关联交易定价，科邦锰业和宏发铁合金产品的成本优
势将会有所削弱，但科邦锰业和宏发铁合金目前已占据一定的市场份额，未来期
间内两家公司对锰矿石的需求依旧较大。
83
（3）运输半径
佰源丰矿区地处疆内腹地，距离中国与吉尔吉斯斯坦边境线约 15 公里，距
离乌鲁木齐的运输距离约为 1700 公里，距离兰州的运输距离约为 3300 公里，
距离西安的运输距离约为 3960 公里，距离成都的运输距离约为 4260 公里，因
此，如将矿石产品销往内地，运输距离较长，高额的运费将降低双方的交易利润，
削弱佰源丰产品的价格优势。科邦锰业厂区距离佰源丰矿山距离约 200 公里，
宏发铁合金位于阿克苏地区库车县，距离佰源丰矿区约 950 公里，相比之下，
佰源丰将矿石销售给科邦锰业和宏发铁合金，能够保证交易双方合理的利润空
间，符合商业逻辑。
综上所述，本次交易完成前，佰源丰向科邦锰业和宏发铁合金销售锰矿石是
符合商业逻辑，且能够实现三家公司利润最大化；本次交易完成后，佰源丰将继
续向科邦锰业和宏发铁合金供应矿石，符合上市公司“黄金+锰矿”采冶的双主业
战略规划，能够为上市公司进入锰产品产业提供坚实的基础。
佰源丰与科邦锰业互为锰产品产业链的上下游，本次交易完成后，两家公司
将成为上市公司的控股子公司，而上市公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和
销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的
上市公司，实现在锰矿领域的布局。本次交易完成后，佰源丰将按照市场公允价
格继续向科邦锰业销售锰矿石，两者将作为产业链上下游相联系的个体，在西部
黄金的控制下进行生产运营。此外，佰源丰将继续向宏发铁合金销售锰矿石，能
够使得其每年生产的矿石大部分在疆内消化，是其保证持续盈利能力的有利保障
盈利空间。
（二）对标的分开业绩承诺的原因和合理性
本次交易中，对佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺，主要基于以下几点原
因：
1、标的公司的生产运营模式不同
佰源丰的主营业务为锰矿石的开采和销售，科邦锰业的主营业务为电解金属
锰的生产和销售，两者的采购模式、生产模式、销售模式均存在较大差异。
采购模式方面：佰源丰的生产成本主要包括采矿工程的外包支出、油料、火
84
工品、运输服务等。佰源丰的矿石开采均由第三方施工队承包完成，该部分支出
为佰源丰的主要生产成本支出，作为辅助原料，佰源丰还需采购机械设备使用的
油料和矿山开采时使用的火工品，此外，矿石开采完成后，运输至堆场的运费支
出也是其生产成本的一部分。科邦锰业的生产成本主要包括矿石、硫酸、氨水、
生产用电等，科邦锰业的矿石均由佰源丰供应，硫酸、氨水和生产用电均向外部
第三方进行采购。因此，两家公司的采购模式、采购渠道、与供应商结算等方面
均由较大差异。
生产模式方面：佰源丰的生产主要为锰矿石的开采，由于矿石采掘业务门槛
相对较低，为简化管理、降低生产成本，佰源丰采取采掘工程对外承包的方式，
将矿石采掘交由工程承包方进行，且全部的工程机械、通风和消耗材料均由承包
方提供。佰源丰只提供“一通一平”，一通即道路通至坑口，一平即在坑口施工平
台。科邦锰业则采用传统的自有工厂生产的模式，生产设备和原材料均自行购买，
生产工人由企业自行聘请，生产车间、生产设备的日常维护也均由企业自行负责。
销售模式方面：目前，科邦锰业主要采取向中间商销售的方式，而佰源丰是
直接向产品的最终使用方销售。
因此，佰源丰和科邦锰业的采购模式和生产模式之间的较大差异，使得在对
其未来生产成本的预测方面存在较大差异。
2、标的公司各自面临的经营风险不同
佰源丰的产品为锰矿石，科邦锰业的产品为电解金属锰，两者虽然互为产业
链上下游的关系，但其面临的产品市场风险是相互独立的。
佰源丰对非关联方的销售模式为参考当期锰矿石市场价，结合矿石品位，与
客户（含经销商客户）协商确定价格的模式。报告期内，虽然佰源丰向关联方科
邦锰业和宏发铁合金销售大部分的锰矿石，但随着预测期佰源丰锰矿石开采量的
增加，在按照市场价格满足科邦锰业的销售需求外，将逐步增加非关联的市场化
客户销售占比。本次交易完成后，佰源丰将按照市场价格向科邦锰业和宏发铁合
金供应锰矿石，因此，佰源丰未来的销售价格受到锰矿石市场行情波动的影响较
大，也将独立面对锰矿石产品的市场风险。
科 邦 锰 业 的 电 解 金 属 锰 产 品 则 以 华 诚 金 属 网
（http://www.hme01.com/information/）的报价为定价基础，报告期内，科邦锰
85
业的产品均销售给无关联第三方，电解金属锰产品的市场价格直接影响科邦锰业
的经营业绩。
基于以上原因，佰源丰和科邦锰业的产品所处的市场是相互独立的，公司面
临的经营风险也是相互独立的，在对标的公司进行销售收入预测时，分别进行预
测。
3、标的公司的核心资产存在较大差异
根据评估师提供的资料，对科邦锰业采用了收益法和资产基础法进行预评
估，最终选择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。对佰源丰也采用了
收益法和资产基础法进行了预评估，其中，对佰源丰的资产基础法评估时，对于
佰源丰所持有的三区锰矿采矿权、奥尔托喀讷什锰矿采矿权、二区锰矿探矿权和
兴华投资持有的托吾恰克探矿权，采用了现金流量折现法进行评估，对一区锰矿
探矿权和三区锰矿探矿权则采用了勘查成本效用法进行评估，以上对矿业权单独
进行的评估，作为佰源丰的“开发支出（采矿权、探矿权）”的评估结果，纳入资
产基础法评估的结果中，最终，选择资产基础法的预评估结果作为交易作价的基
础。
由于佰源丰的核心资产为其所持有的矿业权，其经营业绩均来源于矿业权这
一单项资产，因此，交易对方在对佰源丰进行业绩承诺时，承诺对象是佰源丰和
兴华投资所持有的矿业权资产所实现的经营业绩；而科邦锰业经营业绩的实现，
无法依赖于单项资产，针对科邦锰业的业绩承诺，承诺对象是科邦锰业整体在未
来期间内的经营业绩。因此，应该对标的公司单独进行业绩承诺。
4、同类型的标的公司已经完成整合
2017 年 6 月，兴华投资进行股权变更，变更后，兴华投资成为佰源丰的全
资子公司。兴华投资的核心资产为托吾恰克探矿权，目前无实际经营业务。标的
公司实际控制人杨生荣已完成对同类型标的公司的整合。
综上所述，对标的公司佰源丰和科邦锰业单独进行业绩承诺是符合标的公司
实际情况和未来经营模式的，是合理的。
此外，鉴于科邦锰业与佰源丰之间长期存在锰矿石购销交易，为消除该类购
销交易对业绩承诺的影响以及防止损害上市公司股东合法权益，交易双方将在本
次交易第二次董事会前，在《盈利补偿协议》关于交易对方就科邦锰业与佰源丰
86
分别作出业绩承诺的基础上，另行签订补充协议，由交易对方对科邦锰业与佰源
丰的模拟合并净利润作出追加承诺。各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内
科邦锰业与佰源丰各期模拟合并预测净利润。
2017 年 9 月【14】日，交易双方已就科邦锰业与佰源丰的模拟合并净利润
作出追加承诺事项签订《盈利补偿协议之补充协议（一）》，主要内容如下：
如在利润补偿期限内，科邦锰业与佰源丰截至当年期末累积实现合并净利润
数低于截至当年期末累积承诺合并净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
各年承诺合并净利润数不低于业绩承诺期内科邦锰业与佰源丰各年各期模
拟合并预测净利润。
实现合并净利润数=科邦锰业与佰源丰补偿期当年经审计的扣除非经常性损
益后的模拟合并净利润。
当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺合并净利润数－截至当年期末累
积实现合并净利润数）÷承诺期内各年度承诺合并净利润总和×佰源丰及科邦锰
业 100%股权的交易价格之和×交易对方出售比例 51%-累积已补偿金额。
如按《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》第 5.2.1 条第
一至三款情形下核算补偿金额，只要出现其中一种应该履行补偿义务情形的，交
易对方均应当按照对应的补偿金额进行补偿；如仅出现《盈利补偿协议》及《盈
利补偿协议之补充协议（一）》第 5.2.1 条第一款、第三款应履行补偿义务情形
的，交易对方应当按照第一款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如仅出现《盈
利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》第 5.2.1 条第二款、第三款
应履行补偿义务情形的，交易对方应当按照第二款与第三款补偿金额孰高履行补
偿义务；如同时出现《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》第
5.2.1 条第一款、第二款、第三款均应履行补偿义务情形的，交易对方应当按照
第一款与第二款补偿金额合计数与第三款补偿金额孰高履行补偿义务。
（《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议（一）》第 5.2.1 条具体内
容如下：“5.2.1 科邦锰业当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截
至当年期末科邦锰业累积承诺净利润数－截至当年期末科邦锰业累积实现净利
润数）÷承诺期内各年度科邦锰业承诺净利润总和×科邦锰业 100%股权的交易价
格×乙方出售比例 51%-累积已补偿金额。
87
矿权资产当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末
矿权资产累积承诺净利润数－截至当年期末矿权资产累积实现净利润数）÷承诺
期内各年度矿权资产承诺净利润总和×矿权资产 100%权益的交易价格×乙方出
售权益比例 51%-累积已补偿金额。
如在利润补偿期限内，科邦锰业与佰源丰截至当年期末累积实现合并净利润
数低于截至当年期末累积承诺合并净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年补偿金额的计算方式如下：当年应补偿金额=（截至当年期末累积承诺
合并净利润数－截至当年期末累积实现合并净利润数）÷承诺期内各年度承诺合
并净利润总和×佰源丰及科邦锰业 100%股权的交易价格之和×乙方出售比例
51%-累积已补偿金额。
如按上述第一至三款情形下核算补偿金额，只要出现其中一种应该履行补偿
义务情形的，乙方均应当按照对应的补偿金额进行补偿；如仅出现上述第一款、
第三款应履行补偿义务情形的，乙方应当按照第一款与第三款补偿金额孰高履行
补偿义务；如仅出现上述第二款、第三款应履行补偿义务情形的，乙方应当按照
第二款与第三款补偿金额孰高履行补偿义务；如同时出现上述第一款、第二款、
第三款均应履行补偿义务情形的，乙方应当按照第一款与第二款补偿金额合计数
与第三款补偿金额孰高履行补偿义务。”）
（三）佰源丰亏转盈的原因及合理性
佰源丰 1-5 月亏损的原因，一方面是由于佰源丰正在进行露天开采转地下开
采方式的工程建设，导致出矿量和销售量下降，进而导致单位成本上升的影响；
另一方面是出矿主要销售给关联方，双方执行的协议销售价格较市场价格低，导
致 1-5 月毛利为负；此外，1-5 月还存在处置固定资产导致营业外支出大幅增加
等因素的影响。
佰源丰 6-12 月预测盈利的原因，一方面是由于开采方式转变的工程建设逐
步推进，已经逐步形成 30 万吨的生产能力，产销量的恢复对单位成本有一定的
正面影响；另一方面是预测期内对关联方的销售价格采用公允价格进行销售，售
价大幅提高等因素的影响。
佰源丰上半年亏损及下半年预测盈利的具体原因详见“问题 6 一、（一）佰
88
源丰 2017 年 1-5 月亏损的原因及预期扭亏为盈的依据”的分析。
（四）科邦盈转亏的原因及合理性
科邦锰业 1-5 月盈利的原因，一方面是从佰源丰采购的锰矿石价格执行双方
协议价，采购价格低于市场价格，导致成本相对较低；另一方面是期间费用率占
比相对较低；此外存在资产减值损失的转回等因素影响。
科邦锰业 6-12 月预测亏损的原因，一方面是预测期内从佰源丰采购锰矿石
的价格按照公允的价格采购，将直接导致科邦锰业采购成本的上升；另一方面是
预测期期间费用率占比相对较高；此外，预测期的平均售价取自过去年度的平均
价，相比 1-5 月的销售价格低。
科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的具体原因详见“问题 8 一、
（一）科邦锰业上半年盈利良好及下半年预测亏损的原因”的分析。
综上，本次交易的作价主要来源于佰源丰，佰源丰的锰矿石主要是销售给关
联方且该等关联交易存在一定的必要性；而 2017 年佰源丰盈利由 1-5 月的亏损
转为 6-12 月份盈利，作为其主要客户的科邦锰业却由 1-5 月的盈利转为 6-12 月
的亏损的主要原因是上半年佰源丰对科邦锰业等关联方销售锰矿石的价格低于
市场价格，而预测期评估师评估的假设是按照公允价进行销售，该等假设是合理
的。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况”中的“三 、
关于佰源丰及科邦锰业总体盈利预测及业绩承诺的合理性分析”中进行补充披
露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰报告期内大额关联交易有一定的必要性；出于两个标的公司所处的行
业、面临风险不同等原因考虑，对两个标的公司分开预估并分开业绩承诺；2017
年，佰源丰 1-5 月亏损但 6-12 月预测盈利，科邦锰业 1-5 月盈利但 6-12 月预测
亏损的情况具有一定的合理性。
89
经核查，会计师认为：
佰源丰报告期内大额关联交易有一定的必要性；出于两个标的公司所处的行
业、面临风险不同等原因考虑，对两个标的公司分开预估并分开业绩承诺；2017
年，佰源丰 1-5 月亏损但 6-12 月预测盈利，科邦锰业 1-5 月盈利但 6-12 月预测
亏损的情况具有一定的合理性。
90
问题 10：预案披露，标的资产佰源丰净资产账面值 6,581 万元，预估值
199,836 万元，增值率近 30 倍，主要原因为佰源丰及其子公司持有两项采矿权
资产和四项探矿权资产，该等矿业权通过申请在先取得，取得时间较早、成本
较低，故导致增值率较高。请公司结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售
价格走势及矿业权的资源储量变动、权属变更、经营情况等，分析披露佰源丰
增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰预估增值率情况
佰源丰资产基础法的预估结果如下表：
项目-万元 账面价值 预评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 6,245.61 10,396.61 4,151.00 66.46
非流动资产 13,700.20 202,804.37 189,104.17 1,380.30
其中：长期股权投资 825.09 29,376.14 28,551.05 3,460.34
固定资产 9,480.02 10,413.46 933.43 9.85
在建工程 1,037.77 1,037.77 - -
开发支出 2,331.86 161,951.54 159,619.68 6,845.18
递延所得税资产 24.65 24.65 - -
其他非流动资产 0.82 0.82 - -
资产总计 19,945.81 213,200.98 193,255.17 968.9
流动负债 12,399.08 12,399.08 - -
非流动负债 965.46 965.46 - -
负债合计 13,364.54 13,364.54 - -
净资产（所有者权益） 6,581.27 199,836.44 193,255.17 2,936.44
由上表可知，佰源丰的账面值为 6,581.27 万元，预估值为 199,836.44 万元，
评估增值率为 2,936.44%。其中，佰源丰的开发支出和长期股权投资的评估增值
率分别为 6,845.18%和 3,460.34%。从增值明细项可以看出，佰源丰的预估增值
主要来自长期股权投资和开发支出项目的预估增值。
91
佰源丰的开发支出主要核算内容为探矿权的勘探开发成本，包括在地质勘探
过程中所发生的各项成本和费用，即包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、
挖掘及与商业和技术可行性研究有关活动而发生的支出。对处于预查、普查阶段
的勘探支出直接费用化，对于处于详查、勘探阶段的开发支出列入开发支出中暂
时资本化，该种处理方式符合《企业会计准则第 27 号—石油天然气开采》的规
定，西部黄金的矿权相关开发支出也采用该种处理方式，具体详见西部黄金招股
书。
长期股权投资主要为佰源丰的全资子公司兴华投资的增值。兴华投资无实质
经营业务，核心资产为其持有的托吾恰克锰矿探矿权资产，增值主要原因为该探
矿权的增值。开发支出的增值主要为佰源丰直接持有的三区锰矿采矿权、奥尔托
喀讷什锰矿采矿权和二区锰矿探矿权的矿权资产的评估增值。
佰源丰和兴华投资账面的开发支出反映的只是矿业权的历史投入成本，未反
映矿业权勘查投入成果（资源储量）为企业带来的预期收益。本次预估中，佰源
丰持有的矿业权和兴华投资持有的矿业权采用未来现金流折现法进行评估，账面
净值较低，总体导致评估增值较高。
各矿权资产的预测评估增值合理性分析详见“问题 6 一、（三）承诺利润高
增长的合理性”和“问题 7 一、（三）未来业绩增长合理性”的分析。
（二）锰矿行业发展概况
根据美国地质调查局公布的资料，截至 2015 年底，全球高品位锰矿（含锰
35%以上）资源主要分布在南非、澳大利亚、加蓬和巴西等国家。世界锰矿特别
是主流高品位商品级锰矿石的生产和贸易，主要集中在世界六大矿业公司，即必
和必拓、埃赫曼一康密劳、淡水河谷、南非联合锰业、乌克兰 Privat 集团和西澳
联合公司。前述六大公司年产能规模 3000 万吨，几乎控制了全球一半的锰矿资
源，掌握主流锰矿石贸易供应量的比例约为 70%，具有绝对竞争价势。
我国锰矿储量中，富锰矿（氧化锰矿含锰大于 30%、碳酸锰矿含锰大于 25%）
储量只占 6.4%，贫锰矿储量占全国总储量的 93.6%，平均品位仅为 22%，大型
高品位锰矿资源更为稀缺。由于我国锰矿石品位低、含杂质高、粒度细，技术加
工性能不理想，“贫锰”现状制约了我国在相关产业的发展。
92
同时，我国对锰矿尤其是高品位锰矿的需求却逐年上升，2015 年，国内锰
矿石消耗量为 4400 万吨，其中进口锰矿 1576 万吨，对外依度超过 50%（考虑
品位换算）。预计到“十三五”末，我国锰矿需求量将达到 4341 万吨（折含
Mn30%）。但预计到 2020 年，国内锰矿产量预测仅为 2500 万吨（成品矿，含
Mn30%）左右，国内锰矿仍难以满足需求，大量进口锰矿的格局难以有根本改
变。
预计“十三五”期间，我国每年锰矿进口量将维持在 1500-1700 万吨（含
Mn40%以上）左右，高品位锰矿长期依赖进口现状导致定价权完全由海外市场
掌控。此外，我国锰矿终端产品（如电解锰等）主要出口海外市场，终端产品定
价权亦由海外市场控制。由此造成我国在全球锰矿产业中仅扮演低端“加工者”的
角色，产业议价能力极低。因此，优质锰矿资源在我国属于重要金属矿产。
2016 年 11 月，国土资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商
务部共同发布《全国矿产资源规划（2016~2020 年）》，强调需要保障重要金属
矿产有效供给，以铁、锰、铜、铝、镍、铅、锌、钨、锡、锑、金、银等为重点，
在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设
具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平；并将黔东－湘西、桂西
南、新疆阿克陶－乌恰（本次交易标的资产所在地）、湖南永州、滇东南蒙自－
砚山－丘北列入锰矿能源资源基地。
2017 年 1 月，新疆维吾尔自治区发布《政府工作报告》，提出基础设施建设
是制约新疆经济社会发展最大短板，也是最大潜力。要着眼于推动经济又好又快
发展，着眼于打赢脱贫攻坚战、实现全面建成小康社会目标，着眼于加快丝绸之
路经济带核心区建设，围绕调结构、补短板、惠民生，加强基础设施建设，充分
发挥投资对经济增长的关键性带动作用，力争实现全社会固定资产投资 1.5 万亿
元以上，较上年增长 50%以上。其中，加快交通基础设施建设，力争完成公路
建设投资 2000 亿元、铁路建设投资 347 亿元、机场建设投资 143.5 亿元。
新疆万亿固定投资目标将大幅释放新疆对钢材的需求。据广发证券测算，按
照 2016 年固定资产投资钢需单耗 0.0870 吨/万元计算，假定 2017 年新疆全社
会固定资产投资实现 1.5 万亿元，则钢需达 1304.66 万吨。
由于新疆地区路远且艰，属于国内为数不多较为封闭的区域市场。长距离运
93
输所带来的高成本使得本地基建等钢材需求只能大多依靠疆内市场供给。新疆基
建扩容带来的钢材需求增量对新疆区域性市场影响显著。据此，疆内对高品质、
具有竞争力的锰矿石及相关产品的需求也将进一步提升。
综上，结合锰矿行业的市场分析，锰矿石预计未来的需求量仍将随着固定资
产投资的增长而增长，佰源丰的锰矿石销量预测具有一定的基础，从而给佰源丰
增值率较高的情况提供一定的支撑。
（三）锰矿平均售价走势分析
锰矿的价格需要根据其品位确定，不同品位的矿石价格差异较大。一般品位
越高，售价越高。从锰矿采掘行业来看，国内矿山受资源条件的限制，历年来
80%以上的锰矿石产自地方中、小矿山及民采矿山，企业的生产规模和集中度都
无法与国际矿业大集团相比。从未来锰矿产业发展趋势来看，竞争将更趋激烈。
对高品位、高质量的富锰矿需求会逐渐增大，国内锰矿行业将面临进口高品位锰
矿的激烈竞争。
由于全球锰矿资源禀赋不同，矿石品位分布差异较大，国内各地的差异也较
大，且锰矿属于小众矿种，国内没有专门的研究报告进行相应的分析，故矿业权
评估师通过选取国内各地的报价统一折算为 33%品位的价格进行分析。对进口
锰矿的价格直接根据中国铁合金在线 http://www.cnfeol.com/的数据披露。
①国内锰矿价格
矿业权评估师根据“铁合金在线网 http://www.cnfeol.com/”披露的广西、贵
州、湖南和新疆四地历年锰矿石的报价，并根据其报价对应的品位线性折算为
33%品位对应的价格（通常品位越高，售价越高，故折算出的价格相对保守）统
计的国内碳酸锰价格调查统计表，折算后的价格统计情况如下：
单位：元/吨
品 2012 2013 2014 2015 2016 2017 年 算术平
项目 单位
位 年 年 年 年 年 1-5 月 均单价
广西（不含税） 33 元/吨 1121 1062 705 594 594 647 787.17
贵州（不含税） 33 元/吨 1122 1017 1019 920 899 1260 1039.5
湖南（不含税） 33 元/吨 1140 864 966 940 721 1276 984.5
新疆（不含税） 33 元/吨 — 787 804 752 705 1269 863.4
佰源丰（含税） 元/吨 830.63 835.49 831.7 670.32 878.6 1196 873.79
94
佰源丰（不含
元/吨 709.94 714.09 710.86 572.92 750.94 1022.22 746.83
税）
以 2017 年 1-5 月广西的报价计算过程为例说明，2017 年 1-5 月广西的报价
为品位 13%的锰矿石，每月的含税报价分别为 285 元/吨、285 元/吨、300 元/
吨、310 元/吨、310 元/吨；每个报价除以 1.17 折算为不含税报价，再除以 13
算出单位品位报价，再乘以 33 折算为 33%品位的报价分别为 618.34 元/吨、
618.34 元/吨、650.89 元/吨、672.58 元/吨、672.58 元/吨；折算后的报价取平
均值为 646.55 元/吨，评估取整为 647 元/吨。
其中，广西选取的广西靖西碳酸锰矿与佰源丰的矿石质量较其他地区的差异
稍大，故价格差异较大；贵州选取的松桃地区同类同质碳酸锰的连续报价；湖南
主要选取的是湘潭地区的报价和桃江地区的连续价格；新疆地区报价主要来自托
克逊和喀什的报价，但 2012 年时新疆地区无报价，故 2012 年新疆无数据。
从国内碳酸锰价格调查统计表可以看出，佰源丰的产品价格低于内地价格并
与疆内平均价格接近。
上述国内碳酸锰价格调查统计表对应的国内平均价格走势图如下：
单位：元/吨
从国内平均价格走势图大致可以看出，佰源丰的价格走势与新疆、贵州比较
贴近，符合同质同类产品价格走势趋同的客观规律。
②进口锰矿价格
从进口矿石的角度看矿石，根据中国铁合金在线统计出的历史上南非 37%
品位锰矿石的港口价格走势图，从 2009 年至今的价格情况如下图：
95
注：国内进口碳酸锰价格港口到岸价格，其中包含了海外运费和港口费用等不可估费用，只
是作为预测价格走势的参考。
根据上述 Mn37%南非锰矿港口价走势，最低值 2015 年 12 月 09 日：16
元/吨度（对应价格 592 元/吨）；最高值 2016 年 12 月 09 日：66.5 元/吨度（对
应价格 2460.5 元/吨）；均价基本在 40 元/吨度（对应价格 1480 元/吨）。若按 34%
的平均品位简单折算，价格为 1360 元/吨。
综上，结合对锰矿平均价格走势的分析，国内 33%品位的锰矿价格在行情
最差时最低至 594 元/吨，最高至 1276 元/吨，平均价为 935 元/吨；进口南非
37%品位的锰矿石价格最低至 592 元/吨，最高至 2460.5 元/吨，平均价为 1480
元/吨。从国内锰矿价格走势以及进口锰矿价格走势来看，佰源丰相关矿权资产
评估预测价格具有一定的合理性。
（四）矿业权资源储量变动情况
佰源丰拥有的矿权资产历史上对应的资源储量变动情况如下：
1、三区锰矿采矿权
根据标的公司提供的资料，三区锰矿历次储量变动情况如下表：
2009 2016 年储量核实报告提交 2016 年 2017 年
采矿 资源 2017 年储量核实报告提
年详查 并评审通过的累计资源储 查明量 累计查
权范 储量 交的资源储量（截至 2017
提交资 量（截至 2016 年 4 月 30） 与 2009 明与
围 类型 年 4 月 30 日）送部评审
源储量 日） 年查明 2016 年
96
量增（+） 查明量
开采 累计 开采 累计
保有 减（-）量 保有 增（+）
动用 查明 动用 查明
减（-）量
121b - - 83.41 83.41 83.41 94.24 171.68 265.92 182.51
开采 122b 123.54 21.96 319.59 341.55 218.01 - 225.04 225.04 -116.51
限高
333 63.95 - 171.36 171.36 107.41 - 103.65 103.65 -67.71
内
合计 187.49 21.96 574.36 596.32 408.83 94.24 500.37 594.61 -1.71
开采 332 - - 23.35 23.35 23.35 - 22.58 22.58 -0.77
限高 333 - - 61.49 61.49 61.49 - 62.51 62.51 1.02
以下 合计 - - 84.84 84.84 84.84 - 85.09 85.09 0.25
采矿 121b - - 83.41 83.41 83.41 94.24 171.68 265.92 182.51
许可 122b 123.54 21.96 319.59 341.55 218.01 - 225.04 225.04 -116.51
证平
332 - - 23.35 23.35 23.35 - 22.58 22.58 -0.77
面范
围内 333 63.95 - 232.85 232.85 168.90 - 166.16 166.16 -66.69
合计 合计 187.49 21.96 659.20 681.16 493.67 94.24 585.46 679.70 -1.46
2009 年，三区锰矿进行第一次储量评审备案。根据《新疆阿克陶县奥尔托
喀讷什三区锰矿 2017 年度资源储量核实报告》，三区锰矿在 2009 年所编制的详
查报告中，通过储量评审备案批准的锰矿石资源储量（332+333）为 187.49 万
吨。据此，该矿申办了 15 万吨/年的采矿许可证，完成了探矿权转采矿权。
2016 年，三区锰矿增储，向新疆国土厅提交了储量核实报告，三区锰矿通
过新疆国土厅评审备案的保有资源储量为（121b+122b+332+333）为 659.20
万吨，品位 37.82%，累计查明资源储量较 2009 年详查报告增加 493.67 万吨。
通过 2016 年储量核实工作，对三区锰矿深部探矿有新的认识和发现，扩大了矿
山的资源储量规模。
2017 年，提交国土资源部的储量核实报告中，三区锰矿采矿权平面范围内
锰矿石保有资源储量（121b+122b+332+333）为 585.46 万吨，品位 36.44%，
查明储量减少 1.46 万吨。
2、奥尔托喀讷什锰矿采矿权
根据标的公司提供的资料，奥尔托喀讷什锰矿历次储量变动情况如下表：
2016 年储量核实报告提交 2016 2017 年储量核实报告提交
2009 并评审通过的累计资源储量 年查明 的资源储量（截至 2017 年 2017 年累
年详 （截至 2016 年 4 月 30）日） 量与 4 月 30 日）送部评审 计查明量
采矿 资源
查提 2009 与 2016
权范 储量
交资 年查明 年查明量
围 类型 开采 累计 开采 累计
源储 保有 量增 保有 增（+）减
动用 查明 动用 查明
量 （+）减 （-）量
（-）量
97
2016 年储量核实报告提交 2016 2017 年储量核实报告提交
2009 并评审通过的累计资源储量 年查明 的资源储量（截至 2017 年 2017 年累
年详 （截至 2016 年 4 月 30）日） 量与 4 月 30 日）送部评审 计查明量
采矿 资源
查提 2009 与 2016
权范 储量
交资 年查明 年查明量
围 类型 开采 累计 开采 累计
源储 保有 量增 保有 增（+）减
动用 查明 动用 查明
量 （+）减 （-）量
（-）量
122b 4.45 2.03 91.72 93.75 89.30 17.46 71.48 88.94 -4.81
开采
333 5.24 - 53.23 53.23 47.99 - 52.46 52.46 -0.77
限高
合计 9.69 2.03 144.95 146.98 137.29 17.46 123.94 141.40 -5.58
122b - - - - - - 19.82 19.82 19.82
开采
332 - - 19.81 19.81 19.81 - - - -19.81
限高
333 - - 62.22 62.22 62.22 - 62.22 62.22 -
下
合计 - - 82.03 82.03 82.03 - 82.04 82.04 0.01
采矿 122b 4.45 2.03 91.72 93.75 89.30 17.46 91.30 108.76 15.01
许可 332 - - 19.81 19.81 19.81 - - - -19.81
证平 333 5.24 - 115.45 115.45 110.21 - 114.68 114.68 -0.77
面范
围内 合计 9.69 2.03 226.98 229.01 219.32 17.46 205.98 223.44 -5.57
合计
2009 年，奥尔托喀讷什锰矿进行第一次储量评审备案。根据《新疆阿克陶
县奥尔托喀讷什三区锰矿 2017 年度资源储量核实报告》，奥尔托喀讷什锰矿在
2009 年所编制的详查报告中，通过储量评审备案批准的锰矿石资源储量
（332+333）为 9.69 万吨。据此，该矿申办了 2 万吨/年的采矿许可证，完成了
探矿权转采矿权。
2016 年，奥尔托喀讷什锰矿增储，向新疆国土厅提交了储量核实报告，奥
尔托喀讷什锰矿通过新疆国土厅评审备案的保有资源储量为（122b+332+333）
为 229.01 万吨，品位 33.89%，累计查明资源储量较 2009 年详查报告增加 219.32
万吨。通过 2016 年储量核实工作，扩大了矿山的资源储量规模。
2017 年，提交国土资源部的储量核实报告中，奥尔托喀讷什锰矿采矿权平
面范围内锰矿石保有资源储量（122b+333）为 205.98 万吨，品位 34.1%，查
明储量较 2016 年储量减少 5.57 万吨，主要为 332 资源量的减少。
3、二区锰矿详查
根据《新疆阿克陶县奥尔托喀讷什二区锰矿详查报告》，二区锰矿详查探矿
98
权于 2013 年进入详查阶段，以往未提交资源储量。本次详查提交锰矿资源储量
（332+333）84.37 万吨，矿床平均品位 Mn37.40%。 由于详查阶段前勘查区
内未探获资源储量，详查报告估算的资源量均为新增资源储量。截至目前，该报
告已提交国土资源部储量评审中心进行评审。
4、托吾恰克探矿权
根据《新疆阿克陶县托吾恰克锰矿勘探报告》，托吾恰克勘探探矿权于 2013
完成详查后进入勘探阶段，以往未提交资源储量。本次勘探提交锰矿资源储量
(121b+122b+333)219.24 万吨，矿床平均品位 Mn38.23%。由于勘探阶段前勘
查区内未探获资源储量，勘探报告估算的资源量均为新增资源储量。截至目前，
该报告已提交国土资源部储量评审中心进行评审。
5、剩余两个矿业权
佰源丰拥有的剩余两个矿权，新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探
探矿权和新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿详查（三区）探矿权，目前正
处于普查阶段，勘查区内尚未提交可靠的锰矿资源储量。本次预估中，采用成本
法对该两个矿权进行评估。
综上，结合对佰源丰所拥有矿权储量变动的情况分析，自 2009 年办理采矿
证以来，随着勘探工作的进一步深入，矿区的资源储量相比 2009 年有了明显变
化，2016 年相关的矿产资源储量已经在自治区国土资源厅完成储量评审备案，
佰源丰正据此在自治区国土资源厅办理采矿证的扩采换证工作。矿业权评估师在
预估报告中所依据储量为 2017 年申报国土资源部的储量核实报告中的储量，申
报国土资源部的储量核实报告正在进行国土资源部的储量评审备案工作，待评审
备案结束后，矿业权评估师再根据国土资源部备案的储量调整预估结果。从资源
储量变动的角度看，佰源丰相关矿权资产未来评估预测的储量具有一定的合理
性，从而给佰源丰增值率较高的情况提供一定的支撑。
（五）权属变更
佰源丰拥有的矿权权属自取得以来，均为佰源丰所有，并未进行过权属的变
更。佰源丰拥有的采矿证或探矿证的证载权利人均为佰源丰公司所有。
99
历史上，佰源丰的股权进行过多次变更，佰源丰最近一次控制权的变更为
2016 年 1 月王志雄和方丽华将其持有的佰源丰的股权按 1 元/出资额转让给杨生
荣的代持人杨生斌。根据前手股东的访谈，前手股东转让的主要原因为，一是锰
行业整体处于低谷，佰源丰的经营情况较差，对未来发展缺乏信心；二是佰源丰
后续若进行地下开采需要进行后续工程建设，需要资金投入，前手股东不具备后
续资金投入的实力；三是股东间合作意向出现分歧，对未来市场的发展判断出现
分歧。
具体前手股东权属变更时平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的
原因详见“问题 11 一、（二）平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的原
因”
从前手股东权属变更的原因角度考虑，后手股东接手后积极进行了资金投
入，并于 2016 年对矿权的资源储量在自治区国土资源厅重新进行了评审备案。
本次矿业权评估师在预估报告中所依据储量为 2017 年申报国土资源部的储量核
实报告中的储量，申报国土资源部的储量核实报告正在进行国土资源部的储量评
审备案工作，待评审备案结束后，矿业权评估师再根据国土资源部备案的储量调
整预估结果。预估储量基于 2017 年申报国土资源部储量核实报告中的储量，从
而给佰源丰增值率较高的情况提供一定的支撑。佰源丰历史上虽然有股权权属变
更，但由于都是股东层面的转让，并未改变佰源丰的历史成本核算的原则。
（六）经营情况分析
佰源丰报告期内的经营情况如下：
项目-万元 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 4,813.15 16,984.74 26,894.27
营业利润 361.06 1,269.24 829.58
利润总额 -723.3 1,131.20 801.11
净利润 -981.32 354.02 849.3
报告期内，佰源丰的营业收入降低，主要原因为自 2016 年开始，佰源丰开
采方式发生变化，由露天开采转为为地下开采做准备。由于主要进行开拓工程建
设，故采出的矿石量较少，导致销售量相应减少；同时，佰源丰的锰矿石主要的
销售对象为关联方，历史上对关联方的售价较低，综合导致佰源丰的营业收入降
低，净利润降低。
100
关于佰源丰未来预测的产销量、销售价格、成本费用及承诺利润等合理性的
分析详见“问题 6 一、（三）承诺利润高增长的合理性”的回复。
（七）佰源丰预估增值率较高原因及合理性
综上所述，佰源丰较高的增值率主要来自佰源丰及其子公司拥有的矿权资产
的评估增值，结合近年来锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资
源储量变动、权属变更、经营情况等情况分析，佰源丰增值率较高相对合理。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰
源丰/（六）评估结论”中的“1、佰源丰预估增值率情况”、“2、锰矿行业发展概况”、
“3、锰矿平均售价走势分析”、“4、矿权资源储量变动情况”、“5、权属变更”、“6、
经营情况分析”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
从锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属
变更、经营情况等角度分析，佰源丰的增值率较高具有一定的合理性。
经核查，矿业权评估师认为：
从锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属
变更、经营情况等角度分析，佰源丰的增值率较高具有一定的合理性。
经核查，股权评估师认为：
从锰行业发展状况、锰矿平均销售价格走势及矿业权的资源储量变动、权属
变更、经营情况等角度分析，佰源丰的增值率较高具有一定的合理性。
101
问题 11：预案披露，2016 年 1 月，方丽华将其持有的佰源丰 21%股权（1,050
万元出资额）转让给杨生斌、王志雄将其持有的佰源丰 54.5%股权（2,725 万元
出资额）转让给杨生斌，股权转让价格均为 1 元/股。同时，王志雄将其持有的
科邦锰业 51%股权（5,100 万出资额）转让给杨生斌，方丽华将其持有的科邦
锰业 21%股权（2,100 万出资额）转让给杨生斌。请补充披露：（1）2016 年 1
月股权转让时佰源丰和科邦锰业的主要财务经营数据，当时拥有的采矿权、探
矿权具体情况；（2）平价转让的主要考虑，股权转让价格与本次交易作价差异
较大的原因及合理性；（3）结合佰源丰原股东取得股权的具体过程及对价情
况，说明本次交易作价的公允性，及是否损害中小股东利益。请财务顾问发表
意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）股权转让时财务经营情况及矿权情况
上述佰源丰及科邦锰业股权转让具体日期为 2016 年 1 月 13 日，该股权转
让日期距离 2015 年 12 月 31 日较近，因此该次股权转让时佰源丰和科邦锰业的
主要财务经营数据如下：
1、佰源丰主要财务经营数据
（1）2015 年 12 月 31 日，佰源丰资产负债表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 46,388.08
非流动资产 11,026.44
资产合计 57,414.52
流动负债 48,037.11
102
非流动负债 1,053.18
负债合计 49,090.29
股东权益 8,324.23
负债和股东权益合计 57,414.52
（2）2015 年度，佰源丰利润表数据及经营数据如下：
项目 2015 年度
产量-万吨 53.91
销量-万吨 57.07
营业收入-万元 26,894.27
营业成本-万元 23,675.34
期间费用-万元 854.92
营业利润-万元 865.65
利润总额-万元 837.18
净利润-万元 886.17
（3）2015 年度，佰源丰现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,578.21
投资活动产生的现金流量净额 -16,080.74
筹资活动产生的现金流量净额 -3,310.02
五、现金及现金等价物净增加额 -2,812.55
（4）2015 年，佰源丰主要财务指标情况如下：
项目 2017 年 1-5 月/2017 年 5 月 31 日
资产负债率 65.96%
流动比率 0.53
速动比率 0.23
销售毛利率 -5.54%
销售净利率 -20.39%
注：以上财务数据未经审计，为佰源丰（不含兴华投资）于 2015 年度/2015 年 12 月 31 日
财务数据。
2、科邦锰业主要财务经营数据
（1）2015 年 12 月 31 日，科邦锰业资产负债表数据如下：
单位：万元
103
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产 34,151.04
非流动资产 60,050.45
资产合计 94,201.49
流动负债 98,235.87
非流动负债 -
负债合计 98,235.87
股东权益 -4,034.37
负债和股东权益合计 94,201.49
（2）2015 年度，科邦锰业利润表数据及经营数据如下：
项目 2015 年度
产量-吨 39,719.39
销量-吨 37,941.67
营业收入-万元 32,063.82
营业成本-万元 28,811.72
期间费用-万元 6,159.72
营业利润-万元 -5,605.27
利润总额-万元 -5,582.57
净利润-万元 -4,908.16
（3）2015 年度，科邦锰业现金流情况如下：
项目 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,406.80
投资活动产生的现金流量净额 -5,036.65
筹资活动产生的现金流量净额 -5,390.14
五、现金及现金等价物净增加额 -19.99
（4）2015 年，科邦锰业主要财务指标情况如下：
项目 2017 年 1-5 月/2017 年 5 月 31 日
资产负债率 72.06%
流动比率 0.36
速动比率 0.21
销售毛利率 24.16%
销售净利率 9.94%
注：以上财务数据未经审计。
104
3、佰源丰 2016 年 1 月拥有的采矿权、探矿权具体情况
2016 年 1 月，佰源丰拥有的采矿权及探矿权具体情况如下：
（1）三区锰矿采矿权情况
1）三区锰矿采矿权基本情况
截至 2016 年 1 月 13 日，三区锰矿采矿权基本情况如下：
采矿许可证编号 C6500002010082110076015
采矿权人 新疆佰源丰矿业有限公司
开采矿种 锰矿
地址 阿克陶县奥尔托喀讷什三区锰矿
开采方式 露天/地下开采
新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什三
矿山名称
区锰矿
生产规模（万吨/年） 15
矿区面积（平方公里） 0.9077
有效期 2013 年 6 月 19 日至 2020 年 8 月 19 日
开采深度 由 4050 米至 3591 米标高
2）三区锰矿采矿权于 2016 年 1 月的储量情况
截至 2016 年 1 月 13 日，三区锰矿采矿权已探明储量如下：
资源储量（万吨） 平均品位
矿体
（332） （333） 合计 （Mn%）
Ⅲ 30.58 19.39 49.97 35.97
Ⅳ 92.96 44.56 137.52 35.12
合计 123.54 63.95 187.49 -
三区锰矿采矿权于 2016 年 1 月 13 日后资源储量及评审备案存在变动，详
见“问题 10. 一、相关问题的答复（四）矿业权资源储量变动情况 1、三区锰矿
采矿权”。
（2）奥尔托喀讷什锰矿采矿权情况
1）奥尔托喀讷什锰矿采矿权基本情况
截至 2016 年 1 月 13 日，奥尔托喀讷什锰矿采矿权基本情况如下：
采矿许可证编号 C6500002013022110128926
采矿权人 新疆佰源丰矿业有限公司
开采矿种 锰矿
105
地址 乌鲁木齐市西北路 902 号
开采方式 地下开采
矿山名称
新疆佰源丰矿业有限公司阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿
生产规模（万吨/年） 2.00
矿区面积（平方公里） 0.5543
有效期 2013 年 2 月 25 日至 2018 年 4 月 25 日
开采深度 由 3862 米至 3637 米标高
2）奥尔托喀讷什锰矿采矿权于 2016 年 1 月的储量情况
截至 2016 年 1 月 13 日，奥尔托喀讷什锰矿采矿权已探明储量如下：
储量种类 矿石数量（万吨）
控制的内蕴经济资源量（332） 4.45
推断的内蕴经济资源量（333） 5.24
合计 9.69
奥尔托喀讷什锰矿采矿权于 2016 年 1 月 13 日后资源储量及评审备案存在
变动，详见“问题 10. 一、相关问题的答复（四）矿业权资源储量变动情况 2、
奥尔托喀讷什锰矿采矿权”。
（3）一区锰矿探矿权情况
截至 2016 年 1 月 13 日，一区锰矿探矿权情况如下：
探矿许可证编号 T65120091102036623
探矿权人 新疆佰源丰矿业有限公司
探矿权人地址 乌鲁木齐市西北路 902 号
勘查项目名称 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜多金属矿勘探
地理地址 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县
图幅号 J43E004007
勘查面积（平方公里） 8.52
有效期 2014 年 12 月 23 日至 2017 年 12 月 23 日
勘查单位 中国冶金地质总局西北地质勘查院
勘察单位资格证号 01201211102079
勘查单位地址 陕西省西安市长安南路 491 号
（4）二区锰矿探矿权情况
截至 2016 年 1 月 13 日，二区锰矿探矿权情况如下：
探矿许可证编号 T65120091002035217
探矿权人 新疆佰源丰矿业有限公司
106
探矿权人地址 乌鲁木齐市西北路 902 号
勘查项目名称 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金铜锰多金属矿勘探（二区）
地理地址 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县
图幅号 J43E004007
勘查面积（平方公里） 8.96
有效期 2015 年 2 月 2 日至 2018 年 2 月 2 日
勘查单位 中国冶金地质总局西北地质勘查院
勘查单位地址 陕西省西安市长安南路 491 号
（5）三区锰矿探矿权情况
截至 2016 年 1 月 13 日，三区锰矿探矿权情况如下：
探矿许可证编号 T65120091102035022
探矿权人 新疆佰源丰矿业有限公司
探矿权人地址 乌鲁木齐市西北路 902 号
勘查项目名称 新疆阿克陶县奥尔托喀讷什金锰多金属矿普查（三区）
地理地址 新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县
图幅号 J43E004007
勘查面积（平方公里） 15.85
有效期 2014 年 11 月 5 日至 2016 年 11 月 5 日
勘查单位 中国冶金地质总局西北地质勘查院
勘察单位资格证号 01201211102079
勘查单位地址 陕西省西安市长安南路 491 号
三区锰矿探矿权于 2016 年 1 月 13 日后登记信息存在变动，详见“西部黄金
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修
订稿） 第六节 交易标的基本情况一、佰源丰 （八）佰源丰及其子公司矿业权
情况 5、三区锰矿探矿权（2）矿业权取得情况及变更情况”。
（二）平价转让的考虑及转让价格与本次交易差异大的原因
2016 年 1 月王志雄和方丽华分别将各自持有的佰源丰和科邦锰业的股权，
均以 1 元/股转让给杨生斌，根据对相关人员的访谈，该次股权转让采用平价转
让的原因如下：
1、转让当时锰行业处于低谷，标的公司经营情况较差
（1）2015 年初至 2017 年 5 月 31 日，锰矿石价格（品位为 37%的南非锰
矿石到岸价格）走势如下：
107
（2）2015 年初至 2017 年 5 月 31 日，电解金属锰（湖南价格）走势如下：
从以上趋势图可见，2015 年末，锰矿石、电解金属锰的价格均处于低谷，
同行业上市公司中信大锰（HK.001091）、五矿资本（600390）同期净利润均为
负数，分别为-95601 万元、-37698 万元，湘潭电化（002125）于 2015 年略微
盈利，净利润为 1227.43 万元。
此外，标的公司 2015 年度的产品市场低迷，经营不善。其中，科邦锰业出
现亏损，当年实现净利润-4908.16 万元，资产负债率 104.28%，；佰源丰略微盈
利实现净利润 428.82 万元，资产负债率 86.19%。两家标的公司 2015 年度合计
净利润-4479.34 万元，标的公司在 2015 年度的经营状况均较差。资金无法满足
公司日常经营和扩产的需要，甚至出现拖欠工程队款项的情形。由于当时的主要
股东资金实力有限，无法对标的公司进行持续投入，主要通过向杨生荣借款的方
式满足日常资金需要。截至 2015 年底，标的公司向股东杨生荣借款 1.55 亿元。
标的公司完成股权转让后，2016 年至 2017 年 1-5 月，随着 2016 年中期锰
矿市场回暖，标的公司的主要财务经营数据如下所示：
科目 科邦锰业 佰源丰
108
2016 年 12 月 31 2017 年 5 月 31 2016 年 12 月 31 2017 年 5 月 31
日/2016 年度 日/2017 年 1-5 月 日/2016 年度 日/2017 年 1-5 月
总资产 86,312.86 68,517.08 37,510.85 19,333.36
净资产 640.30 19,141.55 8,697.33 6,581.68
资 产 负
99.26% 72.06% 76.81% 65.96%
债率
营 业 收
45,473.31 23,868.64 16,984.74 4,813.15
入
净利润 4,499.38 2,371.36 354.02 -981.32
经 营 活
动 现 金 7,441.47 -12,276.15 889.96 1,311.03
流净额
从上述指标可以看出，标的公司在进入 2016 年以后，各项财务指标均有所
改善。
2、佰源丰转为井下开采需要大量资金
2015 年度佰源丰矿区以露天开采为主，至 2015 年末，露天的矿石已基本
开采完毕，开采方式需改为井下开采，需要投入大量资金用于巷道工程的建设。
同时，佰源丰的锰矿石是科邦锰业的生产原材料，如佰源丰无法提供矿石，科邦
锰业则无法进行生产，因此，对于佰源丰和科邦锰业而言，在露天开采完成后立
即转入地下开采的需求十分迫切。
虽然 2016 年度锰矿石的市场行情有所回暖，但由于为地下开采而建设的巷
道工程尚未完成，矿石的生产量较低，佰源丰的经营业绩无法立刻好转。因此，
佰源丰股东必须使用自有资金来支撑佰源丰矿山的巷道工程的建设，预计投入的
资金量超出了原股东王志雄和方丽华的承受范围。
3、股东之间的合作意向出现分歧
由于 2015 年度，锰产品行业均处于低谷，同时，锰产品的下游行业钢铁行
业也面临转型升级和结构性调整的压力，佰源丰和科邦锰业的原股东之间对于锰
产品行业未来走势的判断发生分歧，王志雄和方丽华认为锰产品行业短期内难以
走出低谷。
综上所述，受行业周期的影响，佰源丰和科邦锰业 2015 年度的经营业绩较
差，且佰源丰从露天开采转为地下开采需要投入大量资金，加之原股东王志雄和
方丽华对锰产品行业短期内走出低谷并不看好，因此，原股东王志雄和方丽华选
109
择将各自持有的佰源丰股权以 1 元/股的价格全部转让给杨生斌，杨生斌受让的
佰源丰股权均为代杨生荣持有。科邦锰业作为佰源丰的产业链下游企业，对佰源
丰生产的矿石的依赖程度较高，因此，原股东王志雄和方丽华在将各自所持有的
佰源丰股权全部转让给杨生斌的同时，也将各自持有的科邦锰业股权以 1 元/股
的价格全部转让给杨生斌，杨生斌受让的科邦锰业股权均为代杨生荣持有。因此，
该次股权转让的价格与本次交易作价的差异较大。
（三）原股东取得股权过程及对价及作价公允性
1、原股东取得股权过程及对价
佰源丰历次股权转让及对价情况如下表：
注册
序 交易发
交易双方 交易简况 交易定价 资本-
号 生时间
万元
李彬将其持有佰源丰 26%的股权（39 万元
转让方：刘钢、赵 出资）转让予林震海、持有 14%的股权（21
1 元对应
2007 年 新平、李彬 万元出资）转让予韩秦生；赵新平将其持
1 注册资本 150
3月 受让方：韩秦生、 有佰源丰 5%的股权（7.5 万元出资）转让
金1元
林震海 予韩秦生；刘钢将其持有佰源丰 6%股权（9
万元出资）转让予韩秦生
林震海将其持有佰源丰 14%的股权（21 万
元出资）转让予乔川宝；刘钢将其持有佰
转让方：刘钢、赵 源丰 24%的股权（36 万元出资）转让予沈
新平、韩秦生、林 叶钢；赵新平将其持有佰源丰 20%的股权 1 元对应
2008 年
2 震海 （30 万元出资）转让予沈叶钢；韩秦生将 注册资本 150
5月
受让方：沈叶钢、 其持有佰源丰 9%的股权（13.5 万元出资） 金 1 元
乔川宝 转让予乔川宝；韩秦生将其持有佰源丰
11%的股权（16.5 万元出资）转让予沈叶
钢
林震海将其持有佰源丰 12%股权（18 万元
出资）转让予王志雄；韩秦生将其持有佰
源丰 3%股权（4.5 万元出资）转让予王志
转让方：赵新平、
雄、持有 2%股权（3 万元出资）转让予沈 1 元对应
2011 年 韩秦生、林震海、
3 叶钢；赵新平将其持有佰源丰 5%股权（7.5 注册资本 150
7月 乔川宝
万元出资）转让予王志雄；乔川宝将其持 金1元
受让方：王志雄
有佰源丰 21%股权（31.5 万元出资）转让
予王志雄、持有 2%股权（3 万元出资）转
让予沈叶钢
110
沈叶钢将其持有佰源丰 13.5%股权（20.25
万元出资）转让予王志雄、持有 21%股权
转让方：沈叶钢
（31.5 万元出资）转让予方丽华、持有 15%
受让方：王志雄、 1 元对应
2011 年 股权（22.5 万元出资）转让予杨生荣、持
4 方丽华、杨生荣、 注册资本 150
8月 有 2%的股权（5.25 万元出资）转让予金
金旭晖、方志林、 金1元
旭晖、持有 2%的股权（3 万元出资）转让
方永明
予方志林、持有 4%股权（6 万元出资）转
让予方永明
1 元对应
2012 年 转让方：方志林 方志林将其持有佰源丰的 2%股权（3 万元
5 注册资本 150
4月 受让方：杨生荣 出资）转让予杨生荣
金1元
佰源丰注册资本由 150 万元增加到
1 元对应
2012 年 5,000.00 万元，本次增资 4,850.00 万元由
6 增资 注册资本 5000
5月 原股东按照各自的原有持股比例出资，出
金1元
资方式为货币
1 元对应
2013 年 转让方：方永明 方永明将其持有佰源丰 4%的股权（200 万
7 注册资本 5000
12 月 受让方：杨生荣 元出资）转让予杨生荣
金1元
方丽华将其持有佰源丰 21%的股权（1050
转让方：王志雄、 1 元对应
2016 年 万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持
8 方丽华 注册资本 5000
1月 有佰源丰 54.5%的股权（2725 万元出资）
受让方：杨生斌 金1元
转让予杨生斌
解除代持关系。杨生斌将所持有的佰源丰
2017 年 转让方：杨生斌
9 75.5%股权（3775 万元出资）转让给杨生 无对价 5000
4月 受让方：杨生荣
荣
经核查标的资产工商档案、股东会决议、股权转让合同及相关股权转让登记
资料，并经访谈标的公司最近三年股权转让的前手股东，相关股权转让已根据当
时的法律法规规定履行所需的内部决策程序和外部工商变更或股份登记手续，未
发现存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、本次交易作价公允性分析
（1）从取得股权过程说明作价公允性
历史上，佰源丰的股权进行过多次变更，佰源丰最近一次控制权的变更为
2016 年 1 月王志雄和方丽华将其持有的佰源丰的股权按 1 元/出资额转让给杨生
荣的代持人杨生斌。律师和独立财务顾问于 2017 年 7 月和 8 月分别对方丽华和
王志雄进行了访谈。根据前手股东的访谈，前手股东转让的主要原因为，一是转
让当时锰行业整体处于低谷，佰源丰的经营情况较差，对未来发展缺乏信心；二
是佰源丰后续若进行地下开采需要进行后续工程建设，需要资金投入，前手股东
111
不具备后续资金投入的实力；三是股东间合作意向出现分歧，对未来市场的发展
判断出现分歧。
在杨生荣接手后，一方面对标的公司投入了资金，另一方面对佰源丰的储量
重新申报了储量评审备案，并获取了新疆国土厅的储量备案证明。
本次交易中，矿业权评估师根据佰源丰的储量、预测销售价格、预测采矿量、
预测成本费用、预测税费等方法对矿权资产进行了预估。股权评估师在矿业权评
估师预测矿权资产价值的基础上，综合考虑佰源丰其他资产负债情况，汇总计算
出佰源丰净资产的总体估值。具体预估值的合理性分析详见问题 6 和问题 10 的
相关回复。
（2）与同行业相比估值作价的合理性
由于市场缺少并购锰矿的交易案例，因此，选取最近 3 年来有色金属行业中
并购标的包含矿业权的案例作为可比交易，相关定价情况如下：
承诺期内平均净
上市公司 收购标的 矿产种类 交易价格-万元 基准日 市盈率
利润-万元
归来庄公司 金矿 2014/6/30
山东黄金 141,809.30 9,332.00
蓬莱矿业 金矿 2014/6/30 15.20
盛达矿业 光大矿业 铅锌矿 80,961.41 2015/9/30 10,677.29 7.58
柿竹园公司、新
中钨高新 有色多金属矿 299,133.99 2015/12/31 36,451.50 8.21
田岭公司等
盛和资源 文盛新材 锆钛矿 153,121.62 2015/9/30 13,833.33 11.07
西部矿业 大梁矿业 铅锌矿 105,928.94 2016/12/31 15,447.20 6.86
平均值 -- -- 156,191.05 -- 17,148.26 9.78
佰源丰 -- -- 190,723.11 -- 18,264.64 10.44
注：市盈率=交易股权评估价值/标的公司承诺的平均净利润
本次交易基于佰源丰矿业权资产承诺期拟实现的平均净利润与估值计算的
市盈率为 10.44 倍 ，与选取样本的平均值差异不大。
本次重组交易各方已聘请审计机构、资产评估机构（股权评估机构和矿权评
估机构）对标的资产进行审计、评估，以确保本次重组的定价公平、公允。为本
次重组提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货从
业资格。待最终评估报告和审计报告定稿后，公司独立董事也将对本次重组涉及
的评估定价的公允性发表独立意见。
3、对中小股东利益的保障
本次交易中，交易双方采取了如下保障中小股东利益的方法：
112
（1）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》
等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、
公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易
价格产生影响的重大事件。
（2）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投
票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股
东行使表决权。上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人
员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（3）交易对方设置业绩承诺安排
本次交易中，上市公司已与交易对方签订了《盈利补偿协议》，协议中明确了若
标的公司未实现业绩承诺时的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了
标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/
（二）佰源丰历史沿革”中的“4、结合最近一次股权转让价格分析本次交易作价
的公允性” 中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
股权转让时采用平价转让主要基于转让时点标的公司经营情况、锰行业的市
场周期位置、标的公司未来期间的资金需求和股东之间合作意向分歧等方面的考
虑。原股东取得股权过程真实，不存在潜在纠纷，本次交易作价公允，不存在损
害中小股东利益的情况。
113
四、标的资产的资质及权属
问题 12：预案披露，佰源丰所有年产 2 万吨生产规模的奥尔托喀讷什锰矿采矿
证正在办理锰矿采矿规模扩建至年产 15 万吨生产规模的扩证工作；佰源丰所有
年产 15 万吨生产规模的奥尔托喀讷什三区锰矿采矿证正在办理锰矿采矿规模扩
建至年产 45 万吨生产规模的扩证工作。若扩证工作未能在预计期限内完成，则
标的资产的估值、业务和经营业绩可能受到不利影响。此外，标的资产还存在
矿业权证到期后无法续期等风险。请补充披露：（1）佰源丰矿业权证原来有效
期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产条件、预期完成时间、投产时间
和达产规模等具体情况；（2）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资
产业务、经营及估值的具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）佰源丰矿业权证原来有效期限，其换证扩建所涉资源的资质条件、生产
条件、预期完成时间、投产时间和达产规模等具体情况
1、佰源丰现有矿业权证的有效期
采矿权
矿山名称 证号 有效期限
阿克陶县奥尔托喀讷什三区
C6500002010082110076015 2013.6.19-2020.8.19
锰矿
阿克陶县奥尔托喀讷什锰矿 C6500002013022110128926 2013.2.25-2018.4.25
探矿权
勘查项目名称 证号 有效期限
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
T65120091102036623 2014.11.5-2017.12.23
金铜多金属矿勘探
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什 T65120091002035217 2015.2.2-2018.2.2
114
采矿权
矿山名称 证号 有效期限
金铜锰多金属矿勘探（二区）
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
T65120091002035022 2017.4.25-2018.4.25
金锰多金属矿详查（三区）
新疆阿克陶县托吾恰克锰多
T65120080602009340 2015.3.11-2018.3.11
金属矿勘探
2、目前佰源丰进行换证需要的法律程序及办理情况
本次预评估中，设计的奥尔托喀讷什锰矿区整体生产规模为 60 万吨/年，其
中设计的三区锰矿（即为设计的三采区）生产规模为 45 万吨/年，奥尔托喀讷什
锰矿（即为设计的一采区）生产规模为 15 万吨/年。佰源丰下属三区锰矿采矿证
正在办理生产规模由 15 万吨/年变更为 45 万吨/年的扩证工作，奥尔托喀讷什锰
矿采矿证正在办理生产规模变更由 2 万吨/年变更为 15 万吨/年的扩证工作。
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要
求的通知》（新国土资发[2012]2062 号）及佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业
有限公司采矿权换证事宜的相关说明》并经查验，佰源丰扩建换证涉及的程序、
资源的资质条件及生产条件、预期完成时间等情况如下：
佰源丰预
办理进度及取得的主
办理步骤 主要办理程序 具体流程 计完成时
要文件
间
由第三方机构编写矿产资源 已获得自治区国土厅
储量核实报告，编写完成后 出具的储量备案证明
编写储量核实
送交专家评审，取得评审意 （新国土资储备字
报告并办理储
第一步 见书并进行储量评审备案证 [2016]112 号、新国土 已完成
量备案等相关
明。之后，取得自治区国土 资 储 备 字 [2016]113
手续
厅确认的矿山资源储量查明 号）及储量查明登记
登记表 表
已获得自治区国土厅
由第三方机构编写开发利用
编写开发利用 关于专家意见的认定
方案，编写完成后送交专家
第二步 方案并办理相 （新国土资开审发 已完成
评审，取得评审意见书并取
关手续 [2017]026 号、新国土
得专家意见的认定。
资开审发 027 号）
编写地质环境 由第三方编写地质环境保护
保护与恢复治 与恢复治理方案，编写完成 待取得自治区国土厅 2017 年 8
第三步
理方案并办理 后送交专家评审，取得评审 关于专家意见的认定 月下旬
相关手续 意见书及专家意见的认定
办理环评相关 由第三方编写环境影响评价 已提交专家评审，尚 2017 年 8
第四步
手续 报告，编写完成后送交相关 在进行中 月下旬
115
佰源丰预
办理进度及取得的主
办理步骤 主要办理程序 具体流程 计完成时
要文件
间
部门评审并取得环评批复文
件。
上述手续齐备后，填写变更
申请登记书，同时准备证明
材料及其他文件资料，包括
申请换发采矿 2017 年
第五步 但不限于：地州国土局初审 尚未完成
权许可证 10 月下旬
调查意见、采矿权申请范围
核查表等，之后提交自治区
国土厅审核。
由第三方编制矿山安全设施
三同时文件（初步设计代可
研安全专篇、安全预评价报
办理安全生产 2018 年 1
第六步 告、安全验收评价报告）， 尚未完成
许可证 月下旬
根 据 要求 开 展相 关现 成工
作，之后申请安评验收并取
得安全生产许可证
3、佰源丰各项矿业权的预计投产时间和达产规模
根据佰源丰出具的《关于新疆佰源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说
明》、参考北京经纬资产评估有限责任公司出具的评估明细表（预估），佰源丰采
矿权证换证扩建的预计投产时间和达产规模等情况如下：
预计投产后的生 达到扩建后采矿权生产规模的
矿山名称 预计投产时间
产规模 预计时间
阿克陶县奥尔托
2018 年 1 月 29.06 万吨/年 2020 年
喀讷什三区锰矿
阿克陶县奥尔托
2018 年 1 月 9.69 万吨/年 2020 年
喀讷什锰矿
注：根据《安全生产许可证条例》的相关规定，佰源丰公司预计取得安全生产许可证的时间
为 2018 年 1 月，其取得安全生产许可证后可正式投入生产。根据公司出具的《关于新疆佰
源丰矿业有限公司采矿权换证事宜的相关说明》，正式投产前因需开展基建工程，故会有少
量矿石产出。
（二）若佰源丰不能按期完成换证扩建工作，对标的资产业务、经营及估值的
具体影响，以及矿业权证到期后无法续期的解决措施
1、佰源丰未能按期完成换证扩建工作的具体影响
（1）对佰源丰业务和经营的影响
116
目前，佰源丰所持有的三区锰矿采矿权的证载产能为 15 万吨/年，奥尔托喀
讷什锰矿采矿权的证载产能为 2 万吨/年，如两个采矿权无法分别扩建至 45 万吨
/年和 15 万吨/年，则佰源丰的年产量将受到限制，直接影响其未来的经营业绩。
（2）对佰源丰估值的影响
根据评估师提供的资料，本次对佰源丰股权的评估采用了资产基础法和收益
法，并以资产基础法的预评估结果作为交易作价的基础。在使用资产基础法的预
评估中，针对矿业权的评估采用了现金流量折现法，该方法对于矿业权的未来收
益的预测是以相应矿业权扩建达产后的年产量为基础，其中，三区锰矿采矿权的
年产量预计 2020 年达到 45 万吨，奥尔托喀讷什锰矿采矿权的年产量预计 2020
年达到 15 万吨。如三区锰矿采矿权和奥尔托喀讷什锰矿采矿权无法完成扩建，
则无法以扩建后的产能对矿业权的未来收益进行预测，将影响佰源丰的估值。
2、关于采矿权和探矿权的续期
（1）关于矿业权续期事宜的相关规定
① 关于采矿权续期的相关规定
《矿产资源开采登记管理办法》第七条的规定，“采矿许可证有效期，按照
矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效期最长为 30 年；中型的，采
矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证有效期最长为 10 年。采矿
许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的
30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手
续的，采矿许可证自行废止。”
《国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发
〔2011〕14 号）第十八条规定，“采矿权人申请采矿权延续登记，应出具经年检
合格的采矿许可证，属《矿产资源开采登记管理办法》附录所列的矿种大中型资
源储量规模的，凭近三年经评审备案的资源储量报告确定剩余查明资源储量；其
余的可根据需要凭当年或上一年度经审查合格的矿山储量年报作为剩余查明资
源储量的依据。采矿许可证延续的期限应与矿区范围内剩余的可开采利用的查明
资源储量相适应，但不得超过国家规定的最长有效期限。采矿权延续申请批准后，
其有效期应始于延续采矿许可证原有效期截止之日。”
117
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第二十八条的规定，“采矿权人应当
在领取采矿许可证后一年内实施建设。逾期不实施建设的，按自动放弃采矿权处
理，由原颁发采矿许可征的地质矿产主管部门注销采矿许可证。 探矿权人有权
优先取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。其优先取得采矿权的保护期限为二
年，自勘查许可证注销之日起计算采矿许可证有效期满，需要延长采矿年限的，
应当在有效期满三个月前向原颁发采矿许可证的地质矿产主管部门申请办理延
续登记手续，逾期不申请的，按关闭矿山或者停办矿山处理。”
根据《新疆维吾尔自治区国土资源厅关于印发矿产资源开采登记申请资料要
求的通知》（新国土资发[2012]2062 号）第三条的规定， “采矿许可证有效期届
满后需继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满 30 日前，到原发证
登记机关办理采矿权延续登记手续（不包括地、州、市国土资源行政主管部门出
具调查意见的时间）。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证有效期
届满后自行废止。
采矿权延续申请应提交以下资料：（一）采矿权延续申请登记书原件。（二）
矿产资源开发利用年度报告（主要内容包括：矿产资源补偿费和采矿权使用费、
矿山地质环境治理恢复保证金、采矿权价款、煤炭资源开发地方经济发展费缴纳
情况；上一年度矿山年检结果、矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它
地质报告的情况说明；矿产资源开发利用水平及环境保护情况等）及依法开采并
履行法定义务的相关材料及证明文件原件彩色扫描件。（三）有效的企业法人营
业执照副本原件彩色扫描件（须加盖企业法人公章，法定代表人签字）。（四）
地、州、市国土资源行政主管部门出具对申请延续采矿权的协助调查意见原件。
（五）《采矿权出让合同》、价款、矿产资源补偿费、矿山地质环境治理恢复保
证金缴存凭证原件彩色扫描件。申请煤矿采矿权延续的，还需提交“煤炭资源开
发地方经济发展费”缴纳凭证原件彩色扫描件。（六）矿山矿产资源开发利用现
状说明书（附矿山开采现状图或井上下对照图）原件。（七）保有资源储量证明
材料，包括上一年度矿山储量年报或可代替上一年度储量年报的其它地质报告的
核（审）查意见及备案证明。如未进行开采，采矿权申请人须附书面说明，并出
具矿山所在地、州、市国土资源管理部门的书面意见原件。（八）矿产资源开发
利用方案及矿山地质环境保护与恢复治理方案（代土地复垦方案）专家审查意见
的认定文件原件彩色扫描件。（九）国有建设用地土地使用权证书原件彩色扫描
118
件。（十）经年检合格的采矿许可证正、副本原件。（十一）申请人对提供资料
真实性的承诺书原件。（十二）采矿权延续申请申报资料电子版（含报盘）。对
历史遗留资料不全问题（主要缺地质报告、开发利用方案、地质环境保护方案、
地质环境影响评价报告、土地使用证等），需要延续且符合办理短期采矿许可证
的，可不需要相应的资料予以延续短期采矿许可证，并要求采矿权人限期补充完
善资料。”
②关于探矿权续期的相关规定
《矿产资源勘查区块登记管理办法》第十条的规定，“勘查许可证有效期最
长为 3 年；但是，石油、天然气勘查许可证有效期最长为７年。需要延长勘查工
作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关
办理延续登记手续，每次延续时间不得超过２年。探矿权人逾期不办理延续登记
手续的，勘查许可证自行废止。……”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发
[2009]200 号）第八条的规定，“新立探矿权有效期为 3 年，每延续一次时间最长
为 2 年，并应提高符合规范要求的地质勘查工作阶段。确需延长本勘查阶段时间
的，省级以上登记管理机关应组织进行专家论证，并进行审查，可再准予一次在
本勘查阶段的延续，但应缩减勘查面积，每次缩减的勘查面积不得低于首次勘查
许可证载明勘查面积的 25%。该通知下发前已设立的探矿权，可允许在同一勘
查阶段延续一次。”
《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发
[2009]200 号）第九条规定，“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销，应当在法
律规定的期限内，依法提出申请。未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管
理机关不得批准其延续、保留申请。申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地
质报告。因不可抗力或政府有关部门的原因，致使探矿权不能按期延续，或者需
要继续延长保留期的，提供能够说明原因的相关证明文件后，准予延续、保留。”
《新疆维吾尔自治区矿产资源管理条例》第十六条第二款的规定，“勘查许
可证有效期满，需要延长勘查工作时间的，应当在勘查许可证有效期满前三个月
内办理延续登记手续。”
119
（2）到期后无法续期的解决措施
如上所述，在标的公司满足矿业权续期规定条件的情况下，本次交易所涉矿
业权的到期延续等均不存在重大法律障碍。针对上述矿业权不能续期的风险，交
易对方杨生荣作出承诺：本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续
手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因佰源丰、兴华投资所属
矿业权到期无法延续导致佰源丰、兴华投资和上市公司发生任何损失，本人将承
担一切赔偿责任。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/
（八）佰源丰及其子公司矿业权情况”中的“7、 关于佰源丰及兴华投资所持有矿
业权换证扩建事项以及矿业权证到期无法续期的解决措施”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项
采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项
采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业
权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障
碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责
任。
经核查，律师认为：
佰源丰矿业和兴华投资目前持有的各项矿业权证均处于有效期内，目前两项
采矿权证正在办理换证扩建的工作，在相关换证扩建手续齐全的情形下，该两项
采矿权证办理换证扩建不存在重大法律障碍；在佰源丰矿业、兴华投资满足矿业
权续期规定条件的情形下，本次交易所涉矿业权的到期延续不存在重大法律障
碍。同时，交易对方杨生荣已承诺，如出现无法续期的风险，将承担一切赔偿责
任。
120
问题 13：预案披露，2017 年 4 月，张旭将其持有的兴华投资 96.5%股份转让给
杨生荣，朱叶刚将其持有的兴华投资 3.5%股份转让给金旭晖，上述转让均系解
除股权代持关系。另外，2017 年 4 月，标的资产佰源丰和科邦锰业也存在代持
关系解除的情况。请补充披露：（1）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其
后解除代持关系的原因；（2）标的资产近三年股权转让的合规性；（3）结合
前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险。请财务顾
问和律师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
1.科邦锰业的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有
限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016 年 1 月至
2017 年 4 月，杨生荣委托杨生斌代为持有科邦锰业股权原因为杨生荣为规避自
身经商风险的考虑。
2017 年 4 月，因科邦锰业为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，
避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署的《关
于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据杨
生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股权
转让予杨生荣”。
2.佰源丰的转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据杨生荣、杨生斌签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公
司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录，并经查验，2016 年 1 月至 2017
年 4 月，杨生荣委托杨生斌代为持有佰源丰股权原因为杨生荣为规避自身经商风
121
险的考虑。2017 年 4 月，因佰源丰为本次重组的标的公司之一，为保证股权清
晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与杨生斌双方签署
的《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持情况说明》中约定：“杨生斌将根据
杨生荣的要求随时解除股权代持关系，届时，杨生斌将其持有科邦锰业的全部股
权转让予杨生荣”。
3.兴华投资转受让双方原先达成代持安排的考虑及其后解除代持关系的原因
根据金旭晖、朱叶刚签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限
公司股权代持情况说明》、金旭晖签署的《关于股权代持情况的补充说明》及相
关人员的访谈笔录，并经查验，2013 年 1 月至 2017 年 4 月，金旭晖委托朱叶
刚持有兴华投资股权原因为金旭晖为规避自身经商风险的考虑。2017 年 4 月，
因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清晰，避免法律纠纷，故金
旭晖要求解除股权代持关系。金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发展有
限公司股权代持情况说明》中约定：“朱叶刚将根据金旭晖的要求随时解除股权
代持关系，届时，朱叶刚将其持有科邦锰业的全部股权转让予金旭晖”。
根据杨生荣、张旭签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资发展有限公
司股权代持情况说明》及相关人员的访谈笔录并经查验，2013 年 1 月至 2017
年 4 月，杨生荣委托张旭持有兴华投资股权原因为：杨生荣为规避自身经商风险
的考虑。2017 年 4 月，因兴华投资为本次重组的标的公司之一，为保证股权清
晰，避免法律纠纷，故杨生荣要求解除股权代持关系。杨生荣与张旭签署的《关
于新疆兴华投资发展有限公司股权代持情况说明》中约定“张旭将根据杨生荣的
要求随时解除股权代持关系，届时，张旭将其持有科邦锰业的全部股权转让予杨
生荣”。
（二）标的资产近三年股权转让的合规性
1.科邦锰业近三年的股权转让情况
根据科邦锰业的工商登记资料并经查验，近三年科邦锰业进行了两次股权转
让，具体情况如下：
（1） 2016年1月股权转让
2016年1月13日，科邦锰业召开股东会并形成决议，股东王志雄将其持有科
122
邦锰业51%股权（5100万元出资）转让予杨生斌，股东方丽华将其持有科邦锰
业21%股权（2100万元出资）转让予杨生斌。
2016年1月13日，股东王志雄、方丽华分别与杨生斌签订《阿克陶科邦锰业
制造有限公司股权转让合同》，股权转让的价格均为1元/股。
本次转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 7,200.00 72.00
2 杨生荣 2,450.00 24.50
3 金旭晖 350.00 3.50
合计 10,000.00 100.00
（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，科邦锰业召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的
科邦锰业72.00%股权（7200万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转
让并放弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 9,650.00 96.50
2 金旭晖 350.00 3.50
合计 10,000.00 100.00
注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于阿克陶科邦锰业制造有限公司股权
代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
2.佰源丰近三年的股权转让情况
根据佰源丰的工商登记资料并经查验，近三年佰源丰进行了两次股权转让，
具体情况如下：
（1）2016年1月股权转让
2016年1月13日，佰源丰召开股东会并形成决议，全体股东一致同意方丽华
将其持有佰源丰21%的股权（1050万元出资）转让予杨生斌，王志雄将其持有
佰源丰54.5%的股权（2725万元出资）转让予杨生斌。同时变更法定代表人兼执
行董事为杨生斌并修改公司章程。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生斌 3,775.00 75.50
123
2 杨生荣 1,050.00 21.00
3 金旭晖 175.00 3.50
合计 5,000.00 100.00
（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，佰源丰召开股东会并形成决议，同意杨生斌将所持有的佰
源丰75.5%股权（3775万元出资）转让给杨生荣，其他原股东同意股权转让并放
弃该上述股权的优先购买权。
本次变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 4,825.00 96.50
2 金旭晖 175.00 3.50
合计 5,000.00 100.00
注：根据杨生斌、杨生荣签署的《股权转让协议》、《关于新疆佰源丰矿业有限公司股权代持
情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持还原过程。
3、兴华投资近三年的股权转让情况
根据兴华投资的工商登记资料并经查验，近三年兴华投资进行了三次股权转
让，具体情况如下：
（1）2016年5月股权转让
2016年5月13日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东韩杰霖将其持
有兴华投资34.5%股权（351.21万元出资）转让予股东张旭，股东徐志华将其持
有兴华投资20%股权（203.06万元出资）转让予股东张旭，股东李文扬将其持有
兴华投资21%股权（213.78万元出资）转让予股东张旭。
本次转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张旭 982.37 96.50
2 朱叶刚 35.63 3.50
合计 1,018.00 100.00
（2）2017年4月股权转让
2017年4月23日，兴华投资召开股东会并形成决议如下：股东张旭将其持有
兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予杨生荣，股东朱叶刚将其持有兴
华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予金旭晖。
本次转让后的股权结构如下：
124
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨生荣 982.37 96.50
2 金旭晖 35.63 3.50
合计 1,018.00 100.00
注：根据杨生荣与张旭、金旭晖与朱叶刚分别签署的《股权转让协议》、《关于新疆兴华投资
有限公司股权代持情况说明》及相关人员的访谈并经查验，本次股权转让的实质系股权代持
还原过程。
（3）2017年6月股权转让
2017年6月19日，为便于统一管理，兴华投资召开股东会并形成决议如下：
股东杨生荣将其持有兴华投资96.5%股权（982.37万元出资）转让予佰源丰，股
东金旭晖将其持有兴华投资3.5%股权（35.63万元出资）转让予佰源丰。
本次转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佰源丰 1,018.00 100.00
合计 1,018.00 100.00
4、标的公司近三年股权转让过程的合规性
根据标的公司的工商登记资料、股东会决议、股权转让协议、标的资产的公
司章程及相关人员的访谈并经查验，科邦锰业、佰源丰和兴华投资上述股权转让
行为均履行了内部决策程序，其他股东表示放弃优先购买权，股权转让方与受让
方签署了股权转让协议及股权交割证明，科邦锰业、佰源丰和兴华投资分别就股
权转让事宜办理了工商变更登记手续，符合相关规定。针对股权代持还原过程，
相关股东在进行股权转让时均办理了公证手续，股权代持的还原过程真实有效。
（三）结合前述情况，说明标的资产股权是否清晰，是否存在权属纠纷等风险
根据科邦锰业的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于阿克陶科邦锰
业制造有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭
辉的访谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法
院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，
科邦锰业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据佰源丰的工商登记资料、杨生斌与杨生荣签署的《关于新疆佰源丰矿业
有限公司股权代持情况说明》及王志雄、方丽华、杨生斌、杨生荣、金旭辉的访
125
谈笔录并经查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执
行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，佰源
丰矿业股权清晰，不存在权属纠纷。
根据兴华投资的工商登记资料、杨生荣与张旭签署的《关于新疆兴华投资发
展有限公司股权代持情况说明》、金旭晖与朱叶刚签署的《关于新疆兴华投资发
展有限公司股权代持情况说明》及韩杰霖、徐志华、李文扬、杨生荣、金旭辉、
朱 叶 刚 、 张 旭 的 访 谈 笔 录 并 经 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统 网 站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/），据此判断，兴华投资股权清晰，不存在
权属纠纷。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/一、佰源丰/
（二）佰源丰历史沿革”中的“1、历次股权变更情况”以及“第六节 交易标的基本
情况/一、佰源丰/（四）佰源丰下属子公司情况/2、兴华投资历史沿革”中的“（1）
历次股权变更情况”、“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业/（二）科邦锰业
历史沿革”中的“1、历次股权变更情况”中补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
通过了解股东代持安排和解除代持的原因，以及对前手股东的访谈，并查看
标的公司工商资料以及相关的股权转让协议、股东会决议等文件，获取阿克陶县
工商局、国税局和地税局等有权机关出具的守法证明，并查询政府网站，标的资
产最近三年的股权转让履行了各项法律程序。据此判断，标的资产的股权清晰，
不存在违规的情形，不存在权属纠纷等风险。
经核查，律师认为：
根据最近三年股东的访谈、标的公司的工商登记资料、股权转让协议、股东
会决议等相关文件，标的资产近三年股权转让合规，标的资产股权清晰，不存在
权属纠纷。
126
问题 14：预案披露，标的资产原股东杨生荣和金旭晖已将其持有的佰源丰
100%的股权出质给新疆喀什农村商业银行股份有限公司，并承诺将在本次交
易的第二次董事会召开前完成其名下佰源丰股权的质押解除工作。请补充披
露：（1）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对
交易继续推进构成法律障碍；（2）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应
对措施；（3）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股
份后是否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响。请财务顾
问和律师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
（一）本次交易是否已取得前述银行同意，若尚未获得银行同意，是否会对交
易继续推进构成法律障碍
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股
权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017 年 8 月
8 日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的 100%股权已解除质押，不会对本
次交易继续推进构成法律障碍。
（二）质押解除工作目前进展及到期不能完成的应对措施
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息、《股
权出资注销登记审核表》及新疆喀什农村商业银行股份有限公司于 2017 年 8 月
8 日出具的《股权出质注销证明》，佰源丰的 100%股权已解除质押，不会对本
次交易继续推进构成法律障碍。
127
（三）结合杨生荣个人的资金状况和偿债能力，说明其取得上市公司股份后是
否会继续质押，是否会对其履行业绩补偿承诺造成不利影响
1、杨生荣个人及其下属子公司资金情况及偿债能力分析
根据杨生荣的个人征信报告、杨生荣控制的除标的资产外的其他主要企业审
计报告或财务报表、相关资产的权属证书及杨生荣与西部黄金签署的《西部黄金
股份有限公司与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司股东杨
生荣先生之发行股份及支付现金购买资产协议》及杨生荣出具的承诺，截至本回
复出具日，杨生荣资信状况良好，具备较强的偿债能力。
同时，杨生荣控制的西安新荣基房地产开发有限责任公司以其名下 14 套房
产为科邦锰业 1.4 亿元银行承兑汇票授信提供质押担保。
2、杨生荣承诺取得上市公司股份后在业绩承诺期间内不用于质押
同时，为有效保证未解锁股份的完整权利，杨生荣承诺本次交易完成后的业
绩补偿承诺期间，杨生荣不质押所取得的西部黄金股份，如发生业绩补偿承诺的
情形，则在其业绩补偿承诺完成之前，不质押所取得的西部黄金股份，若杨生荣
履行上述承诺及相关协议，则不会对履行业绩补偿承诺造成不利影响。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第五节 交易对方情况/一、交易对方基本
情况”中的（四）交易对方的个人资信情况及偿债能力分析”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
佰源丰 100%股权的质押现已完全解除。杨生荣的个人资金状况良好，具备
偿债能力。根据杨生荣与上市公司签订的《资产购买协议》 及杨生荣个人承诺，
杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会进行质押，若杨生荣履
行承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不利影响。
经核查，律师认为：
佰源丰矿业 100%股权的已解除质押，不会对本次交易的继续推进构成法律
障碍；另外，杨生荣的个人资信能力良好，根据杨生荣签署的上述承诺及与西部
黄金签署的相关协议，杨生荣承诺取得上市公司股份后，在其承诺的期间内不会
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进行质押，若杨生荣履行上述承诺及相关协议，则不会对其履行业绩承诺造成不
利影响。
五、其他
问题 15：预案披露，科邦锰业 2015 年度扣非前后均呈现大幅亏损，且年度销
售毛利率仅为 10.14%，显著低于 2016、2017 年度 24%左右的水平。请补充披
露：（1）科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低的原因；（2）科邦锰业 2015 年
度出现大幅亏损的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
一、相关问题的答复
（一）科邦锰业 2015 年度毛利率较 2016 年、2017 年显著偏低的原因
报告期内，科邦锰业单位销售价格、单位成本及毛利率情况如下所示：
2016 年较 2017 年 1-5 月
2017 年 1-5
项目 2015 年 2016 年 2015 年变 较 2016 年变
月
动 动
产量-吨 39,719.39 50,929.98 19,812.00
销量-吨 37,941.67 50,063.35 22,055.16
营业收入-万元 32,063.82 45,473.31 23,868.64
营业成本-万元 28,811.72 34,110.49 18,102.10
单位销售价格-元/吨 8,450.82 9,083.15 632.34 10,822.25 1,739.09
单位销售成本-元/吨 7,593.69 6,813.47 -780.22 8,207.65 1,394.18
毛利率 10.14% 24.99% 14.85% 24.16% -0.83%
如上表所示，科邦锰业 2015 年度毛利率显著低于 2016 年度及 2017 年 1-5
月的水平。
同期，电解锰历史市场价格走势如下所示：
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注：上述电解锰历史价格走势图来源于“中国铁合金在线”网。
报告期内，同行业上市公司电解锰业务毛利率情况如下所示：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月
湘潭电化 -8.87% 5.29% 尚未披露
金瑞科技 -8.62% 11.33% 尚未披露
中信大锰 -5.55% 14.34% 20.90%
科邦锰业 10.14% 24.99% 24.16%
注：同行业上市公司数据系根据相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰相关数
据计算所得。其中金瑞科技 2017 年已更名为五矿资本。
如上所示，受电解锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司 2015 年度电解
锰业务毛利率均显著低于 2016 年度，即科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低主
要是由整体行业环境的影响。
报告期内，科邦锰业毛利率水平高于同行业上市公司主要是由于关联采购锰
矿石价格较低所致，（科邦锰业锰矿石采购价格及定价详见 “问题 1 一、（三）
科邦锰业向佰源丰的采购价格与同期市场价格存在差异的原因及合理性”及“问
题 3 一、（二）、1、佰源丰矿石销售的定价政策””）。
（二）科邦锰业 2015 年度出现大幅亏损的原因
2015 年度，科邦锰业利润表数据如下所示：
项目 2015 年度
产量-吨 39,719.39
销量-吨 37,941.67
营业收入-万元 32,063.82
营业成本-万元 28,811.72
毛利-万元 3,252.10
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期间费用-万元 6,159.72
营业利润-万元 -5,605.27
利润总额-万元 -5,582.57
净利润-万元 -4,908.16
2015 年度，同行业上市公司电解锰业务经营情况如下所示：
单位：万元
2015 年
项目
营业收入 营业成本 毛利
湘潭电化 4,737.03 5,157.25 -420.23
金瑞科技 46,725.19 50,753.13 -4,027.94
中信大锰（注 2） 142,311.70 150,205.80 -7,894.10
科邦锰业 32,063.82 28,811.72 3,252.09
注 1：同行业上市公司数据来源于相关上市公司公开披露的年报及半年报中电解金属锰
相关数据。
注 2：中信大锰数据的货币单位均为港币。
受电解锰行业整体低迷的影响，电解锰行业内上市公司 2015 年度电解锰业
务普遍亏损（电解锰市场价格走势详见“问题 15 一、相关问题的答复（一）科邦
锰业 2015 年度毛利率较 2016 年、2017 年显著偏低的原因”），科邦锰业由于关
联采购锰矿石价格较低，毛利略高于同行业上市公司，但仍不能覆盖期间费用等
相关支出，因此导致 2015 年度出现亏损。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第六节 交易标的基本情况/二、科邦锰业
/（六）报告期主要财务数据和财务指标”中的“9、科邦锰业 2015 年度毛利率显
著偏低及出现大幅亏损的原因”中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，独立财务顾问认为：
科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解
锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业 2015 年度电解锰业务普遍
出现亏损。
经核查，会计师认为：
科邦锰业 2015 年度毛利率显著偏低主要是由整体行业环境的影响；受电解
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锰行业整体低迷的影响，行业内上市公司及科邦锰业 2015 年度电解锰业务普遍
出现亏损。
问题 16：预案披露，矿业权的评估假设之一为“矿山年采出矿石量全部对外销
售，且当年能够全部售出并收回货款，年矿产品销售量与产品生产量相等”。
请结合行业评估惯例，说明相应评估假设的合理性，请评估师发表意见。
答复：
一、相关问题的答复
在矿业权评估中，销售收入计算是以矿产品产量为计算基础，不以矿山矿产
品实际销售量作为依据。评估中一般假设矿山当年生产的产品当年能够全部售出
并回收货款，即年产品销售量等于年产品生产量。这是矿业权评估的假设前提之
一。
矿业权评估收益途径方法中评估模型的是建立在矿山持续经营基础上的，产
销均衡是企业持续、均衡发展的保证，该假设符合持续经营原则。
二、补充披露
以上内容已在《预案（修订稿）》“第七节 交易标的预评估作价情况/一、佰
源丰预评估情况/（三）评估假设”中的“3、关于矿业权评估假设的合理性说明”
中进行补充披露。
三、中介机构意见
经核查，矿业权评估师认为：
矿业权评估中，销售收入计算是以矿产品产量为计算基础，不以矿山矿产品
实际销售量作为依据。这是矿业权评估的假设前提之一，符合评估惯例。结合佰
源丰锰矿的历史销售和未来市场容量分析，上述假设具备一定的合理性。
特此公告
西部黄金股份有限公司董事会
2017 年 9 月 15 日
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