国泰君安证券股份有限公司

           关于

  西部黄金股份有限公司

  终止重大资产重组事项

            之

  独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问




       二〇一八年一月
                     特别说明及风险提示

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
接受西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”）的委托，
担任西部黄金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司筹划
重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
等法规的规定，经过审慎核查，独立财务顾问就西部黄金终止本次重大资产重组
事项出具核查意见。
    1、独立财务顾问与西部黄金及其交易各方无其他利益关系，本核查意见是
完全独立进行的。
    2、本核查意见所依据的文件、材料系由本次交易相关方提供。本次交易相
关方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    3、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中
列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。
    4、本核查意见不构成对西部黄金的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
    5、独立财务顾问特别提请西部黄金的全体股东和广大投资者认真阅读与本
次交易相关的公告，查阅有关文件。
    独立财务顾问受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按
照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：
    一、终止重大资产重组的原因
    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 18 日披露了《西
部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关公告及配套文件以来，公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司、新疆
佰源丰矿业有限公司以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于
以下工作未能按计划完成： 1、新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收
益评估工作尚未完成； 2、标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中； 3、公
司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期。
此外，经公司了解，本次重组标的资产之一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保
因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，
预计耗费时间较长。该等情况导致标的资产的盈利能力等存在较大不确定性。因
此，经交易双方友好协商，双方同意终止本次重大资产重组。待标的资产各项条
件成熟后，上市公司将根据届时经济环境及自身发展需要审慎决策是否再次启动
资产收购程序。
    二、本次重大资产重组终止所履行的程序
    2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通
过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》。独立董事发表了独立意见，同
意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的相关规定。
    三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
    本次重大资产重组终止不会对上市公司现有的经营和财务状况产生不利影
响。上市公司将继续强化经营管理，致力于全面夯实和提升自身盈利能力和持续
发展能力，并适时通过并购、再融资等手段持续增强公司综合竞争实力。
    四、财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信
息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。西部
黄金终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规
则》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             国泰君安证券股份有限公司
                                                         年   月   日