西部黄金股份有限公司
                 关于终止重大资产重组的说明

    一、终止重大资产重组的原因
    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 18 日披露了《西
部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关公告及配套文件以来，公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司、新疆
佰源丰矿业有限公司以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于
以下工作未能按计划完成： 1、新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收
益评估工作尚未完成； 2、标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中； 3、公
司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期。
此外，经公司了解，本次重组标的资产之一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保
因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，
预计耗费时间较长。该等情况导致标的资产的盈利能力等存在较大不确定性。因
此，经交易双方友好协商，双方同意终止本次重大资产重组。待标的资产各项条
件成熟后，上市公司将根据届时经济环境及自身发展需要审慎决策是否再次启动
资产收购程序。
    二、本次重大资产重组终止所履行的程序
    2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通
过了《关于终止公司重大资产重组的议案》。独立董事发表了独立意见，同意终
止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所的相关规定。
    三、终止本次重大资产重组对上市公司的影响
    本次重大资产重组终止不会对上市公司现有的经营和财务状况产生不利影
响。上市公司将继续强化经营管理，致力于全面夯实和提升自身盈利能力和持续
发展能力，并适时通过并购、再融资等手段持续增强公司综合竞争实力。
    四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司需要对方案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方
及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为重大
资产重组预案披露之日（2017 年 7 月 18 日）至上市公司股票及其衍生品种因终
止重大资产重组事项停牌前一交易日（2018 年 1 月 8 日）。
    公司已向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，待取得交易
数据并完成相关自查后，公司将及时公告。
    五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施
    公司分别与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利补偿协议》及《盈利补
偿协议之补充协议（一）》。 以上协议的生效条件均未满足，故上述协议均尚未
生效。
    同时，交易双方签署了《西部黄金股份有限公司与杨生荣先生关于终止标的
公司盈利补偿事宜的协议》和《西部黄金股份有限公司与杨生荣先生关于终止发
行股份及支付现金购买资产事宜的协议》，双方的权利义务随之终止。
    公司将根据重大资产重组进展情况及时发布公告，积极履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体
刊登的公告为准。本公司提请广大投资者注意投资风险。


                                         西部黄金股份有限公司董事会
                                                   2018 年 1 月 10 日