证券代码：601069        证券简称：西部黄金      公告编号：临 2018-004



                     西部黄金股份有限公司
                     终止重大资产重组公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组背景、原因
    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）原计划通过本次重组注入优质
锰矿资源及下游产业资产，调整和优化自身业务结构，加大资源储备量，形成“黄
金+锰矿”双主业。
    （二）重组框架
    本次重大资产重组方案为上市公司向交易对方杨生荣先生发行股份及支付
现金购买其持有的佰源丰 51%股权和科邦锰业 51%股权，并募集配套资金。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    因筹划重大事项，经申请，公司股票于 2017 年 4 月 17 日开市起停牌，详见
2017 年 4 月 18 日披露的《西部黄金股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编
号：2017-017 号）。2017 年 4 月 22 日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重
大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-019 号）。2017 年 5 月 2 日，公司披露
了《西部黄金股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-021 号），
公司股票自 2017 年 4 月 17 日起预计停牌不超过一个月。2017 年 5 月 17 日，公
司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告
编号：2017-026 号），公司股票自 2017 年 5 月 18 日起继续停牌，预计停牌不超
过 1 个月。2017 年 6 月 16 日，公司披露了《西部黄金股份有限公司重大资产重
组进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-038 号），公司股票自 2017 年 6 月
19 日起继续停牌，预计停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司每 5 个交易日发布
了重大资产重组进展情况。
    2017 年 7 月 17 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其
摘要的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部黄金股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关配套文件。2017
年 8 月 1 日,公司收到上海证券交易所《关于对西部黄金股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证
公函【2017】0884 号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2017 年 8
月 2 日发布的相关公告（公告编号：2017-055 号）。
    公司收到《问询函》后，积极组织相关人员对《问询函》中涉及的问题进行
逐项落实和回复。由于《问询函》涉及问题较多，所需工作量较大，公司于 2017
年 8 月 8 日向上海证券交易所申请延期回复，具体内容详见公司发布的《西部黄
金股份有限公司关于公司延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：
2017-060 号），2017 年 8 月 18 日发布的《西部黄金股份有限公司重大资产重组
继续停牌的公告》（公告编号：2017-065 号）和 2017 年 8 月 26 日发布的《西部
黄金股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-069 号）。
公司于 2017 年 9 月 14 日向上海证券交易所提交回复文件，并对《预案》等文件
进行了修订，具体内容详见公司发布的《西部黄金股份有限公司关于上海证券交
易所<关于对西部黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨
关联交易预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：临 2017-076 号）及其他
相关文件。2017 年 9 月 14 日，公司召开的第二届董事会第十次临时会议审议通
过了《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的
议案》、《关于公司与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（一）>的议案》、《关于公司与交易对方签订<盈利补偿协议之补充协议（一）>
的议案》和《关于增加公司本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整
机制及交易对方追加以科邦锰业与佰源丰模拟合并净利润为业绩承诺的补充条
款不构成对重组方案重大调整的议案》等议案，具体内容详见同日公告的《西部
黄金股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告》 公告编号：2017-074
号）等相关配套文件。公司股票于 2017 年 9 月 15 日开市起复牌。
    公司股票复牌后，公司积极组织各中介继续推进重组各项工作。同时，根据
相关规定每月发布一次重组进展公告。
    三、终止重大资产重组的原因
    公司于 2017 年 7 月 18 日披露了《西部黄金股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告及配套文件以来，公司
与阿克陶科邦锰业制造有限公司、新疆佰源丰矿业有限公司以及各中介机构等相
关方努力推进重组的各项工作，但由于以下工作未能按计划完成：1、新疆维吾
尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；2、标的公司重要
资产权属证照等尚在办理当中；3、公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进
行评估，本次重组的项目进度晚于预期。此外，经公司了解，本次重组标的资产
之一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面
升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。该等情况导致标的
资产的盈利能力等存在较大不确定性。因此，经交易双方友好协商，双方同意终
止本次重大资产重组。待标的资产各项条件成熟后，上市公司将根据届时经济环
境及自身发展需要审慎决策是否再次启动资产收购程序。
    四、承诺事项
    公司承诺：在投资者说明会结果公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资
产重组事项。
    五、股票复牌安排
    根据有关规定，公司将在 2018 年 1 月 12 日 13:00-14:00 召开投资者说明会，
并在披露投资者说明会召开情况公告的同时股票复牌。
    公司将根据重大资产重组进展情况及时发布公告，积极履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体
刊登的公告为准。本公司提请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。


                                          西部黄金股份有限公司董事会
                                                    2018 年 1 月 11 日