西部黄金股份有限公司

          独立董事关于终止公司重大资产重组的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司独立董事制度》
等相关规章制度的规定,作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三
届董事会独立董事,本着认真、严谨、负责的态度,基于独立判断立场,对公司第
三届董事会第一次临时会议审议的《关于终止公司重大资产重组的议案》，在查
阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议
案所涉及的事宜发表独立意见如下：
    1、公司拟向杨生荣发行股份及支付现金购买新疆佰源丰矿业有限公司 51%
股权和阿克陶科邦锰业制造有限公司 51%股权，同时向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过
本次非公开发行前公司总股本的 20%（以下简称“本次重大资产重组”）。公司
与新疆佰源丰矿业有限公司、阿克陶科邦锰业制造有限公司以及各中介机构等相
关方努力推进重组的各项工作，但由于以下工作未能按计划完成： （1）新疆维
吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；（2）标的公司
重要资产权属证照等尚在办理当中； （3）公司聘请的资产评估机构正在对标的
公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期。此外，经公司了解，本次重组标
的资产之一阿克陶科邦锰业制造有限公司受环保因素影响，需对现有生产设备进
行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。该等情况导
致标的资产的盈利能力等存在较大不确定性。因此，经交易双方友好协商，双方
同意终止本次重大资产重组。待标的资产各项条件成熟后，上市公司将根据届时
经济环境及自身发展需要审慎决策是否再次启动资产收购程序。
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
“第三十四条 重大资产重组预案披露后、股东大会审议方案前，上市公司或交
易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东
大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌，停牌时间不得晚于召开董事会
审议终止本次重大资产重组议案之日或者规定期限到期日。停牌期间，上市公司
应当至少每 5 个交易日发布一次进展公告”的规定，公司股票已经于 2018 年 1
月 9 日起停牌。
    2、我们认为，公司终止本次重大资产重组有利于维护全体股东特别是中小
股东的利益，符合公司的实际情况及发展需要，同意公司董事会终止本次重大资
产重组事项。
    3、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，并根据
相关规定组织召开投资者说明会，在信息披露范围内解答投资者关注的问题，避
免给公司造成不利影响。
    4、公司就终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批
程序，符合相关法律法规的要求。
    5、本次重大资产重组的终止程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及公司《公司章程》的有
关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。




    （以下无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事关于终止公司重大资产重组的独立
意见》的签署页）