证券代码：601069         证券简称：西部黄金      编号：临 2018-014



                    西部黄金股份有限公司
            第三届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2018
年 3 月 20 日上午 11:00 在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南
路 501 号公司 12 楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议的会
议通知于 2018 年 3 月 9 日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事，会议
由董事长张国华先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事
及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议并通过《关于<公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
    公 司 2017 年年度报告及其摘要的具体内容详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    2、审议并通过《关于<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   3、审议并通过《关于<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   4、审议并通过《关于<公司 2017 年度独立董事述职报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   5、审议并通过《关于<公司 2017 年度审计委员会工作报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   6、审议并通过《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   7、审议并通过《关于<公司 2017 年度内部控制审计报告>的议案》
   具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   8、审议并通过《关于<公司 2018 年度生产计划>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    9、审议并通过《关于公司计提 2017 年度资产减值准备的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-016）
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    10、审议并通过《关于<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    11、审议并通过《关于<公司 2017 年度财务报表审计报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    12、审议并通过《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》
    根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CAC 证审字[2018]0087 号
《审计报告书》，公司 2017 年度母公司实现净利润 79,356,691.95 元，加上年初
未分配利润 138,189,465.44 元，减去本年度提取的法定盈余公积 7,935,669.20
元（按 2017 年度净利润的 10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股
利 40,703,999.33 元，公司报告期末累计未分配利润为 168,906,488.86 元。
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等规定，结合公司 2017 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2017 年度
利润分配预案是：以公司 2017 年末总股本 636,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.11 元（含税）,合计分配金额 6,996,000 元,本次分红不送红
股，不以公积金转增股本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    13、审议并通过《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-017）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    14、审议并通过《关于公司 2018 年度向部分商业银行申请授信额度的议案》
    根据公司生产经营需要，2018 年度公司拟向各商业银行申请综合授信额度
为人民币 17 亿元，具体授信情况如下：
    1、中国建设银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元；
    2、交通银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元；
    3、中国农业银行股份有限公司新疆区分行 3 亿元；
    4、中国工商银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    5、乌鲁木齐银行股份有限公司 1 亿元；
    6、招商银行股份有限公司新疆区分行 1 亿元；
    7、民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 1 亿元；
    8、中国光大银行乌鲁木齐分行 1 亿元；
    9、中国进出口银行新疆区分行 1 亿元；
    10、中国工商银行股份有限公司克拉玛依石油分行 1 亿元；
    11、中国建设银行股份有限公司伊犁州分行 1 亿元。
    上述银行授信均为信用方式，用于股份公司及子公司办理流动资金贷款、黄
金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款等业务。公司
将在上述银行授信额度内根据生产经营的需要逐笔确定金额及期限，同时，建议
董事会提请股东大会授权董事长（法定代表人）全权代表公司签署一切与申请和
办理授信有关的各项文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    15、审议并通过《关于续聘 2018 年度审计机构及支付 2017 年审计报酬的议
案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    16、审议并通过《关于<公司 2017 年度高级管理人员薪酬考核方案>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。


    17、审议并通过《关于公司 2017 年度关联交易执行情况及预计公司和下属
子公司 2018 年度日常关联交易的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-018）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。6 名关联董事回避表决。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。


    18、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
    具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-019）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    19、审议并通过《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》
    具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    20、审议并通过《关于开展黄金套期保值业务申请 5000 万元保证金额度的
议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    21、审议并通过《关于修订公司未来三年（2017-2019 年度）股东分红回报
规划的议案》
   具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-020）
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


   22、审议并通过《关于制定<公司内部审计监察管理制度>的议案》
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。


   23、审议并通过《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
   具体公告内容详见公司刊登的公告（公告编号：2018-021）。
   表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


   特此公告。


                                    西部黄金股份有限公司董事会
                                           2018 年 3 月 21 日