国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金
股份有限公司首次公开发行 A 股股票
2017 年度持续督导报告书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]31 号”文核准，西部黄金股
份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）公开发行人民币普通股 12,600
万股，发行价格每股 3.57 元/股，募集资金总额 41,982 万元，扣除各项发行费
用后实际募集资金净额为人民币 41,189.74 万。国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任西部黄金首次公开发行股票并持续督
导的保荐机构，负责对西部黄金上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 以下简称“《持续督导指引》”），
国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以
及募集资金使用等方面对西部黄金进行了持续督导。
2017 年度，国泰君安对西部黄金的持续督导情况如下：
一、持续督导总体工作情况
在 2017 年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上
海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
序号 督导事项 实施情况
国泰君安已建立健全并有效执行了持续
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的
1 督导工作制度，并制定了有针对性的持
持续督导工作制定相应的工作计划。
续督导工作计划。
1
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与
国泰君安已与西部黄金签订保荐协议，
上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称
2 协议中已明确规定了各方在持续督导期
“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报
间的权利义务。
上海证券交易所备案。
2017 年度持续督导期间，保荐代表人及
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式 项目组人员通过日常沟通、定期或不定
3
开展持续督导工作。 期回访、现场检查等方式，对西部黄金
开展了持续督导工作。
2
2017 年 3 月 9 日，西部黄金公告了收到
塔城地区安全生产监督管理部门（以下
简称“塔城安监”）出具的两则《行政处
罚告知书》事项。其中，《行政处罚告知
书》（塔地）安监管罚告〔2017〕7 号指
出，西部黄金全资子公司西部黄金克拉
玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称
“哈图公司”）于 2016 年 11 月 22 日在
发生冒顶事故，导致 1 人死亡，塔城安
监拟处罚哈图公司人民币叁拾万元；《行
政 处 罚 告 知 书 》（ 塔 地 ） 安 监 管 罚 告
〔2017〕13 号指出，2016 年 7 月 27
日，哈图公司井巷掘进外包单位湖北鑫
力井巷有限公司哈图金矿项目部在工作
中有一人死亡，塔城安监拟对哈图公司
作出责令停产停业整顿，并处以人民币
壹佰万元罚款。同日，西部黄金收到上
海证券交易所下发的关于哈图公司发生
安全生产事故的《关于对西部黄金股份
有限公司之全资子公司被责令停产停业
整 顿 事 项 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
[2017]0246 号）（以下简称“问询函”），
保荐机构及时协调配合公司进行回复，
主动了解及核查了生产事故的情况及对
公司的影响，督促上市公司及时回复问
询函并履行信息披露义务。2017 年 3 月
16 日，西部黄金公告了《西部黄金股份
有限公司对上海证券交易所关于全资子
公司被责令停产停业整顿事项的问询函
的回复公告》，对相关信息做了进一步核
实和披露。国泰君安对此进行了核查。
同日，西部黄金公告了收到塔城安监出
具的《行政处罚决定书》（塔地）安监管
罚〔2017〕003 号和（塔地）安监管罚
〔2017〕005 号，分别给予罚款人民币
叁拾万元和壹佰万元，未对哈图公司作
出停产停业整顿的处罚决定。
2017 年 5 月 11 日，西部黄金公告收到
塔城地区安全生产委员会办公室出具的
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项 《督办通知》（塔地安委办督字〔2017〕
4 公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告， 7 号），因 2017 年 4 月 30 日，哈图公司
经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 顶板冒落事故导致 1 人死亡，相关矿区
被责令停产整顿，西部黄金按该意见要
求积极采取措施进行整顿。2017 年 5 月
26 日，西部黄金公告哈图公司收到托里
3 县安全生产监督管理局出具的《整改复
查意见书》[托安监管复查[2017]08 号]，
同意哈图公司相关金矿复工。2017 年 7
月 19 日，西部黄金公告收到塔城地区托
2017 年 3 月 9 日，西部黄金公告了收到
塔城地区安全生产监督管理部门（以下
简称“塔城安监”）出具的两则《行政处
罚告知书》事项。其中，《行政处罚告知
书》（塔地）安监管罚告〔2017〕7 号指
出，西部黄金全资子公司西部黄金克拉
玛依哈图金矿有限责任公司（以下简称
“哈图公司”）于 2016 年 11 月 22 日在
发生冒顶事故，导致 1 人死亡，塔城安
监拟处罚哈图公司人民币叁拾万元；《行
政 处 罚 告 知 书 》（ 塔 地 ） 安 监 管 罚 告
〔2017〕13 号指出，2016 年 7 月 27
日，哈图公司井巷掘进外包单位湖北鑫
力井巷有限公司哈图金矿项目部在工作
中有一人死亡，塔城安监拟对哈图公司
作出责令停产停业整顿，并处以人民币
壹佰万元罚款。同日，西部黄金收到上
海证券交易所下发的关于哈图公司发生
安全生产事故的《关于对西部黄金股份
有限公司之全资子公司被责令停产停业
整 顿 事 项 的 问 询 函 》（ 上 证 公 函
[2017]0246 号）（以下简称“问询函”），
保荐机构及时协调配合公司进行回复，
主动了解及核查了生产事故的情况及对
公司的影响，督促上市公司及时回复问
询函并履行信息披露义务。2017 年 3 月
16 日，西部黄金公告了《西部黄金股份
有限公司对上海证券交易所关于全资子
公司被责令停产停业整顿事项的问询函
的回复公告》，对相关信息做了进一步核
实和披露。国泰君安对此进行了核查。
同日，西部黄金公告了收到塔城安监出
具的《行政处罚决定书》（塔地）安监管
罚〔2017〕003 号和（塔地）安监管罚
〔2017〕005 号，分别给予罚款人民币
叁拾万元和壹佰万元，未对哈图公司作
出停产停业整顿的处罚决定。
2017 年 5 月 11 日，西部黄金公告收到
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、 塔城地区安全生产委员会办公室出具的
违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工 《督办通知》（塔地安委办督字〔2017〕
5 作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司 7 号），因 2017 年 4 月 30 日，哈图公司
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 顶板冒落事故导致 1 人死亡，相关矿区
况，保荐人采取的督导措施等。 被责令停产整顿，西部黄金按该意见要
求积极采取措施进行整顿。2017 年 5 月
26 日，西部黄金公告哈图公司收到托里
4 县安全生产监督管理局出具的《整改复
查意见书》[托安监管复查[2017]08 号]，
同意哈图公司相关金矿复工。2017 年 7
月 19 日，西部黄金公告收到塔城地区托
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、 2017年度持续督导期间，督导西部黄金
6 法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其 及其董事、监事、高级管理人员遵守相
他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 关业务规则、规范并积极履行承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括
督导西部黄金建立健全并有效执行公司
7 但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、
各项治理制度。
监事和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不
限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以
督导西部黄金建立健全并有效执行各项
8 及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍
内控制度。
生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规
则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅
督导上市公司建立健全并有效执行各项
信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市
9 信息披露制度，具体详见“二、信息披
公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误
露审阅情况”。
导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信 对上市公司的信息披露文件及其他提交
10 息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市 文件进行了事前审阅，具体详见“二、
公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报 信息披露审阅情况”。
告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上
市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关 对上市公司的信息披露文件及其他提交
11 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督 文件进行了事前审阅，具体详见“二、
促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 信息披露审阅情况”。
应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
2017年度持续督导期间，未发现西部黄
高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易
12 金或其控股股东、实际控制人、董事、
所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的
监事、高级管理人员存在该等情况。
情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺 持续关注西部黄金及控股股东、实际控
13 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承 制人履行承诺情况，未发现存在违反承
诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 诺的情形。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻
进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的 关注公共传媒关于上市公司的报道，
14 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上 2017年度持续督导期间，未发现西部黄
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清 金存在该等情形。
的，应及时向上海证券交易所报告。
5
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明
并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市
公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海
证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签
名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述 2017年度持续督导期间，未发现西部黄
15
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上 金存在该等情形。
市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十
一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合
保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
认为需要报告的其他情形。
国泰君安已制定持续督导工作计划，明
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工
16 确了现场检查的相关工作计划和现场检
作要求，确保现场检查工作质量。
查的相关工作要求。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之
日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市
公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人
2017年度持续督导期间，西部黄金营业
或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规
利润同比减少超过50%，保荐机构针对
17 为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
西部黄金上述情况进行了专项现场检
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显
查，并出具了专项现场检查报告。
失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩
出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）
上海证券交易所要求的其他情形。
督促公司完善并执行公司关联交易制
督导发行人有效执行并完善关联交易公允性和合规性 度，持续督导和关注公司关联交易的公
18
的制度，并对关联交易发表意见。 允性和合规性，关注关联交易是否按规
定履行了程序。
督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及
19 详见“二、信息披露审阅情况”
中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导公司募集资金的使用，关注募集资
金使用与公司招股说明书是否一致，对
持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承
20 募集资金存放和使用进行了专项核查，
诺事项。
并出具了2017年度募集资金存放与使用
情况专项核查报告。
（二）现场核查情况
国泰君安持续督导人员于 2017 年 3 月、12 月对公司进行了持续督导期间
的现场检查，其后于 2018 年 2 月再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相
关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。持续督导人员通过走
访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12
月 31 日之间的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性
以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、
6
对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、信息披露审阅情况
2017 年国泰君安保荐代表人在西部黄金 2015 年首次公开发行并上市完成
后的持续督导过程中对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信
息披露文件包括：董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用
的相关公告、年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对于西部黄金的信息
披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确
信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关
法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
通过对西部黄金三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关
信息进行对比和分析，本保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信
息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《保荐管理办法》中规定的应向中国证监会
报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
7
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较
大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑
事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证
券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所
相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市
公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司首次
公开发行 A 股股票 2017 年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
秦磊 池惠涛
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9